Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2017

Nov 15, 2017

海澜之家股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2017 年 11 月 24 日

海澜之家股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会材料目录

一、股东大会参会须知

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、大会议程

• 四、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

• 五、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

• 六、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

• 七、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的

• 议案

• 八、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

• 九、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 十、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行

• 可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案

• 十一、关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

• 十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

具体事宜的议案

• 十三、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

• 十四、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

• 十五、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

• 十六、关于制定公司《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的议案 十七、关于修订公司《公司章程》的议案

海澜之家股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市 公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的 全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

海澜之家股份有限公司

股东大会秘书处

海澜之家股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会表决及选举办法的说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票 前请阅读本说明。

现场投票表决办法

每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决 票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并

• 在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”

• 处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为 2017 年 11 月 24 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 11 月 24 日的 9:15-15:00。

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股东大会秘书处

海澜之家股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

一、与会者签到

• 二、大会开始，主持人讲话

三、审议下列议案：

• 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

• 2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

• 3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

• 4、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的

议案

• 5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

• 6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

• 7、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行

• 可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案

• 8、关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

• 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具

• 体事宜的议案

• 10、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

• 11、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

• 12、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

• 13、关于制定公司 《 未来三年股东回报规划（2017-2019 年） 》 的议案

• 14、关于修订公司 《 公司章程 》 的议案

四、现场统一回答股东问题

• 五、选举监票人

• 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果

• 七、宣读本次股东大会的决议

• 八、与会董事在决议与会议记录上签字

• 九、律师对本次大会发表法律意见

• 十、大会结束

议案一：

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟公开发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述 有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照，董事 会认为本公司符合关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条 件，具体如下：

一、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权， 符合《公司法》第一百二十六条的规定；

• 二、公司符合《证券法》第十三条规定的如下发行新股条件：

• （一）具备健全且运行良好的组织机构；

• （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

三、公司符合《证券法》第十六条规定的公开发行债券的如下条件：

• （一）公司的净资产不低于人民币三千万元；

• （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

• （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

• （六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和 非生产性支出。

公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合关于公开发行股票的条件，

并报国务院证券监督管理机构核准。

四、公司不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的如下情

形：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 五、公司符合《管理办法》规定的公开发行证券的如下条件：

• （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的如下规

定：

• 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

• 能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责；

4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理；

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的如下规定：

1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的 净利润相比，以低者作为计算依据；

2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的 情形；

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变

化；

• 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

• 不存在现实或可预见的重大不利变化；

• 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

• 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年

• 下降百分之五十以上的情形。

（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定以及《关于修改 上市公司现金分红若干规定的决定》的如下规定：

1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

• 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告 的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消 除；

• 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

• 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国

• 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形；

5、公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司不存在《管理办法》第九条规定的如下情形：

公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行

为：

• 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受

• 到刑事处罚；

2 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

• 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• （五）公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十

• 条的如下规定：

• 1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定；

3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性；

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户。

（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的如下情

形；

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• 3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作

• 出的公开承诺的行为；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的如下 规定：

1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据；

• 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案二：

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的 要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发 行方案，具体内容如下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），具 体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 四、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

五、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 七、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

八、转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日 公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

– 上述三项同时进行：P1 = ( P0 D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

九、转股价格的向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个

交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易 均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

十二、回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

十三、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配 售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余 额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次 发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。 十六、债券持有人会议相关事项

• 1、可转换公司债券持有人的权利：

• a.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

• b.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• c.根据约定的条件行使回售权；

• d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

g.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

• a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• d.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债

的本金和利息；

• e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围如下：

a.当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决 议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债 券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

b.当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

c.当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的 建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

• d.当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利

• 的方案作出决议；

• e.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享

• 有权利的方案作出决议；

f.在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

g.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

• 4、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事

• 会应召集债券持有人会议：

a.公司拟变更募集说明书的约定；

• b.公司未能按期支付本次可转债本息；

• c.公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• d.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• e.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• 5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

a.公司董事会提议；

• b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书

• 面提议；

• c.中国证监会规定的其他机构或人士。

十七、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过300,000.00万元（含 300,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
合计		329,219.71	300,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金 将以增资方式投入子公司。

十八、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 十九、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

二十、本次决议有效期

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2017 年 11 月 24 日

议案三：

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

为实施公司本次公开发行可转换公司债券的事项，根据《证券法》、《管理办 法》等相关规定，公司制订了《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券 预案》，包括本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的 说明、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、本次公开发行的募集 资金用途和公司利润分配情况五个方面，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 9 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司公开 发行可转换公司债券预案》。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案四：

关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

公司为本次发行可转换公司债券制订了《海澜之家股份有限公司关于本次 公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，公司拟公开发行可 转换公司债券募集资金总额不超过 300,000 万元（含 300,000 万元），扣除发行费 用后，募集资金将投资于产业链信息化升级项目、物流园区建设项目和爱居兔研 发办公大楼建设项目，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 9 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司关于本次公开发行可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案五：

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《管理办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员 会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》制订了《海澜之家股份有限 公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司前 次募集资金使用情况的专项报告》。

上述预案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案六：

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投 资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公 司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了海澜之家股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家 股份有限公司关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告》。 上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2017 年 11 月 24 日

议案七：

关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人 对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施 能够得到切实履行作出的承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定， 公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公 司债券填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限 公司关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转 换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2017 年 11 月 24 日

议案八：

关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合 公司的实际情况，制订了《海澜之家股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2017 年 11 月 24 日

议案九：

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作能够有序、高效进行，提请股 东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有 关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证 券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整 和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及 对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效 条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管 协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协 议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续， 签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权办理本次发行及上市申报事 宜、回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公 司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证 券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对 本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大 会重新表决的事项除外）；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行 对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出 台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关 分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本 次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

12、上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其 余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案十：

关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，根据《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《关 联交易决策制度》进行了修订，具体内容详见公司于2017年11月9日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司关联交易决策制 度（2017年11月修订）》。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案十一：

关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、 中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 对公司《独立董事工作细则》进行了修订，具体内容详见公司于2017年11月9日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司独立 董事工作细则（2017年11月修订）》。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案十二：

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（中国证券监督 管理委员会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司章程》，对公司《募集资金管 理办法》进行了修订，具体内容详见公司于2017年11月9日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司募集资金管理办法（2017 年11月修订）》。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案十三：

关于制定公司

《未来三年股东回报规划（ 2017-2019 年）》的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东 回报规划（2017-2019 年）》，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 9 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司未来三年股东回 报规划（2017-2019 年）》。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日

议案十四：

关于修订公司《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《上市公司章程 指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件 的规定，结合公司的实际情况，对现行《海澜之家股份有限公司章程（2017年修 订）》修订如下：

修订前 修订后 第四条 公司注册名称：（中文全称） 第四条 公司注册名称：（中文全 海澜之家股份有限公司。（英文全称） 称）海澜之家股份有限公司。（英文全称） HEILAN HOME CO.,LTD. HLA CORP., LTD 第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不 第九十六条 董事由股东大会选举 能无故解除其职务。 或更换，任期三年。董事任期届满，可 董事任期从就任之日起计算，至本届 连选连任。董事在任期届满以前，股东 董事会任期届满时为止。为维持公司管理 大会不能无故解除其职务。 层及公司经营的稳定，除董事自行辞职、 董事任期从就任之日起计算，至本 董事严重违反法律、本章程的情况以外， 届董事会任期届满时为止。董事任期届 每年改选的董事不得超过董事会核定人数 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 的五分之一。董事任期届满未及时改选， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由经理或者其他高级管理 规定，履行董事职务。 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管理人 理人员职务的董事，总计不得超过公司 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 董事总数的 1/2。 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。

第一百一十条 董事会决定运用公司 资产进行对外投资、收购出售资产、委托 理财限于公司最近一期经审计净资产的 20%以下，超过该数额的，需由股东大会 决定；董事会决定资产抵押限于公司最近 一期经审计净资产的 50%以下，超过该数 额的，需由股东大会决定；董事会决定关 联交易限于公司最近一期经审计净资产的 5%以下且低于 3000 万元，超过该数额的， 需由股东大会决定。重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

第一百四十三条 公司设监事会。监 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，

第一百一十条 董事会决定运用公 司资产进行对外投资、收购出售资产、 委托理财限于公司最近一期经审计净资 产的20%以下，超过该数额的，需由股 东大会决定；董事会决定资产抵押限于 公司最近一期经审计净资产的 50%以 下，超过该数额的，需由股东大会决定。 公司拟与关联自然人达成总金额在 30万元人民币以上的关联交易及与关联 法人达成的总额高于人民币300万元或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易均应当由独立董 事发表独立意见认可后，由董事会讨论 决定；公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产、提供担保以及单纯减免 公司义务的债务除外）金额在人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该 交易提交股东大会审议。重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

第一百四十三条 公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履

由半数以上监事共同推举一名监事召集和 行职务的，由半数以上监事共同推举一 主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 例的公司职工代表，其中公司职工代表 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 与股东代表的比例为1/2。监事会中的职 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 工代表由公司职工通过职工代表大会民 式民主选举产生。 主选举产生。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日