Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2014

Apr 16, 2014

北京国枫凯文律师事务所 关于海澜之家股份有限公司2013 年年度股东大会的 法律意见书

国枫凯文律证字[2014]A 0073 号

致：海澜之家股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的 要求，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受凯诺科技股份有限公司（已于 2014 年 4 月 3 日更名为“海澜之家股份有限公司”）（以下简称“公司”）委托，指派 本所律师出席公司 2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了 必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次 股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和 表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所 表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相 应的责任。

本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查 和验证，出席了公司 2013 年年度股东大会。现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

• 1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2014 年 3 月 26

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日，公司董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2013 年 年度股东大会的通知》。2014 年 4 月 4 日，公司发布《凯诺科技股份有限公司变更证 券简称公告》，2014 年 4 月 3 日，公司名称变更为“海澜之家股份有限公司”。公司 名称变更后，本次股东大会会议通知内容没有发生变化。

本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开 日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说 明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股 权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公 司法》、《规则》及公司章程的规定。

• 2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:

• （1）《审议公司 2013 年年度报告及其摘要》；

• （2）《审议公司 2013 年度董事会工作报告》；

• （3）《审议公司 2013 年度监事会工作报告》；

• （4）《审议公司 2013 年度财务决算报告》；

• （5）《审议公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

• （6）《审议关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审

计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》；

• （7）《审议关于公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的议案》；

• （8）《审议关于公司签订日常关联交易协议及预计 2014 年度日常关联交易的议

案》；

本次股东大会还听取了《公司 2013 年度独立董事述职报告》。

经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次 股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

3、经查验，2014 年 4 月 4 日，公司发布《凯诺科技股份有限公司关于 2013 年年 度股东大会增加临时提案的公告》，公司控股股东海澜集团有限公司于 2014 年 4 月 2 日提出临时提案：《关于选举许庆华为凯诺科技股份有限公司第六届董事会董事的提 案》，公司董事会将上述临时提案列入本次股东大会审议的议案。

本所律师经审查认为，符合《公司章程》规定条件的股东于本次股东大会召开 10 日前提出临时提案，公司董事会于本次股东大会召开前发布本次股东大会的补充公

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告，符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

4、经查验，本次股东大会采用现场表决的方式。现场会议召开的时间为：2014 年 4 月 16 日（星期三）上午 10：00。

5、经查验，本次股东大会现场会议召开的地点为：江苏省江阴市华士镇华新路 8 号海澜之家会议室。

经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议 的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行；本次股东大会临时提案符合《公 司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公 告，参加本次股东大会的人员应为：

1、截止 2014 年 4 月 11 日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托的代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员;

• 3、公司聘请的律师。

经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4 人，代表 股份 2,419,817,857 股，占公司有表决权股份总数的 53.86%。本所律师认为，出席本次 股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定， 有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表 的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

三、关于新议案的提出

经本所律师查验，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

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四、关于本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部 议案采取现场投票的方式进行表决，其中议案（8）涉及关联交易，表决时关联股东回 避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会 议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

五、关于本次股东大会的表决结果

根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案（8）涉及关联交易，须经出席公 司本次股东大会的非关联股东和股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；其 他议案及临时提案须经出席公司本次股东大会的股东和股东代理人所持有效表决权的 二分之一以上通过。

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案（8）涉及关联交易，已经出席公司本 次股东大会的非关联股东和股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；其他议 案及临时提案已经出席公司本次股东大会的股东和股东代理人所持有效表决权的二分 之一以上通过。本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合 法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于海澜之家股份有限公司 2013 年年度 股东大会的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 王 冠 何 敏 2014年4月16日

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