Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2014

Apr 8, 2014

海澜之家股份有限公司

2013 年年度股东大会

会 议 文 件

2014 年 4 月 16 日

海澜之家股份有限公司 2013 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、公司 2013 年年度报告及其摘要

• 五、公司 2013 年度董事会工作报告

• 六、公司 2013 年度监事会工作报告

• 七、公司 2013 年度财务决算报告

• 八、公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 九、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审

• 计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十、关于公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的议案

• 十一、关于公司签订日常关联交易协议及预计 2014 年度日常关联交易的议

案

十二、关于选举许庆华为海澜之家股份有限公司第六届董事会董事的提案 十三、听取公司 2013 年度独立董事述职报告

海澜之家股份有限公司 2013 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

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股东大会秘书处

海澜之家股份有限公司 2013 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

• 一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，

• 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

海澜之家股份有限公司

股东大会秘书处

海澜之家股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长周建平 会议记录：证券事务代表卞晓霞

内 容 发言人 一、与会者签到

二、大会开始，主持人讲话 周建平 三、审议下列议案：

1、公司 2013 年年度报告及其摘要 许庆华 2、公司 2013 年度董事会工作报告 周建平 3、公司 2013 年度监事会工作报告 张菊娣 4、公司 2013 年度财务决算报告 钱亚萍 5、公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 顾东升 6、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事 会决定其报酬事宜的议案 钱亚萍 7、关于公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的议案 许庆华 8、关于公司签订日常关联交易协议及预计 2014 年度日常关联 交易的议案 许庆华 9、关于选举许庆华为海澜之家股份有限公司第六届董事会董事 的提案 周建平 10、听取公司 2013 年度独立董事述职报告 曹政宜 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 七、宣读本次股东大会的决议 周建平 八、与会董事在决议与会议记录上签字 九、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 十、大会结束

议案一：

关于公司 2013 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会第二十一次会议审议， 决定向本次年度股东大会提交公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘 要》，提请各位股东代表审议。

一、会计数据和业务数据摘要

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2013年	2012年	本期比上年 同期增减(%)	2011年
营业收入	1,365,446,336.31	1,368,045,082.06	-0.19	1,394,961,936.00
归属于上市公司股东的净利润	141,734,961.47	104,539,755.64	35.58	103,013,566.15
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	138,937,887.81	103,925,078.60	33.69	103,082,025.37
经营活动产生的现金流量净额	457,980,045.49	365,945,506.20	25.15	275,885,513.47
	2013年末	2012年末	本期末比上年 同期末增减(%)	2011年末
归属于上市公司股东的净资产	2,158,670,598.99	2,049,265,841.42	5.34	1,977,056,289.68
总资产	3,314,490,689.30	2,950,514,699.83	12.34	2,653,982,058.50

2、 主要财务数据

2、 主要财务数据
主要财务指标	2013年	2012年	本期比上年同期 增减(%)	2011年
基本每股收益（元／股）	0.22	0.16	37.5	0.16
稀释每股收益（元／股）	0.22	0.16	37.5	0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.21	0.16	31.25	0.16
加权平均净资产收益率（%）	6.74	5.19	增加1.55个百分点	5.28
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	6.60	5.16	增加1.44个百分点	5.28

3、 非经常性损益项目和金额

3、 非经常性损益项目和金额
		单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2013年金额	2012年金额	2011年金额
非流动资产处置损益	-425,976.91	-855,287.69	6,410.18
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持	597,500.0	905,762.12	772,869.42

续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益	3,496,194.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-271,760.83	779,029.22	-637,366.29
少数股东权益影响额	-58,362.95	-58,957.21	-123,350.04
所得税影响额	-540,520.47	-155,869.40	-87,022.49
合计	2,797,073.66	614,677.04	-68,459.22

二、股本变动及股东情况

1、股本变动情况

（1）股份变动情况表 单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公 积 金 转 股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	646,604,078	100						646,604,078	100
1、人民币普通股	646,604,078	100						646,604,078	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	646,604,078	100						646,604,078	100

（2）限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

• （3）股东数量和持股情况 单位：股

（3）股东数量和持股情况	（3）股东数量和持股情况		单位：股	单位：股	单位：股
截止报告期末股东总数		46,642	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数			36,707
		前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	报告期内 增减	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结 的股份数量

江阴第三精毛纺有限公司	境内非国有 法人	23.29	150,578,388	150,578,388	0	0	无
兴业银行股份有限公司 －兴全全球视野股票型 证券投资基金	未知	4.23	27,319,244		27,319,244	0	无
兴业银行股份有限公司 －兴全趋势投资混合型 证券投资基金	未知	2.93	18,913,233		18,913,233	0	无
中国农业银行－长信银利 精选证券投资基金	未知	1.98	12,779,733		12,779,733	0	无
张道生	境内自然人	1.73	11,211,421		11,211,421	0	无
中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－个险分红	未知	1.71	11,084,476		11,084,476	0	无
曹蕾	境内自然人	1.66	10,726,745		10,726,745	0	无
周锦清	境内自然人	1.17	7,535,499		7,535,499	0	无
曹蓓	境内自然人	1.15	7,407,199		7,407,199	0	无
曹宇婷	境内自然人	0.72	4,626,849		4,626,849	0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件 股份的数量		股份种类及数量
江阴第三精毛纺有限公司				150,578,388		人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金				27,319,244		人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金				18,913,233		人民币普通股
中国农业银行－长信银利精选证券投资基金				12,779,733		人民币普通股
张道生				11,211,421		人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红				11,084,476		人民币普通股
曹蕾				10,726,745		人民币普通股
周锦清				7,535,499		人民币普通股
曹蓓				7,407,199		人民币普通股
曹宇婷				4,626,849		人民币普通股

• 《2013 年年度报告摘要》具体内容见 2014 年 3 月 26 日的《上海证券报》、

• 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

• （www.sse.com.cn）；《2013 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站： （www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2014 年 4 月 16 日

议案二：

海澜之家股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 董事长周建平

各位股东及列席代表：

2013年，公司董事会坚实有效的开展各项工作，在公司经营管理、盈利能力、 公司治理及内部控制建设等方面，积极谋划决策，保证公司的稳定与健康发展， 有效地维护了股东和投资者的权益。现在由我代表董事会向大家报告2013年度董 事会的主要工作：

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	刊登决议相关 信息的披露报纸	刊登决议相关 信息的日期
第五届董事会 第十三次会议	2013-1-21	审议并通过《关于增补公司 独立董事候选人的议案》	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2013-1-22
第五届董事会 第十四次会议	2013-4-21	审议并通过公司2012 年年 度报告及其摘要等议案	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2013-4-23
第五届董事会 第十五次会议	2013-4-25	审议并通过公司2013 年第 一季度报告	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2013-4-27
第五届董事会 第十六次会议	2013-8-12	审议并通过关于提名曹政 宜先生为公司独立董事候 选人等议案	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2013-8-13
第五届董事会 第十七次会议	2013-8-29	审议并通过《关于公司发行 股份购买资产暨关联交易 重大资产重组方案符合相 关法律、法规规定》等议案	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2013-8-31
第五届董事会 第十八次会议	2013-10-28	审议并通过公司2013 年第 三季度报告	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2013-10-30

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2013 年，在董事会召集下，全年召开股东大会四次，分别为 2012 年度股东 大会和 2013 年第一次、第二次、第三次临时股东大会。公司董事会严格按照股 东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真、及时地执行了上述股东大会审议并 通过的决议中应由董事会办理的各事项，并及时的履行了信息披露义务。

根据公司 2012 年年度股东大会审议通过了以 2012 年末总股本 646,604,078 股为基数、向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）的利润分配方案， 共计派发 32,330,203.90 元，剩余未分配利润转入下一年度。公司于 2013 年 6 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券 交易所刊登了 2012 年度利润分配实施公告，股权登记日为 2013 年 6 月 28 日， 除权除息日为 2013 年 7 月 1 日，现金红利发放日为 2013 年 7 月 5 日。

（三）信息披露情况

（1）公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定披露信息，报告 期完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告 的编制、报送及披露工作。

（2）公司董事会真实、准确、完整、公平、及时地向社会及投资者发布了 38 项临时公告，进一步提高信息披露质量和公司透明度，维护投资者的利益。

二、公司业务经营及管理情况

（一）2012 年度公司总体经营情况

1、主营业务情况分析

2013 年，在国内外日趋严峻的经济形势下，公司围绕年度经营指标，以技 术创新为动力，以市场开拓为导向，以企业管理为基础，以品牌、科技、人才为 支撑，克服重重困难，完善营销模型，优化产业结构，提升公司服装品牌，保持 了平稳较快发展。报告期内，公司实现营业收入 136,544.63 万元，比上年同期 减少 0.19%，归属于上市公司股东的净利润 14,173.50 万元，比上年同期增长 35.58%，加权平均净资产收益率 6.74%，比上年同期增长 1.55 个百分点。

职业装业务方面：2013 年，职业服在公司的统一领导下，开放思想，另辟 蹊径，有效整合各方面的资源，保持了职业服销售的良好发展势头。一是通过改 善产品质量与提高销售技巧相结合，赢得良好的口碑。通过整合一支文化教育背 景高、设计能力强、实践经验丰富的设计师团队，为客户提供"点对点"的服务， 根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业 服。二是时刻关注新的招标形式，及时作出合理的响应措施；主动整合多方优势 资源，积极应对招标过程中的各种需求，为招标工作提供有力的后方保障，提高 中标率。三是通过积极开发新客户与努力维护老客户相结合，巩固市场份额，形

成连锁制装效应，促进职业服销售业绩的持续稳定增长。报告期内，公司的职业 装业务实现营业收入 110,799.77 万元，比上年同期增长 8.88%，毛利率 48.66%， 比上年同期提升 3.28 个百分点。

精纺呢绒业务方面：在服装面料市场需求依然不足，各项生产要素价格上涨， 行业竞争压力加剧的背景下，公司适时调整面料生产布局，逐步减少对外销售， 经营业务主要依托于公司职业服及控股子公司的服装生产，充分发挥面料、服装 一条龙的产业链优势，巩固公司在国内职业装行业的领先位置。报告期内，公司 通过建立考核机制，进一步细化要求，严格控制生产成本，精纺呢绒业务实现营 业收入 2,316.53 万元，较上年同期下降 70.63%，实现毛利率 10.88%，比上年同 期提升 16.60 个百分点。

服装出口业务方面：在严峻的内外部经济形势下，子公司内腾空间、外拓加 工，积极调整战略部署，不断强化生产管理，增强市场应变能力。一方面，在原 来客户的基础上稳定一批优质的客户进行合作，将订单量大、计划性强的客户订 单安排在服装生产的淡季进行生产，平衡整体服装产能；另一方面积极主动和内 外销公司联系，多接订单，充分发挥团队协作精神。报告期内，江阴中汇实现营 业收入 12,440.46 万元，比上年同期下降 25.09%，实现净利润 1,927.08 万元，比 上年同期增加 68.28%。

2、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
服装	1,208,846,040.75	630,317,868.67	47.86	5.53	-3.89	增加5.11个百分点
精纺呢绒	23,165,260.74	20,644,805.68	10.88	-70.63	-75.25	增加16.60个百分点
电、汽	62,658,011.88	52,633,877.23	16.00	-9.82	-9.60	减少0.20个百分点
染整加工	51,060,571.55	48,547,732.14	4.92	-6.54	-5.40	减少1.15个百分点

3、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

3、主营业务分	地区情况	单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国 内	1,218,973,530.05	6.03
国 外	126,756,354.87	-36.23

4、公司在技术创新方面的情况

2013 年，公司坚定不移走科技进步的发展道路，在新产品研发、专利申报、 技术创新等方面成绩显著，一批拥有自主知识产权的新产品、新技术得到了市场 的认可并获得相关部门的奖励。1 月份，公司荣获江苏省企业知识产权管理标准

化示范单位。

“ ” “ ” 新产品研发情况： 凉爽花呢 、 发热精纺呢 面料被列为江苏省高新技术产 品项目；“天然悦肤呢”被列为国家火炬计划项目。

专利申请及授权情况：公司全年申请专利 43 项，其中发明专利 38 项，实用 新型专利 5 项；授权专利 6 项，其中发明专利 1 项为“胶原蛋白-PVA 复合纤维条 染染色方法”，实用新型专利 5 项，分别为“西服领驳保护装置”、“衬衣衣片的缝 ”“ ” “ ” “ ” 合结构 女裤弧形腰 、 大身的贴边结构 和 拉链防拱男裤 。

技术创新项目获奖情况：项目《多种新功能精毛纺面料的生产关键技术和产 品开发》获中国纺织工业联合会科学技术进步三等奖；公司使用在“布、毛布料” 及“服装、鞋、帽”上的商标被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。12 月，公司被无锡市科学技术局列入无锡市知识产权优势企业推进计划项目。

（二）主要控股公司经营情况 单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册 资本	总资产	净资产	营业 收入	营业 利润	净利润
江阴中汇服饰有 限公司	服装生 产销售	生产服装、销售自产 产品	2,000 美元	25,925.06	23,252.09	12,440.46	2,552.85	1,927.08
江阴中汇服饰进 出口有限公司	贸易	自营和代理各类商品 及技术的进出口业务	1,000	1,038.44	1,026.42	55.47	38.35	29.54

（三）公司投资状况分析

（1）对外股权投资总体分析

报告期内公司对外股权投资额与上年同比未发生变动。公司2013年末长期股 权投资余额为1000万元，为公司对江苏银行股份有限公司的股权投资，本报告期 实现投资收益132.71万元。

1、持有非上市金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金 额（元）	持有数量 （股）	占该公司 股权比例 （%）	期末账面 价值（元）	报告期损益 （元）	会计核 算科目	股份 来源
江苏银行股份 有限公司	10,000,000	16,588,499	0.16	10,000,000	1,327,079.92	长期股 权投资	设立 出资

（2） 募集资金使用情况

1、 募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币

	募集 年份	募集 方式	募集资 金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去向

	2006	发行 可转债	41,200	2,740.72	30,789.88	10,410.12	银行存款

2、募集资金承诺项目使用情况 单位：元 币种：人民币

承诺项目名称	是否 变更 项目	募集资 金拟投 入金额	募集资金 本年度投 入金额	募集资金 实际累计 投入金额	是否符 合计划 进度	预计收益	产生 收益 情况
引进设计软件及设备开发生产高 档休闲服装技术改造项目	否	3,984	478.76	1,947.47	否	952.47
江阴汇邦服饰有限公司二期工程 项目	否	6,225	0	5,748.90	是	1,737.83
引进后整理关键设备提高产品档 次技改项目	否	4,100	664.90	3,089.28	否	811.71
收购江阴成亨置业有限公司标准 厂房及相关设施项目	否	12,000	0	12,000.00	是
引进V4智能软件及关键设备建立 服装设计加工平台扩大出口服装 生产技术改造项目	否	4,123	0	0	否	1,083.04
引进CAD 设计软件及关键设备生 产特种防护服技术改造项目	否	4,123	0	0	否	983.32
引进关键设备生产高档免烫衬衫 技术改造项目	否	4,115	868.00	5,275.87	是	1,085.69
实施信息化系统改造项目	否	2,989	729.06	2,728.36	否	468.53
合计	/	41,659	2,740.72	30,789.88	/	7,122.59	/

截止报告期末，公司前次募集资金项目投入总额占募集资金净额的73.91%。 由于公司前次募集资金项目自项目论证、可行性研究到报批经历了较长的时间， 部分项目的市场环境已经发生了较大的变化，为保护广大股东的利益，公司将视 市场条件适时投入。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

2014 年，纺织品服装的外部需求未根本好转，内需动力依然不足，加上近 几年劳动力、原材料、生产资料成本大幅上涨，使得企业生产要素价格持续上涨， 直接导致企业的利润空间不断压缩，行业风险增加。另一方面，服装行业的一些 传统比较优势持续减弱，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在 向周边的低成本国家和地区转移，纺织服装产业的国际转移步伐加快，多家产业 巨头纷纷关闭在国内的制造厂，以寻求更低成本的生产基地，行业面临较大的外 部风险。

未来，服装行业的竞争日趋激烈，产业的生存和发展面临多重挑战。服装产 业要走品牌化道路，将自主创新、做强服装品牌贯穿生产、经营、销售等纺织产 业链的各个环节，占领价值链的高端，提升产品整体质量水平和竞争力。推进规 模化、品牌化、网络化经营，建立多层次的品牌销售渠道，应用信息网络技术建 立面向供应链上下游合作的信息系统，促进销售环节和生产过程的优化，建立科 学高效的物流配送体系，提高市场快速反应能力，实现可持续的发展。

（二） 公司发展战略

2014年，面对复杂的国内外环境，公司将抢抓重组成功的发展机遇，实现业 务结构的优化升级，通过坚定不移的走“品牌服装”之路，形成以服装品牌管理、 供应链管理和营销网络管理为主，职业装及面料生产销售为辅的经营模式，一如 既往的为客户提供优质的产品和优质的服务，不断提升公司在服装行业的知名度 和美誉度，进一步提升公司经营水平、盈利能力和抗风险能力，更好的为股东创 造价值。

（三） 经营计划

2014 年，国际国内经济形势仍具有较多的不确定性，生产成本上升和产品 趋同化使得纺织服装行业的竞争更加激烈。公司将进一步完善和推进品牌服装战 略，打造过硬的产品质量，不断提升品牌的影响力，提升终端销售网点盈利能力， 强化市场拓展、产品开发和改善服务质量。为此公司将重点做好以下几方面工作：

1、海澜之家品牌

不断完善"以零售为导向、整合利用产业链资源，各方各司其职、各获其利、 共担风险、共同获利、良性循环"的创新模式，坚持“平价、快销”的经营理念， 致力于为消费者提供高性价比的产品和服务。

供应链管理方面：继续深化同供应商的战略合作，利用海澜之家的品牌影响 力和销售渠道优势，通过与上游服装原辅材料提供商的统一谈判和议价，降低供 应商的生产成本和管理成本，并通过有效管控供应商的成衣报价，降低商品销售 价格，最终保障产品的高性价比。通过加大公司与供应商的产品联合开发设计力 度，完善产品风格系列，扩大适销客户范围，进一步提升盈利能力。

门店拓展方面：在巩固原有优质门店的基础上，继续加大门店的拓展力度， 一是逐步加快重点城市核心商圈优质门店的建设，有效提升公司品牌形象，二是 继续加密公司在全国的门店网络布局，优化公司营销网络架构，三是逐步对续约

的小店铺进行改造升级，扩大单店营业面积，提升单店零售能力。

2、职业服“圣凯诺”品牌

通过加大产品设计投入，提高服务水平，进一步提高职业装产品的质量。凭 借“圣凯诺”品牌在国内市场较高的知名度，突出公司的品牌优势和综合实力，并 丰富产品种类，以更好的品质满足客户对职业装专业化、个性化的需求，进一步 扩大市场份额，巩固并扩大公司在职业装生产、设计和服务上的竞争优势。

3、爱居兔及百衣百顺品牌

未来“爱居兔”品牌将逐步转向女装市场，以年龄 18-30 岁人群为目标客户群， 以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺”品牌将继续定位于向中低收入人群推出高 性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标 客户群体。

4、信息系统建设

继续深入网络信息化系统在管理、营销过程中的建设和运用，提高供应链和 存货管理的效率及精细化程度，进一步加强公司对门店配货和销售环节的控制和 管理，提升门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力。

5、内控体系建设

公司将进一步建立和完善公司制度，特别是具体的生产经营、质量控制、降 低成本、安全文明生产等内控制度和内控流程，形成更为完善的内控制度体系， 逐步建立风险防范长效机制，实现对企业风险管控的有力保障。另外，公司将重 视社会责任活动，树立并维护公司良好的社会形象，提高公司知名度。

（四） 可能面对的风险

1、市场风险及对策

改革开放以来经济的快速增长造就了巨大的服装市场规模，国内外各类品牌 和新生力量纷至沓来，造成行业内各品牌在产品设计、营销推广和专业人才上的 竞争不断升级，国内服装市场竞争不断加剧，服装行业经营风险不断增大。为此， 公司将通过不断提升产品性价比，满足消费者多样化的市场需求，提高竞争优势， 降低市场风险。

2、经营模式转变的风险及对策

鉴于公司资产重组完成后，主营业务将在原职业服的生产和销售，染整加工

业务基础上增加品牌服装的经营，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调 整和完善。因此，未来公司存在业务转型风险。对此，公司将加强内控体系的建 立与完善，形成科学有效的风险防范长效机制，实现快速健康的转型升级。

3、经营管理风险及对策

随着公司业务规模的扩张，公司的门店管理、供应链管理、品牌管理都将面 临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度， 则可能引发一系列风险。公司将进一步强化管理团队的能力建设，规范管理，科 学决策，严格控制经营管理风险，加强员工培训，提高劳动效率。

2014年，面对新的机遇和挑战，公司董事会必须认清形势，统筹规划，坚定 信念，明确目标，抢抓发展机遇，优化产业结构，加快产业转型升级，实现发展 新跨越。

特此报告。

各位股东代表，以上是公司2013年董事会工作报告，请各位股东代表予以审 议。

海澜之家股份有限公司董事会 2014 年 4 月 16 日

议案三：

海澜之家股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

监事会主席 张菊娣

各位股东及列席代表：

作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《海澜之家股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》，请予审议。

2013 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规所赋予的职责，积 极行使权力、履行义务；对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将 2013 年度公司监事会 工作汇报如下：

一、监事会年度工作简介

报告期内，监事会共召开了三次会议，会议审议事项如下：

1、2013 年 4 月 21 日，第五届监事会第九次会议审议通过了：（1）公司 2012 年度监事会工作报告；（2）审议公司 2012 年年度报告及其摘要；（3）审议关于 公司监事 2012 年度薪酬的议案；（4）审议关于公司预计 2013 年度日常关联交易 的议案。

2、2013 年 4 月 25 日，第五届监事会第十次会议审议通过了公司 2013 年第 一季度报告。

3、2013 年 8 月 29 日，第五届监事会第十一次会议审议通过了：（1）关于 公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的 议案；（2）关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案；（3）关 于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的议案； （4）关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案； （5）关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 报告书（草案）〉及其摘要的议案；（6）关于批准本次发行股份购买资产暨关联 交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；（7）关于公司 2013 年半年度报告及半年度报告摘要的议案。

4、2013 年 10 月 28 日，第五届监事会第十二次会议审议通过了公司 2013

年第三季度报告。

二、监事会独立意见

1、对公司依法运作情况的独立意见

2013 年，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，列席董事 会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监 事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好 的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损坏公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了认真、 细致的检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反财务管理 制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保 留意见的公司 2013 年度审计报告后认为，公司 2013 年度财务结构合理，财务状 况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2013 年度的财务 状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对本公司募集资金使用情况进行监督，监事会认为： 公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股 东利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

4、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，不断 健全和完善公司的法人治理结构。报告期内，公司按照 2012 年制定的内部控制 规范实施工作方案开展内控规范体系建设。公司监事会认为公司治理实际情况与 规范性文件的规定和要求基本相符。

5、收购、出售资产情况

报告期内，公司拟发行股份购买海澜之家服饰股份有限公司 100%股权，截 止报告期末，该事项尚未完成。公司监事会对该收购事项进行了审核，认为公司 收购资产已履行了必要的审批流程，交易定价公平、合理，符合《公司法》、《公 司章程》和相关法律法规的规定，没有发现内幕交易、损害公司和关联股东利益

的情况。

6、关联交易情况

公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，2013 年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。

7、本年度天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准 无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

2014 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和相关法律 法规的规定，围绕公司经营工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，强 化服务意识，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。

海澜之家股份有限公司监事会

2014 年 4 月 16 日

议案四：

海澜之家股份有限公司 2013 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司 2013 年度财务决算经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了标准无保留意见审计报告，审计后的主要会计数据和财务指标如下（详细情况 参见公司 2013 年年度报告）：

一、经营情况 单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	上期期末数	本期期末金额较上期 期末变动比例（%）
应收票据	6,856,306.00	21,592,997.99	-68.25
其他应收款	46,364,571.51	18,067,184.23	156.62
其他流动资产	-	20,478,837.80	-100.00
在建工程	505,301.57	3,418,000.00	-85.22
递延所得税资产	2,218,922.30	1,665,033.27	33.27

说明：1）应收票据同比减少 68.25%，主要是本期公司客户以银行承兑汇票 方式结算的金额较上年减少所致。

• 2）其他应收款同比增加 156.62%，主要是本期公司支付给中介机构的股票发

• 行费用增加所致。

• 3）其他流动资产同比减少 100%，主要是本期公司收回了“无锡绿城房地产开 发有限公司贷款集合资金信托计划”2000 万元所致。

4）在建工程同比减少 85.22%，主要是本期公司在建工程完工转入固定资产 所致。

• 5）递延所得税资产同比增加 33.27%，主要是本期公司计提的资产减值准备

• 同比增加所致。

二、财务状况 单位：元 币种：人民币

项 目	本报告期	上年同期	同比增减（%）
资产减值损失	6,835,218.27	1,469,537.95	365.13%

营业利润 182,855,530.95 139,974,400.47 30.63%

说明：1）资产减值损失同比增加 365.13%，主要为本期坏账准备和存货跌价 准备同比增加所致。

• 2）营业利润同比增加 30.63%，主要为本期职业服装销售的毛利率同比增加

• 所致。

三、现金流量情况分析

三、现金流量情况分析
项 目	本期金额（元）	上期金额（元）	同比变 动（%）
经营活动产生的现金流量净额	457,980,045.49	365,945,506.20	25.15%
投资活动产生的现金流量净额	-40,172,264.89	-32,871,709.15	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-59,530,203.90	-32,330,203.90	不适用

说明：1）经营活动产生的现金流量净额同比增加 25.15%，主要是本期销售 商品收到的现金同比增加所致；

2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期公司构建固定资产所支 付的现金同比增加所致；

3）筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期公司支付给中介机构的 股票发行费用同比增加所致。

四、主要财务指标

四、主要财务指标
项 目	2013 年度	2012 年度	增减比例
资产负债率（%）	33.12	28.74	增加4.38个百分点
流动比率	2.08	2.19	减少0.11
速动比率	1.58	1.66	减少0.08
应收账款周转率（次/年）	15.75	12.57	增加3.18次
存货周转率（次/年）	1.54	2.22	减少0.68次
销售净利率（%）	10.74	7.85	增加2.89个百分点
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.71	0.57	24.56%
加权平均净资产收益率（%）	6.74	5.19	增加1.55个百分点

扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	6.60	5.16	增加1.44个百分点
基本每股收益（元）	0.22	0.16	37.50%
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元）	0.21	0.16	31.25%
总资产（万元）	331449.07	29,5051.47	12.34%
归属于上市公司股东的所有 者权益（万元）	215,867.06	204,926.58	5.34%

上述财务决算报告，请各位股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2014 年 4 月 16 日

议案五：

公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度合并报表实现 归属于上市公司股东净利润 141,734,961.47 元，按照母公司实现的净利润 127,079,349.27 元，提取 10%法定盈余公积 12,707,934.93 元后，加上期初未分配 利润 789,350,251.31 元，减去 2012 年度已发放现金股利 32,330,203.90 元，本年 度可供全体股东分配的利润为 871,391,461.75 元。

2013 年度分配预案：拟以公司重大资产重组完成后的总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税），合计派发 853,624,005.56 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积 金转增股本。

上述预案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2014 年 4 月 16 日

议案六：

关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东及列席代表：

公司董事会审计委员会审核认为：2013 年度，天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）作为本公司的财务审计机构能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵 守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计； 同时，在公司加强财务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及 企业利益方面起到了积极的作用。

为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘 请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务审计机构，同时 聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年内部控制审计机构， 聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据 2014 年公司实际业务情况并参照 有关标准确定其报酬事宜。

2013 年，我公司支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的 2012 年度审 计费用为 55 万元。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

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议案七：

关于公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2013 年，公司第五届董事会、监事会的各位董事、监事以及高级管理人员 勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司 的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上， 2013 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：

姓 名	职 务	2013 年度薪酬（万元）
陶晓华	董事长	80
王建华	董事、总经理	60
秦敏杰	董事、财务总监	20
王 莉	独立董事	3
穆 炯	独立董事	3
曹政宜	独立董事	3
许庆华	董事会秘书、副总经理	20
徐锡方	监 事	25
刘晓静	监 事	11.75
合 计		225.75

注： 1、不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董监事职务报酬； 在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）、监事，根据其在公司的任职岗位 领取相应报酬，不再领取董监事职务报酬。

2、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公 司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给 予实报实销。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2014 年 4 月 16 日

议案八：

关于公司签订日常关联交易协议 及预计 2014 年度日常关联交易的议案

各位股东及列席代表：

为保证公司在正常生产经营的前提下合理配置和利用优质资源，提高生产效 率，公司与关联人签署了各项日常关联交易协议。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的信息披露要求，公司将与各关联人签订日常关联交易协议进行披露并 对公司 2014 年度日常关联交易的履行情况进行预计，具体内容如下：

一、签订日常关联交易协议的基本情况

2011 年 4 月 28 日，公司与江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”） 签订了《供电、汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前提下，向三精纺提 供电、汽服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与三精纺协商， 于 2014 年 3 月 24 日续签《供电、汽协议》。

2011 年 4 月 28 日，公司与三精纺签署了《委托加工协议》，公司利用自有 的生产设备和生产能力，向三精纺提供染整加工服务，协议有效期三年。现该协 议有效期即将届满，公司与三精纺协商，于 2014 年 3 月 24 日续签《委托加工协 议》。

2012 年 4 月 18 日，公司与海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）、江 苏海澜国际马术俱乐部有限公司（以下简称“马术俱乐部”）签订《供电、汽协议》， 向其提供电、汽服务，该协议持续有约束力。根据《上海证券交易所股票上市规 则》（2012 年修订）的相关要求，公司与上述关联方协商，于 2014 年 3 月 24 日 重新签订《供电、汽协议》。

二、预计 2014 年度日常关联交易的基本情况（单位：万元）

关联交易类别	交易内容	关联方	2014年预计总金额
提供劳务	染整加工	三精纺	5,000
水电汽等其他公用事业 费用（销售）	供电、汽	三精纺	600
		海澜集团	800
		马术俱乐部	1,000
销售商品	销售服装及材料	苏州虹莹	2,400

其他流出	房屋租赁	海澜集团	34.466
合计			9,834.466

公司及其子公司与关联方签订的日常关联交易协议均遵循了公允的市场价 格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害 公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财 务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易 而对关联方形成依赖。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2014 年 4 月 16 日

议案九：

关于选举许庆华为海澜之家

股份有限公司第六届董事会董事的提案

各位股东及列席代表：

公司控股股东海澜集团有限公司于 2014 年 4 月 2 日向董事会提交书面提案， 提名许庆华为公司第六届董事会董事候选人，任期至第六届董事会届满之日止。 许庆华，男，37 岁，本科学历，2002 年至今在海澜之家股份有限公司董事 会办公室从事证券事务工作，现任海澜之家股份有限公司董事会秘书、副总经理。 上述议案，请各位股东代表认真审议并选举，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2014 年 4 月 16 日