Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2013

Sep 5, 2013

凯诺科技股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

2013 年 9 月 16 日

凯诺科技股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会资料目录

一、股东大会现场参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、

法规规定的议案

• 五、关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案

• 六、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的

议案

• 七、关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案 八、关于《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组

• 报告书（草案）》及其摘要的议案

• 九、关于公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易

• 重大资产重组相关事宜的议案

• 十、关于公司股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）

• 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

• 十一、关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案

凯诺科技股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会现场参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东 大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望现场出席股东大会的全体人 员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股 东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问 题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。 非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大 会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部 门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会表决及选举办法的说明

现场表决办法

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次现场股东大会采取记 名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表 决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在

相应的方格处画“”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”

• 处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写

《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票操作流程

投票日期：2013年9月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 总提案数：22个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738398	凯诺投票	22	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8 号	本次股东大会的所有22 项提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合 相关法律、法规规定的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案	2.00
2.01	公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案	2.01
——	发行股份购买资产的情况	——
2.02	交易方式	2.02
2.03	交易对方	2.03
2.04	交易标的	2.04
2.05	交易价格	2.05
2.06	评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属	2.06
2.07	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	2.07
——	本次非公开发行股份方案	——
2.08	发行股份的种类和面值	2.08

2.09	发行数量	2.09
2.10	发行对象以及认购方式	2.10
2.11	定价基准日和发行价格	2.11
2.12	发行股份限售期安排	2.12
2.13	上市地点	2.13
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.14
2.15	公司本次发行决议有效期限	2.15
3	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及 关联交易的议案	3.00
4	关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关 协议的议案	4.00
5	关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重 大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案	5.00
6	关于公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案	6.00
7	关于股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际 （香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	7.00
8	关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案	8.00

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年9月13日A股收市后，持有公司A股（股票代码600398） 的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申 报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合

相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合 相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合 相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果 为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的 表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出 席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对 于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要 求的投票申报的议案，按照弃权计算。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华 会议记录：董事会秘书许庆华 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案 陶晓华 四、逐项审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案 许庆华 五、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组涉及关联交易的议案 王建华 六、关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组相关协议的议案 王建华 七、关于《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案 秦敏杰 八、关于公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案 许庆华 九、关于公司股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人 荣基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 秦敏杰 十、关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案 许庆华 十一、现场统一回答股东问题 十二、选举监票人 十三、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 十四、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 十五、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 十六、与会董事在决议与会议记录上签字 十七、大会结束

议案一：

关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案

符合相关法律、法规规定的议案

各位股东及代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、 部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事 项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产暨关联交易重大 资产重组的要求和条件。

上述议案，请各位股东及代理人认真审议并表决，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 9 月 16 日

议案二：

关于公司发行股份购买资产暨关联交易

重大资产重组的议案

各位股东及代理人：

公司拟发行股份购买资产，同时控股股东江阴第三精毛纺有限公司将持有的公 司23.29%股份协议转让给海澜集团有限公司，该事项构成关联交易暨重大资产重 组，具体方案如下：

（一）公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案

1、公司向海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“标的公司”） 全体股东发行股份购买其持有的海澜之家 100%股权。

2、公司的控股股东江阴第三精毛纺有限公司将其持有的公司 150,578,388 股股 份（占公司总股本的 23.29%），以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜之家的控 股股东海澜集团有限公司。

前述两项内容互为前提、互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管 机构的批准，则另一项不予实施。

（二）发行股份购买资产的情况

1、交易方式

公司本次发行股份购买资产的交易方式为公司以发行股份方式购买海澜集团 有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公 司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有 限公司持有的海澜之家合计 100%股权。

2、交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为海澜集团有限公司、荣基国际（香港） 有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、 江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司（以下简称“认购人”）。 3、交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）

有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、 江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之家 100% 的股权。

4、交易价格

本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格以中联资产评估集团有限公 司以2013年6月30日为评估基准日出具的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服 饰股份有限公司资产评估报告》确定的评估值为基准，经交易各方友好协商确定为 1,300,000万元。

5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

标的公司自评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间 产生的盈利归公司享有，亏损由认购人承担。

6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）本次向认购人发行股份购买资产自本公司与认购人签署的《凯诺科技股 份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内将交易标的过户至 公司名下，认购人应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。

（2）认购人未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负 责赔偿公司因此而受到的损失。

（三）本次非公开发行股份方案

1、发行股份的种类和面值：

公司本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行数量：

本次向认购人发行股份数量为 3,846,153,846 股，其中：公司发行 1,615,384,615 股 A 股作为支付对价购买海澜集团有限公司持有标的公司 42%的股 权；发行 1,346,153,846 股 A 股作为支付对价购买荣基国际（香港）有限公司持有 标的公司 35%的股权；发行 346,153,846 股 A 股作为支付对价购买国星集团有限公 司持有标的公司 9%的股权；发行 192,307,692 股 A 股作为支付对价购买万成亚太 投资有限公司持有标的公司 5%的股权；发行 192,307,692 股 A 股作为支付对价购 买海澜国际贸易有限公司持有标的公司 5%的股权；发行 115,384,616 股 A 股作为 支付对价购买江阴市晟汇国际贸易有限公司持有标的公司 3%的股权；发行

38,461,539 股 A 股作为支付对价购买上海挚东投资管理有限公司持有标的公司 1% 的股权。

公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票有 分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行股份 的数量按照规定做相应调整。

3、发行对象以及认购方式

（1）发行对象：公司本次发行股份的发行对象为海澜集团有限公司、荣基国 际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易 有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司。

（2）认购方式：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团 有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易 有限公司、上海挚东投资管理有限公司以其所持有并且经评估作价的海澜之家股份 认购本次发行的股份。

4、定价基准日和发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司就本次向认购人发行股份购买资产的董事 会决议公告日（“定价基准日”）。

定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 3.14 元/股；不低 于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，本次发行股票的价格最终确定为 3.38 元/股。

公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票有 分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行股份 的发行价格按照规定做相应调整。

5、发行股份限售期安排

（1）公司本次发行完成以后，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公 司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

（2）公司本次发行完成以后，海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易 有限公司、上海挚东投资管理有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公 司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起 12 个月内不上市交易或转让（若

政府主管部门另有要求，将按照政府主管部门的要求延长限售期，该等限售期的延 长无需再次审议）。

6、上市地点：

在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东

按照发行以后的股份比例共享。

• 8、公司本次发行决议有效期限：

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

按照相关规定，关联股东江阴第三精毛纺有限公司回避本议案的表决。 上述议案，请各位非关联股东及代理人认真审议并表决，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 9 月 16 日

议案三：

关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 涉及关联交易的议案

各位股东及代理人：

本次交易完成后，海澜集团有限公司将成为本公司的控股股东，本次发行股份 购买资产暨关联交易重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联 交易。

按照相关规定，关联股东江阴第三精毛纺有限公司回避本议案的表决。 上述议案，请各位非关联股东及代理人认真审议并表决，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 9 月 16 日

议案四：

关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 相关协议的议案

各位股东及代理人：

根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司本次发行股份购买资产暨 关联交易重大资产重组的需要，公司拟与海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有 限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江 阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司签署《发行股份购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》。

按照相关规定，关联股东江阴第三精毛纺有限公司回避本议案的表决。 上述议案，请各位非关联股东及代理人认真审议并表决，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 9 月 16 日

议案五：

关于《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及代理人：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司本次 发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组编制了《凯诺科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书 （草案）》及其摘要详见 2013 年 8 月 31 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.co m.cn）的公告。

按照相关规定，关联股东江阴第三精毛纺有限公司回避本议案的表决。 上述议案，请各位非关联股东及代理人认真审议并表决，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 9 月 16 日

议案六：

关于公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份 购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案

各位股东及代理人：

为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项的顺利进行， 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份购买 资产暨关联交易重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定、实施 本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行 时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会 审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交易 方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次 交易有关的协议和文件的修改；

4、在本次发行决议有效期内，若证券监管部门政策要求或者市场条件发生变 化，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在公 司股东大会决议范围之内对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的具 体方案做出相应调整；

5、公司本次交易完成以后，相应修改公司经营范围以及股本等相关公司章程 条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交 变更登记手续；

6、公司本次交易完成以后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在中国 证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；

7、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评 估机构等中介机构；

8、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本 次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关的其他事宜。上述授权自公司股 东大会通过之日起 12 个月内有效。

按照相关规定，关联股东江阴第三精毛纺有限公司回避本议案的表决。 上述议案，请各位非关联股东及代理人认真审议并表决，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2013 年 9 月 16 日

议案七：

关于公司股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣 基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东及代理人：

海澜集团有限公司受让江阴第三精毛纺有限公司持有的公司 150,578,388 股股 份，且通过公司本次发行股份购买资产，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国 际（香港）有限公司将认购公司 2,961,538,461 股非公开发行股份，上述交易完成 后，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司将持有公司本次 发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组完成后总股本的 69.27%，超过 30%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定， 海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司应向公司全体流通股 股东发出要约收购。

鉴于海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司已承诺自本 次受让以及发行股份购买资产认购的股份登记在其名下之日起 36 个月内不转让其 拥有权益的公司股份，故董事会拟提请公司股东大会同意海澜集团有限公司及其一 致行动人荣基国际（香港）有限公司受让公司股份以及以资产认购公司本次发行的 股份后可以向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式收购公司股份的申请。 待取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组的方案方可实施。

按照相关规定，关联股东江阴第三精毛纺有限公司回避本议案的表决。 上述议案，请各位非关联股东及代理人认真审议并表决，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 9 月 16 日

议案八：

关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案

各位股东及代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司董事会起 草了《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》，待公司本次发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会批准后实施。

《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》详见 2013 年 8 月 31 日刊登在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

上述议案，请各位股东及代理人认真审议并表决，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 9 月 16 日