Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2013

Aug 22, 2013

凯诺科技股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2013 年 8 月 29 日

凯诺科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会资料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、公司累积投票制度实施细则

• 四、大会议程

• 五、关于选举曹政宜先生为公司独立董事的议案

• 六、关于选举秦敏杰先生为公司董事的议案

凯诺科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

• 一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，

• 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

  • 监票人职责：

  • 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

  • 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

  • 3、监督统计各项议案的表决结果。

  • 二、表决规定：

  • 1、本次股东大会选举董事，将采用累积投票制度；

  • 2、未交的表决票视同未参加表决；

• 3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签

• 名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

  • 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司累积投票选举制度实施细则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据中 国证监会《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举两名以上的董事 时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定 董事人选。

第三条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下： （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上著明所选举的所有董事， 并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目， 则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数 目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如 果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投 票，直至选出全部董事。

第四条 在由表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则，以保证其 正确行使投票权利。

第五条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。

第六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报股东大会审议通过。

第七条 本实施细则解释权归公司董事会。

凯诺科技股份有限公司董事会

凯诺科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华 会议记录：董事会秘书许庆华 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议关于选举曹政宜先生为公司独立董事的议案 许庆华 四、审议关于选举秦敏杰先生为公司董事的议案 许庆华 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于选举曹政宜先生为公司独立董事的议案

各位股东及列席代表：

本公司独立董事王莉女士，因病于2013 年8 月9 日去世，导致公司董事会 成员数减少至4 人，低于公司法要求的法定人数。按照公司法要求，公司董事会 应尽快推荐独立董事人选，并召开股东大会审议批准。

经董事会提名委员完成对独立董事候选人任职资格的审查并同意，董事会提 名曹政宜先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会届满之 日止。

曹政宜：男，1976 年12 月生，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证 书，2000 年10 月-2001 年5 月任无锡滨江律师事务所专职律师，2001 年6 月-2010 年6 月任江苏远闻律师事务所专职律师，2010 年6 月-至今任远闻（上海）律师 事务所专职律师。2002 年12 月通过上市公司独立董事资格培训，2003 年7 月 -2008 年5 月任凯诺科技股份有限公司独立董事。

在召开本次股东大会前，上海证券交易所已通过了独立董事候选人曹政宜的 任职资格的初审。

上述独立董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。 上述议案，请各位股东代表认真审议并选举，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

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议案二：

关于选举秦敏杰先生为公司董事的议案

各位股东及列席代表：

经董事会提名委员完成对董事候选人任职资格的审查并同意，董事会提名秦 敏杰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至第五届董事会届满之日止。

秦敏杰：男，1973 年 1 月生，大专学历，2005 年-2008 年 5 月任凯诺科技股 份有限公司财务部主办会计，2008 年 5 月-至今任凯诺科技股份有限公司财务总 监。

上述董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。 上述议案，请各位股东代表认真审议并选举，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 8 月 29 日