Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2013

May 6, 2013

凯诺科技股份有限公司

2012 年年度股东大会

会 议 文 件

2013 年 5 月 14 日

凯诺科技股份有限公司 2012 年年度股东大会材料目录

一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、公司 2012 年年度报告及其摘要

• 五、公司 2012 年度董事会工作报告

• 六、公司 2012 年度监事会工作报告

• 七、公司 2012 年度财务决算报告

• 八、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 九、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构并

授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十、关于公司董事、监事及高级管理人员 2012 年度薪酬的议案

• 十一、听取公司 2012 年度独立董事述职报告

凯诺科技股份有限公司 2012 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2012 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

• 一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，

• 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2012 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华 会议记录：董事会秘书许庆华 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议下列议案： 1、公司 2012 年年度报告及其摘要 许庆华 2、公司 2012 年度董事会工作报告 陶晓华 3、公司 2012 年度监事会工作报告 刘昱红 4、公司 2012 年度财务决算报告 秦敏杰 5、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 王建华 6、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 秦敏杰 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2012 年度薪酬的议案 许庆华 8、听取公司2012 年度独立董事述职报告 王 莉 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第五届第十四次会议审议，公 司决定向本次股东大会提交《公司 2012 年度报告》及《2012 年度报告摘要》， 提请各位股东审议。

根据经天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）00765 号审计报 告，按照《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）的有关要求，公司已 将 2012 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定于 2013 年 4 月 23 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行 了公开披露。

《2012 年年度报告摘要》具体内容见 2013 年 4 月 23 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》；《2012 年年度报告》具体内容见上 海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2013 年 5 月 14 日

议案二：

凯诺科技股份有限公司 2012 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

2012年，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠 实履行股东会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，规范公司运作，完善法人 治理，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司各项工作的顺利 实现。现在由我代表董事会向大家报告2012年度董事会的主要工作：

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	刊登决议相关 信息的披露报纸	刊登决议相关 信息的日期
第五届董事会 第六次会议	2012-3-29	审议并通过《公司内部控制 规范实施工作方案》	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2012-3-30
第五届董事会 第七次会议	2012-4-19	审议并通过公司2011 年年 度报告及其摘要等议案	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2012-4-21
第五届董事会 第八次会议	2012-4-25	审议并通过公司2012 年第 一季度报告	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2012-4-27
第五届董事会 第九次会议	2012-8-13	审议并通过修改《公司章程》 等议案	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2012-8-14
第五届董事会 第十次会议	2012-8-29	审议并通过公司2012 年半 年度报告及半年度报告摘要	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2012-8-30
第五届董事会 第十一次会议	2012-10-29	审议并通过公司2012 年第 三季度报告	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2012-10-30
第五届董事会 第十二次会议	2012-11-28-	审议并通过修订《公司内部 控制规范实施工作方案》	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2012-11-29

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2012 年，在董事会召集下，全年召开股东大会两次，分别为 2011 年度股东 大会和 2012 年第一次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和 《公司章程》等有关法律法规要求，严格按照股东大会决议和授权，及时完成股 东大会交办的各项工作。

根据公司 2011 年年度股东大会审议通过的向全体股东每 10 股派发现金红利

0.5 元（含税）的 2011 年度利润分配方案，公司于 2012 年 5 月 25 日刊登了利润 分配实施公告，股权登记日为 2012 年 5 月 31 日，该分配方案于 2012 年 6 月 8 日实施完毕。

（三）信息披露情况

（1）公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。2012 年，公司及时完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度 报告、半年度报告及第三季报报告的编制及披露工作。

（2）根据上海证券交易所股票上市规则，披露有关公司经营管理及投资的 重要事项临时公告 17 项，向广大投资者及时公开地传递公司经营状况信息。

二、公司业务经营及管理情况

（一）2012 年度公司总体经营情况

1、主营业务情况分析

2012 年，面对复杂的宏观经济环境和激烈的行业竞争，公司深入开展精细 化管理，严格控制风险，积极实施品牌战略，加大国内市场开拓力度，坚持新产 品的研发，努力保持公司的平稳发展。报告期内，公司实现营业收入 136,804.51 万元，比上年同期减少 1.93%，归属于上市公司股东的净利润 10,453.98 万元， 比上年同期增长 1.48%，加权平均净资产收益率 5.19%。

职业装业务方面：2012 年，公司进一步加强了对职业装市场营销的拓展力 度。一方面，公司继续调整优化营销区域规划，全国各省市的销售办事处从年初 的 70 家增至 93 家，专职销售业务员增至 640 名，为进一步科学细分市场、拓展 销售渠道奠定了基础；另一方面，公司不断加强营销管理，深化与重点行业、优 质客户的紧密合作，通过持续的优质服务提升客户体验，通过实地考察调研活动 加强客户对公司产品和服务的信心。报告期内，公司的职业装业务实现营业收入 101,767.70 万元，比上年同期增长 13.25%，毛利率 45.38%，比上年同期增长 3.49 个百分点。

精纺呢绒业务方面：2012 年，服装市场的正装、商务装销售疲软，库存压 力大增，相关服装制造企业和面料贸易商对高档精纺呢绒面料的需求大幅下滑， 而公司精纺呢绒的加工成本居高不下，销售价格在激烈的面料市场竞争中不占优 势，导致销量大幅下滑。报告期内，公司的精纺呢绒产品在满足职业装生产和控

股子公司江阴中汇的外贸经营的基础上，实现营业收入 7,888.66 万元，比上年同 期下降 62.20%。

服装出口业务方面：2012 年，服装外需继续疲弱，订单减少，利润率下滑， 江阴中汇的服装外贸经营形势仍然很严峻。江阴中汇适时调整营销战略，扬长避 短，通过实行大客户战略稳定以国外终端零售商为主的优质客户群，不断加强生 产过程控制，强化品质管理，实现从工场到商场的最短、最优供应链组合。报告 期内，江阴中汇实现营业收入 16,607.69 万元，比上年同期下降 37.18%，实现净 利润 1145.14 万元，比上年同期减少 17.78%。

2、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年 增减(%)	营业成本 比上年 增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
服装	1,145,456,709.23	655,820,362.20	42.75	8.65	3.65	增加2.76个百分点
精纺呢绒	78,886,577.16	83,397,905.19	-5.72	-62.20	-62.62	增加1.19个百分点
电、汽	69,480,128.38	58,223,195.99	16.20	-3.91	-4.26	增加0.3个百分点
染整加工	54,633,095.11	51,318,665.58	6.07	29.40	27.63	增加1.31个百分点

3、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

地区情况	单位：元 币种：人民币
营业收入	营业收入比上年增减（％）
1,149,700,667.93	6.23
198,755,841.95	-32.66

4、公司在技术创新方面的情况

公司坚持走科技进步的发展道路，不断推进新产品的研发、新工艺的技术创 新工作，以高附加值产品，强化企业的核心竞争力。

新产品研发情况：“高级丝维呢”、“天然悦肤呢”、“新功能花呢”面料被列 为江苏省高新技术产品项目；“高级丝维呢”面料被列为江苏省重点新产品项目； “高级顺康呢”被列为国家火炬计划项目。

技术创新项目获奖情况：项目《天然生态多功能高档毛纺织品关键技术研发 及产业化》获中国纺织工业协会科技进步二等奖，同获江阴市科技进步特等奖； 项目《植物染料研发及其在高档毛制品中的产业化应用》获江苏省科技进步三等 奖。

专利申请及授权情况：公司全年申请专利24项，发明专利3项分别为“胶原 蛋白-PVA复合纤维条染染色方法”、“西服领驳保护装置”、“多种新功能精毛纺 面料的生产方法”；实用新型专利1项为“西服领驳保护装置”，外观设计专利20

项；授权发明专利2项为“包缝机”和“玉米纤维的条染染色方法”，外观设计专 利54项。

• （二）主要控股公司经营情况 单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务 性质	主要产品 或服务	注册资本 （元）	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
江阴中汇服 饰有限公司	服装生 产销售	生产服装、销 售自产产品	20,000,000 美元	24,299.21	21,325.01	16,607.69	1,512.77	1,145.14
江阴中汇服 饰进出口有 限公司	贸易	自营和代理各 类商品及技术 的进出口业务	10,000,000	1,007.31	996.88	13.34	-3.12	-3.12

• 注：2012年3月20日，公司子公司江阴中汇投资设立了“江阴中汇服饰进出

口有限公司”，持有其100%股权。

（三）公司投资状况分析

（1）对外股权投资总体分析

报告期内公司对外股权投资额与上年同比未发生变动。公司2012年末长期股 权投资余额为1000万元，为公司对江苏银行股份有限公司的股权投资，本报告期 实现投资收益132.71万元。

1、持有非上市金融企业股权情况

所持对象 名称	最初投资 金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权 比例（%）	期末账面 价值（元）	报告期损益 （元）	会计核算 科目	股份 来源
江苏银行股 份有限公司	10,000,000	16,588,499	0.18	10,000,000	1,327,079.92	长期股权 投资	设立 出资

2、其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金 来源	签约方	投资 份额	投资 期限	产品类型	预计 收益	投资 盈亏	是否 涉诉
集合资金 信托计划	自有 资金	安徽国元信托 有限责任公司	2000份	18个月	贷款集合资 金信托计划	285万元	286万元	否

公司出资2000万元认购了安徽国元信托有限责任公司设立的"无锡绿城房地 产开发有限公司贷款集合资金信托计划"2,000份，该信托计划的生效日为2011年 7月6日，信托期限为18个月，预期最高年化收益率9.5%。该信托计划已于2013 年1月5日到期，公司收回本息合计2,286万元。

（2） 募集资金使用情况

1、 募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币

募集 年份	募集 方式	募集资 金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去向
2006	发行 可转债	41,200	809.85	28,049.15	13,150.85	银行存款

2、募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	是否 变更 项目	募集资 金拟投 入金额	募集资金 本年度投 入金额	募集资金 实际累计 投入金额	是否符 合计划 进度	预计 收益	产生 收益 情况
引进设计软件及设备开发生产 高档休闲服装技术改造项目	否	3,984	12.55	1,468.71	否	952.47
江阴汇邦服饰有限公司二期工 程项目	否	6,225	0	5,748.90	是	1,737.83
引进后整理关键设备提高产品 档次技改项目	否	4,100	34.02	2,424.38	否	811.71
收购江阴成亨置业有限公司标 准厂房及相关设施项目	否	12,000	0	12,000.00	是
引进V4智能软件及关键设备建 立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目	否	4,123	0	0	否	1,083.04
引进CAD设计软件及关键设备 生产特种防护服技术改造项目	否	4,123	0	0	否	983.32
引进关键设备生产高档免烫衬 衫技术改造项目	否	4,115	413.69	4,407.87	是	1,085.69
实施信息化系统改造项目	否	2,989	349.59	1,999.3	否	468.53
合计	/	41,659	809.85	28,049.16	/	7,122.59	/

截止报告期末，公司前次募集资金项目投入总额占募集资金净额的68.08%。 由于公司前次募集资金项目自项目论证、可行性研究到报批经历了较长的时间， 部分项目的市场环境已经发生了较大的变化，为保护广大股东的利益，公司将视 市场条件适时投入。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

2013年，世界经济总体上仍将延续低迷态势，欧债危机的蔓延能否得到控制 还有较大的不确定性，中国经济发展的外部环境仍然偏紧。国内长期积累的产能 过剩、自主创新能力薄弱、资源环境瓶颈等矛盾仍未得到根本解决，劳动力成本 上升和产品趋同化的行业竞争日趋激烈等新问题不断出现。同时，随着国家"十 二五"规划的深入展开，国内消费者对纺织品服装消费需求将不断升级，国内市

场对纺织行业的发展提出了更高的要求。纺织工业新材料、新技术的应用，以及 产品创新所引领的绿色、低碳、文明、时尚的生活方式，将进一步挖掘国内需求 的潜力。新能源、新材料在行业内蓬勃发展，为纺织工业开创新的消费领域和新 的市场提供了机遇，但宏观经济环境的不确定性仍然较大，生产成本持续上升、 同质化低层次竞争加剧等问题仍将影响纺织工业的运行。

（二） 公司发展战略

2013年，公司将立足职业装主业不动摇，进一步提升营销和研发创新能力。 职业装业务方面继续优化销售区域布局，细分销售市场，提高销售服务水平；精 纺呢绒业务方面以扎实做优做强精纺面料，开发培育适销对路的新产品，促进产 品升级，为企业持续发展提供动力支持。同时，公司将更加注重自主创新、品牌 建设、人才培养、企业管理等软实力的建设，努力把公司建成管理体制更完善、 人员配置更合理、竞争优势更明显的现代化企业。

（三） 经营计划

2013年，公司发展依然面临着严峻的形势和复杂的环境，经营业绩存在较大 的不确定性。公司董事会将带领全体员工，切实加强内部管理，积极拓展销售市 场，力争在2013年使公司的营业收入、营业成本和期间费用等主要指标保持平稳。 上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变 化、管理团队的经营效果等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。 为实现2013年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施：

1、确立责任目标，提升管控能力。细化目标，明确责任，强化管理，狠 抓落实，确保各项工作有计划地开展并落到实处。以卓越绩效管理为主线，推进 企业机制创新和管理创新，发挥协同效应，增强整体竞争力。

2、发挥职业装营销龙头作用，带动职业装面料的营销拓展，提高全方位 的营销水平。坚持品牌经营，运用现代化营销手段，获取市场价值；以重点大客 户为公司业务主要拓展方向，重视潜力客户的挖掘和培养，提高主营收入；完善 公司销售人员的绩效考核机制，使岗位收入与经济效益、 重点工作等挂钩，提 高营销管理水平。

3、重视新产品开发，强化设计研发能力。以"产品开发多元化，产品品质 国际化"为目标，积极开发新产品，运用高档纺织材料开发高附加值产品；同时， 通过深入市场调研，及时掌握市场需求，学习和借鉴先进设计理念，制定积极措 施，提升公司产品设计研发能力。

4、加强成本控制，提高生产效率。一方面强化生产管理，做好节能降耗， 控制水、电、汽、机、物、料的消耗；另一方面加强人力资源管理，规范生产管 理流程，提高全员劳动效率。

5、加强人才队伍建设，提升员工技能。加大对管理人员和专业人员的培 训力度，要重点加强办事处销售人员的培训，通过改进培训方法和培训内容放大 培训效应以提高员工职业技能。

6、深化内控体系建设，有效遏制风险。公司将在 2012 年内控建设的基 础上，严格按照法律、法规的要求，不断完善和规范公司内部控制体系建设，开 展内控工作标准化作业的归纳和总结，逐步形成标准化的体系，为未来内控管理 工作的信息化管理打下基础，真正实现对企业风险的管控。

（四） 可能面对的风险

公司主要产业为职业装，包括西服、衬衣等产品，该类产品的同质化现象较 为严重，行业进入壁垒低，竞争比较激烈。受服装零售市场需求变化的影响，库 存问题上升为制约许多服装企业发展的瓶颈，而职业装根据订单生产的经营模式 很大程度上避免了库存积压问题，所以越来越多的服装零售企业转向职业装的批 量生产和销售，由此公司将面临更大的行业竞争风险。另一方面，由于职业装的 市场需求主要由企事业单位、金融机构等客户群体的发展规划、企业文化理念、 实际可支配费用等多种因素决定，这些因素易受国家宏观政策及经济波动的影 响，因此职业装的市场需求也将随之变化，会给公司所从事的职业装销售业务带 来一定的风险。另外，受国内外经济形势影响，原材料价格波动、劳动力成本刚 性上涨、人民币升值等风险，在未来可能会对公司的经营造成一定的压力。

以上是公司2012年董事会工作报告，请各位股东代表予以审议。2013年，新 的挑战和机遇，新的目标和征途，董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各 级监管要求，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境变化，立 足于稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，提 升发展质量，改善经营管理，提升资本管理水平，不断提高核心竞争力和可持续 发展能力。

特此报告。 谢谢大家！

凯诺科技股份有限公司董事会

2013 年 5 月 14 日

议案三：

凯诺科技股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《凯诺科技股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》，请予审议。

公司监事会本着对股东和公司负责的原则，在公司日常运作过程中，严格依 照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规所赋予的职责，积极行使权力、履 行义务；按照《公司监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效发 挥了监事会的监督作用。现将 2012 年度主要工作汇报如下：

一、监事会年度工作简介

报告期内，公司监事会成员出席了历次股东大会及董事会，对会议的程序和 内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票工作，保护了广大股东行使自 己的合法权益，保证了歌词会议依法有序进行。

2012 年度监事会共召开了四次会议。

1、2012 年 4 月 19 日，第五届监事会第五次会议审议通过了：（1）2011 年 度监事会工作报告；（2）公司 2011 年年度报告及其摘要；（3）关于公司监事 2011 年度薪酬的议案；（4）关于公司 2012 年度继续履行日常关联交易协议的议案通 过了公司监事会选举监事会主席的议案。

2、2012 年 4 月 25 日，第五届监事会第六次会议审议通过了公司 2012 年第 一季度报告。

3、2012 年 8 月 29 日，第五届监事会第七次会议审议通过了公司 2012 年半 年度报告及半年度报告摘要。

4、2012 年 10 月 27 日，第五届监事会第八次会议审议通过了公司 2012 年 第三季度报告。

二、监事会独立意见

1、对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度等进行监督，认为公司 2011 年度的工作能严格按照《公司法》、《公 司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规

范；建立健全和完善公司内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为，股东大会的各 项决议均得到了落实。

2、对检查公司财务情况的独立意见

2012 年，监事会对公司财务状况进行了认真细致的监督检查，未发现存在 违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所有限公司出具的标准 无保留意见的公司 2012 年度审计报告后认为，公司 2012 年度财务结构合理，财 务状况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2012 年度的 财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对本公司募集资金使用情况进行监督，监事会认为： 公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股 东利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

4、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的 要求，不断健全和完善公司的法人治理结构，开展内控规范体系建设，修订并完 善了公司内控制度，制定了公司内部控制规范实施工作方案。公司监事会认为公 司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。

5、收购、出售资产情况

2012 年，公司无收购、出售资产情况。

6、关联交易情况

公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，2012 年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。

7、本年度天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计 报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

2013 年，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《公司章程》及国家法律、法 规，围绕公司经营工作，认真履行监督职能，强化服务意识，以维护公司及股东 利益为己任，努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序的进行。

凯诺科技股份有限公司监事会

2013 年 5 月 14 日

议案四：

凯诺科技股份有限公司2012 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司 2012 年度财务决算经天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无 保留意见审计报告，审计后的主要会计数据和财务指标如下（详细情况参见公司 2012 年年度报告）：

一、经营情况 单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	上期期末数	本期期末金额较上期 期末变动比例（%）
货币资金	1,235,866,711.30	928,148,066.66	33.15
应收票据	21,592,997.99	62,037,341.17	-65.19
存货	450,423,073.68	332,211,156.25	35.58
预收款项	480,367,362.63	325,871,549.57	47.41
应交税费	75,980,262.04	52,529,432.86	44.64

说明：1）货币资金：主要是公司加强市场拓展力度，并采取将客户请进公 司考察，提升公司在客户中的认知度等措施，2012 年末客户订单增加，预收账 款较年初增加 15,449.58 万元；本期公司盈利状况较好，收款及时，货币资金增 加所致。

2）应收票据：主要是本期公司客户以银行承兑汇票方式结算的金额较上年 减少所致。

3）存货：主要是公司加强市场拓展力度，并采取将客户请进公司考察，提 升公司在客户中的认知度等措施，2012 年末客户订单增加，为满足合同供货进 度要求，期末按订单生产的产成品较年初增加所致。

4）预收款项：主要是公司加强市场拓展力度，并采取将客户请进公司考察， 提升公司在客户中的认知度等措施，2012 年末客户订单增加，预收账款较年初 增加所致。

• 5）应交税费：主要是公司期末应交增值税、所得税等同比增加所致。

二、财务状况 单位：元 币种：人民币

项 目	本报告期	上年同期	同比增减（%）
销售费用	143,701,809.50	82,317,249.73	74.57
营业外支出	8,989,829.46	5,975,240.77	50.45
所得税费用	22,964,174.39	13,621,240.00	68.59

说明：1）销售费用同比增加 74.57%，主要为公司为扩大经营规模、本期新 设销售办事处及调增职工工资水平，导致销售人员工资及办事处费用同比大幅增 长，致销售费用增加所致；

• 2）营业外支出同比增加 50.45%，主要为本期公司营业收入增长导致综合基

• 金同比增加所致；

• 3）所得税费用同比增加 68.59%，主要为本期公司利润总额同比增加所致。

三、现金流量情况分析

三、现金流量情况分析
项 目	本期金额（元）	上期金额（元）	同比变动（%）
经营活动产生的现金流量净额	365,945,506.20	275,885,513.47	32.64
投资活动产生的现金流量净额	-32,871,709.15	-138,639,008.48	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-32,330,203.90	-64,660,407.80	不适用

说明：1）经营活动产生的现金流量净额同比增加 32.64%，主要是本期客户 订单增加，回款及时，预收账款较年初增加所致。

• 2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期公司购建固定资产等所

• 支付的现金同比有较大幅度减少所致。

• 3）筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期公司分配股利所支付的

• 现金同比减少所致。

四、主要财务指标

四、主要财务指标
项 目	2012 年度	2011 年度	增减比例
资产负债率（%）	28.74	23.61	增加5.13个百分点
流动比率	2.19	2.37	减少0.18
速动比率	1.66	1.83	减少0.17

应收账款周转率（次/年）	12.57	11.76	增加0.81次
存货周转率（次/年）	2.22	3.55	减少1.33次
销售净利率（%）	7.85	7.63	增加0.22个百分点
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.57	0.43	32.56%
加权平均净资产收益率（%）	5.19	5.28	减少0.09个百分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	5.16	5.28	减少0.12个百分点
基本每股收益（元）	0.16	0.16	0
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元）	0.16	0.16	0
总资产（万元）	29,5051.47	265,398.21	11.17%
归属于上市公司股东的所有 者权益（万元）	204,926.58	197,705.63	3.65%

上述财务决算报告，请认真审议，谢谢！

议案五：

公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

经天衡会计师事务所有限公司审计， 2012 年度合并报表实现归属于上市公 司股东净利润 104,539,755.64 元，按照母公司实现的净利润 96,136,475.61 元，提 取 10%法定盈余公积 9,613,647.56 元后，加上期初未分配利润 735,157,627.16 元， 减去 2011 年度已发放现金股利 32,330,203.90 元，本年度可供全体股东分配的利 润为 789,350,251.31 元。

公司董事会决定的 2012 年度分配预案为：拟以 2012 年末公司总股本 646,604,078 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计 派发 32,330,203.90 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行资本 公积金转增股本。

上述预案，请认真审议，谢谢！

议案六：

关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

公司董事会审计委员会审核认为：天衡会计师事务所作为本公司的财务审计 机构，能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状 况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管理， 提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作 用。

为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘 请天衡会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度财务审计机构，聘期为一年， 并提请股东大会授权董事会根据 2013 年公司实际业务情况并参照有关标准确定 其报酬事宜。

2012 年度，我公司支付给天衡会计师事务所的审计费用为 55 万元（包括子 公司的审计费用）。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

议案七：

关于公司董事、监事及高级管理人员2012 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2012 年，面对复杂多变的宏观经济形势以及竞争日益激烈的市场环境，公 司第五届董事会的各位董事、监事以及高级管理人员勤勉尽责，为保障公司稳定 发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效 益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，2012 年度公司在任董事、 监事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：

姓 名	职 务	2012 年度薪酬（万元）
陶晓华	董事长	80
王建华	董事、总经理	60
薛惠忠	董事、副总经理	40
朱正洪	独立董事	3
王 莉	独立董事	3
郁燕微	监 事	7
徐锡方	监 事	25
刘晓静	监 事	11.31
秦敏杰	财务总监	20
许庆华	董事会秘书、副总经理	20
合 计		269.31

注：1、不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董监事职务报酬； 在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）、监事，根据其在公司的任职岗位 领取相应报酬，不再领取董监事职务报酬。

2、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公 司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给 予实报实销。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。