Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2012

Aug 22, 2012

凯诺科技股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2012 年 8 月 29 日

凯诺科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料目录

一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、关于修改《公司章程》的议案

凯诺科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华先生 会议记录：董事会秘书许庆华先生 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议关于修改《公司章程》的议案 许庆华 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发［2012］37号文)及中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金 分红有关要求的通知》（苏证监公司字［2012］276号文） 等相关文件的要求， 为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序， 保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度，拟对《公司章程》的部分条款 进行修改，具体内容为：

一、《公司章程》第七十七条原为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、《公司章程》第一百五十五条原为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司实施的利润分配制度应 重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司发展的合理资金需求。（二）公司 可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（三）公司具体 分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。公司年度盈利 但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见。（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的相关规定；在统筹兼顾公司和股东利益的基础上，按照 法定程序分配利润；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力；公司存在未弥补亏损时不得分配利润。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营；

• 2、母公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的30%，且超过5,000万元人民币。

（四）现金分红的时间间隔及比例

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构 合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。 （六）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股 东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章 程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股 东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润 分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集股东投票权。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和 意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中

小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司 董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利 润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。

5、公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策 的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2012 年 8 月 29 日