Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 27, 2012

凯诺科技股份有限公司

2011 年年度股东大会

会 议 文 件

2012 年 5 月 14 日

凯诺科技股份有限公司 2011 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、公司 2011 年年度报告及其摘要

• 五、公司 2011 年度董事会工作报告

• 六、公司 2011 年度监事会工作报告

• 七、公司 2011 年度财务决算报告

• 八、公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 九、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构并

授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十、关于公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的议案

十一、听取公司 2011 年度独立董事述职报告

凯诺科技股份有限公司 2011 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2011 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华 会议记录：董事会秘书许庆华 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议下列议案： 1、公司 2011 年年度报告及其摘要 许庆华 2、公司 2011 年度董事会工作报告 陶晓华 3、公司 2011 年度监事会工作报告 刘昱红 4、公司 2011 年度财务决算报告 秦敏杰 5、公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 王建华 6、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 秦敏杰 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2011 年度薪酬的议案 许庆华 8、听取公司2011 年度独立董事述职报告 朱正洪 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司 2011 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第五届第七次会议审议，公司 决定向本次股东大会提交《公司 2011 年度报告》及《2011 年度报告摘要》，提 请各位股东审议。

根据经天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2012）00762 号审计报 告，按照《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，公司已 将 2011 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定于 2012 年 4 月 21 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行 了公开披露。

《2011 年年度报告摘要》具体内容见 2012 年 4 月 21 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》；《2011 年年度报告》具体内容见上 海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2012 年 5 月 14 日

议案二：

凯诺科技股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

2011年，公司董事会按照《公司章程》和股东大会决议要求，认真履行职责， 坚持规范运作，不断完善法人治理结构，为公司持续稳健发展奠定了基础。现在 由我代表董事会向大家报告2011年度董事会的主要工作：

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	刊登决议相关 信息的披露报纸	刊登决议相关 信息的日期
第四届董事会 第十七次会议	2011-3-8	审议并通过公司2010年度报 告及董事会换届选举等议案	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》	2011-3-10
第五届董事会 第一次会议	2011-4-6	审议并通过选举公司董事长 及聘用高级管理人员等议案	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》	2011-4-7
第五届董事会 第二次会议	2011-4-28	审议并通过公司2011年第一 季度报告及预计公司2011年 日常关联交易等议案	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2011-4-30
第五届董事会 第三次会议	2011-8-24	审议并通过公司2011年半年 度报告	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2011-8-26
第五届董事会 第四次会议	2011-10-26	审议并通过公司2011年第三 季度报告	《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》	2011-10-28
第五届董事会 第五次会议	2011-12-1	审议并通过公司《内幕信息 知情人登记制度》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2011 年，公司召开了两次股东大会，包括一次年度股东大会和一次临时股 东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规 要求，严格按照股东大会决议和授权，及时完成股东大会交办的各项工作。

根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）的 2010 年度利润分配方案，公司于 2011 年 4 月 21 日刊登了利 润分配实施公告，股权登记日为 2011 年 4 月 26 日，该分配方案于 2011 年 5 月 5 日实施完毕。

（三）信息披露情况

（1）公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息。2011 年，公司及时完成了 2010 年年度报告、2011 年第 一季度报告、半年度报告及第三季报报告的编制及披露工作。

（2）根据上海证券交易所股票上市规则，披露有关公司经营管理及投资的 重要事项临时公告 16 项，向广大投资者及时公开地传递公司经营状况信息。

（四）董事会规范建设情况

1、内控制度建设健全情况

（1）公司外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年 4 月 19 日，公司董事会审议通过了《外部信息使用人管理制度》。 报告期内，公司严格按照上述制度的规定，规范了公司对外信息报送和使用的管 理，做好了对外信息报送的登记备案工作。

（2）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司于 2011 年 12 月 1 日召开第五届第五次董事会修订了《内幕信息知情人 登记制度》。报告期内，公司强化了内幕信息知情人的登记管理工作，规范了信 息披露行为，切实避免了内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。

2、董事会专门委员会的履职情况

董事会下设4个专门委员会，主要由独立董事和外部董事组成，形成了专业 分工和集体决策的董事会运作机制。

薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案提出意见并提 交董事会审议，按照董事会批准的薪酬方案对公司高级管理人员进行考核，对其 薪酬情况予以确认并出具审核意见。

审计委员会严格执行《董事会审计委员会年报工作规程》，全程参与公司2011 年年度报告的编制，并出具相关书面意见，同时向董事会提交了会计师事务所从 事本年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议

二、公司业务经营及管理情况分析

（一）2011 年度公司总体经营情况

2011 年，面对复杂的经营环境和激烈的市场竞争，公司紧紧抓住国内纺织 服装市场平稳快速增长的契机，锐意进取，扎实工作，坚持以经济效益为中心，

加强内部精细化管理，不断提升企业持续与稳健的盈利能力。在全体员工的共同 努力下，公司全年实现营业收入 139,496.19 万元，比上年同期增长 21.68%，归 属于上市公司股东的净利润 10,301.36 万元，比上年同期增长 19.58%，加权平均 净资产收益率 5.28%，企业呈现健康发展的良好态势。截止 2011 年末，公司总 资产 26.54 亿元，归属于上市公司所有者权益 19.77 亿元。

1、各项业务开展情况

在国内职业装业务方面：2011 年，公司继续推进品牌建设，依靠“圣凯诺” 品牌在国内职业装销售领域强大的辐射力和影响力以及成功入选“中国十大职业 装品牌”的契机，继续巩固和拓展职业装市场份额。借鉴 2010 年调整优化销售区 域的成功经验，公司本年度增设了 13 家职业装销售办事处，进一步合理配置营 销人员，通过差异化和个性化的服务，提升客户的满意度，提高营销的成功率； 通过推动关键客户服务提升计划，不断深化和战略客户的合作关系，较好地保持 了订单与客户的稳定，进一步巩固了金融领域等传统优势销售市场，并在拓展医 院、学校、上市公司等新的客户资源方面初见成效。公司的职业装业务全年实现 营业收入 89,863.64 万元，比上年同期增长 32.59%，营业利润率 41.89%，保持 了连续多年的稳定经营。

在服装出口业务方面：2011 年，在服装外需市场不振、行业竞争激烈的压 力下，主营服装出口的控股子公司江阴中汇服饰有限公司适时转变经营思路，多 举措并举，成功扭转了连续亏损的局面。一是积极实行大客户战略，按照利润水 平、订单大小，品牌档次、款式难易，发展潜力等指标，重点维护和培育优质客 户，同时在所接外单上优先选择周期较短的订单，缩短货款回收时间，缓解汇率 升值对企业的压力；二是不断加强营销团队建设，完善业务及生产的考核激励机 制，通过提高生产效率，降低中间消耗，提高产品档次、技术含量和附加值，努 力提升经济效益。通过努力，中汇服饰全年实现营业收入 26,438.82 万元，净利 润 1,392.83 万元。

在精纺呢绒业务方面：2011 年，公司的精纺呢绒业务顶住了原材料价格大 幅波动、劳动力成本持续上升等经营压力，向管理要效益、以管理促发展，在有 力地保障公司服装业务的面料供应的基础上，精纺呢绒的产销量保持了连续多年 的稳定性，全年实现营业收入 20,868.01 万元。

2、公司在技术创新方面的情况

2011 年，公司坚持技术创新，在科技研发、科技成果鉴定、技术创新、新产 品研发等方面均取得了显著成绩。公司全年共申请专利38项，其中发明专利2项 分别为“玉米纤维的条染染色方法（新型保健护肤精毛纺面料的研究与开发）” 和“无明缉线里襟的衬衫及制作方法”；实用新型专利1项为“有衬下摆式防皱衬 衫”；外观设计专利 35项。另外，公司获得授权专利35项，其中授权发明专利3 “ ” “ 项分别为 领面、领衬与领里相互间不粘合的硬领衬衫及其制作方法 、 阻燃涤 纶纤维的毛条染色及后处理方法（高级阻燃花呢）”和“羊毛/铜氨纤维混纺面料 的染色方法”；实用新型专利2项为“包缝机”和“一种服装裁片的包边结构”；外观 设计专利 30项。公司研发的“精品亮光呢绒”面料被列为江苏省重点新产品项目； “ ” “ ” 高级保健花呢 、 高级护肤精纺呢绒 等面料被列为江苏省高新技术产品项目； “环保易护理花呢”被列为国家火炬计划项目，为公司的可持续发展提供了强有力 的科技支撑。2011年6月，公司被江苏省民营科技企业协会认定为江苏省民营科 技企业。

3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币

技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币	技企业。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币
			主营业务分产品情况
分产品		营业收入	营业成本		营业利润 率(%)	营业收入 比上年 增减(%)		营业成本 比上年 增减(%)	营业利润率 比上年增减（%）
服装		1,054,260,553.75	632,700,793.09		39.99		31.16	25.33	增加2.79个百分点
精纺呢绒		208,680,107.97	223,102,762.15		-6.91		-4.70	-2.96	减少1.92个百分点
电、汽		72,305,116.52	60,810,968.99		15.90		4.66	3.78	增加0.71个百分点
染整加工		42,219,227.66	40,209,970.59		4.76		19.19	22.74	减少2.76个百分点
		4、主营业务分地区情况
		地 区	营业收入				营业收入比上年增减（％）
		国 内	108,230.05				22.14
		国 外	29,516.45				22.39
	5、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 39,890.62 前五名销售客户销售金额合计 15,285.37	5、主要供应商、客户情况
				39,890.62		占采购总额比重（％）			48.79
				15,285.37		占销售总额比重（％）			10.96

• （二）主要控股公司经营情况 单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	主营业务 收入	营业利润	净利润
江阴中汇服饰 有限公司	服装生产 销售	生产服装、销售自 产产品	2,000万美元	23,356.32	26,438.82	1,829.68	1,392.83

• （三）公司投资情况 单位:万元

（三）公司投资情况	单位:万元
报告期内公司投资额	16,553.15
报告期内公司投资额比上年增减数	10,269.72
上年同期投资额	6283.43
报告期内公司投资额增减幅度(%)	63.44

1、委托理财情况

投资类型	资金 来源	签约方	投资 份额	投资 期限	产品类型	预计收益	投资 盈亏	是否 涉诉
集合资金 信托计划	自有 资金	安徽国元信托 有限责任公司	2000 万元	18个月	贷款集合资 金信托计划	285万元	--	否

注：公司出资 2000 万元认购了安徽国元信托有限责任公司设立的“无锡绿城 房地产开发有限公司贷款集合资金信托计划”2,000 份，该信托计划的生效日为 2011 年 7 月 6 日，信托期限为 18 个月，预期最高年化收益率 9.5%。

• 2、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资 金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总额	尚未使用 募集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2006	发行 可转债	41,200	2,319.88	27,239.3	13,960.7	银行存款

3、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变 更项目	拟投入 金额	实际投入 金额	是否符合 计划进度	预计 收益	产生收 益情况
引进设计软件及设备开发生产 高档休闲服装技术改造项目	否	3984	1,456.16	否	952.47
江阴汇邦服饰有限公司二期工 程项目	否	6225	5,748.90	是	1,737.83
引进后整理关键设备提高产品 档次技改项目	否	4100	2,390.36	否	811.71
收购江阴成亨置业有限公司标 准厂房及相关设施项目	否	12000	12,000.00	是
引进V4智能软件及关键设备建 立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目	否	4123		否	1,083.04
引进CAD设计软件及关键设备 生产特种防护服技术改造项目	否	4123		否	983.32
引进关键设备生产高档免烫衬 衫技术改造项目	否	4115	3,994.18	是	1,085.69
实施信息化系统改造项目	否	2989	1,649.71	否	468.53
合计	/	41659	24919.42	/	7,122.59	/

募集资金承诺项目使用情况说明：截止报告期末，公司前次募集资金项目投

入总额占募集资金净额的 66.11%。由于公司前次募集资金项目自项目论证、可 行性研究到报批经历了较长的时间，部分项目的市场环境已经发生了较大的变 化，为保护广大股东的利益，公司将视市场条件适时投入。

4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币

4、非募集资金项目情况	单	位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度
圩里新厂区南楼工程	12,027.05	100%

三、对公司未来发展的展望

（1）行业发展形势及公司面临的竞争状况分析

2011 年是“十二五”规划开局之年，纺织工业面对复杂多变的经营环境，贯彻 落实科学发展观，加快结构调整和产业升级，继续保持了健康稳定的发展态势。 2012 年，纺织工业面对的国际国内环境将更加复杂。从国际看，欧洲主权债务 危机不断加剧，各种不确定不稳定因素明显增加，欧美市场购买力下降，消费需 求低迷将成常态，我国纺织工业的发展面临发达国家在高端领域的控制和发展中 国家在中低端领域低成本竞争的双重挤压，产品出口形势更加严峻。从国内看， 国家加强宏观调控、有效抑制通货膨胀的政策思路还将延续，经济增速将适度回 落，国内需求和消费存在放缓的可能，而纺织原材料价格的高位运行，劳动力、 能源等成本持续上升，进一步压缩了企业利润空间，市场竞争必将日趋激烈。在 面对严峻形势和困难的同时，纺织工业当前也存在着机遇和优势。“十二五”时期 是我国全面建设小康社会的关键时期，也是我国纺织工业转变发展方式，实现由 大变强的重要时期。“十二五”期间，我国正处于工业化、城镇化快速发展阶段， 城乡居民收入增长将保持快速增长，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续 落实，随着通货膨胀压力逐步缓解，国内纺织产品的消费需求仍将有条件稳步扩 大，尤其是服装消费需求，仍将保持“十一五”以来的快速增长，预计年均增速将 明显高于社会消费品零售总额增速，未来前景广阔。

随着我国改革开放的不断深入，行业分工日益细化，代表企业形象、表现不 同职业精神风貌的职业服装以全新的文化理念、崭新的视觉效果和综合功能，成 为现代企业参与市场竞争、塑造自身形象不可或缺的一个重要组成部分，职业服 装已经成为强化管理、传递信息、展现形象、显示实力的载体，目前我国职业服 装的设计生产正呈现出蓬勃生机，职业服装同时越来越显现出巨大的市场潜力。 随着中国综合国力的进一步提升，产业结构调整的进一步完善，职业服装必定会

深入到社会的各个领域。因此，职业服装企业应抢抓机遇，加快发展，不仅要在 生产和服务上不断适应“小批量、多品种、高品质、快交货”的消费需求，更要在 面辅材料、服装款式、色彩搭配等方面的研发设计上，重视消费者的职业特点、 工作环境和保护安全健康的需求，真正使职业装达到安全、适用、舒适、美观、 时尚，并具有个性，从被动的满足市场需要向创造需求转变。同时，职业服装企 业应在逐步完善产业链的基础上，更加注重自主创新、品牌建设、人才培养、企 业管理等方面软实力的建设，不断适应职业服装市场的变化。

（2）新年度经营计划

2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，公司应正确分析和把握 发展机遇与市场挑战同在、积极因素和不利影响共存的经营形势，继续坚持以市 场为导向，做精做强纺织服装，力争公司的主营业务收入和利润水平能够更上一 个台阶，力争 2012 年利润总额比上年增长 20%以上。

各位董事、监事及高级管理人员，2012年，公司发展依然面临着严峻的形势 和复杂的环境，公司董事会将与公司管理层一起，团结和带领全体员工，切实加 强内部管理，积极拓展服装市场，全面落实开源节流、降本增效措施，实现经营 业绩的稳步提高。

同时，董事会要求公司在建立健全内部控制制度的基础上，始终按照可持续 发展的战略要求，完善投资结构，理顺管理关系，切实维护股东利益，努力创造 更好的经营业绩回报广大股东。

特此报告。

谢谢大家！

凯诺科技股份有限公司董事会

2012 年 5 月 14 日

议案三：

凯诺科技股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《凯诺科技股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》，请予审议.

2011 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律 法规，认真履行监督职责，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的共同 利益。现将 2011 年度主要工作汇报如下：

一、监事会年度工作简介

2011 年度监事会共召开了 5 次会议。

1、2011 年 3 月 8 日，第四届监事会第十二次会议审议通过了：（1）2010 年 度监事会工作报告；（2）公司 2010 年年度报告及其摘要；（3）关于公司监事 2010 年度薪酬的议案；（4）关于公司 2011 年度继续履行日常关联交易协议的议案； （5）公司监事会换届选举暨提名第五届监事会监事候选人的议案。

2、2011 年 4 月 6 日，第五届监事会第一次会议审议通过了公司监事会选举 监事会主席的议案。

3、2011 年 4 月 28 日，第五届监事会第二次会议审议通过了：（1）公司 2011 年第一季度报告；（2）关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计 2011 年 度日常关联交易的议案。

4、2011 年 8 月 24 日，第五届监事会第三次会议审议通过了公司 2011 年半 年度报告及半年度报告摘要。

5、2011 年 10 月 26 日，第五届监事会第四次会议审议通过了公司 2011 年 第三季度报告。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2011 年，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，列席股东 大会及董事会会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、 董事及高级管理人员的履职情况进行持续监督。监事会认为：公司不断完善内部 控制制度并有效执行，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履

行职责时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

2011 年，监事会对公司财务状况进行了认真细致的监督检查，未发现存在 违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所有限公司出具的标准 无保留意见的公司 2011 年度审计报告后认为，公司 2011 年度财务结构合理，财 务状况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2011 年度的 财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

2011 年，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、 法规及损害股东利益的行为。

4、收购、出售资产情况

2011 年，公司无收购、出售资产情况。

5、关联交易情况

公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，2011 年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。

6、本年度天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计 报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

2012 年，公司监事会将一如既往的认真履行监督职责，促使董事会和管理 层勤勉尽责，不断加强公司内控规范建设，增强公司持续的盈利能力，保障公司 健康和可持续发展。

凯诺科技股份有限公司监事会

2012 年 5 月 14 日

议案四：

凯诺科技股份有限公司2011 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司 2011 年度财务决算经天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无 保留意见审计报告，审计后的主要会计数据和财务指标如下（决算详细情况参见 公司2011 年年度报告）：

一、经营情况

单位：元 币种：人民币

项目	期末金额	期初金额	同比增减（%）
其他应收款	20,466,585.41	14,651,903.42	39.69
存货	332,211,156.25	217,855,729.52	52.49
递延所得税资产	4,172,349.55	8,790,579.76	-52.54
应付账款	117,334,882.50	73,235,235.40	60.22
预收款项	325,871,549.57	217,433,324.33	49.87
应付职工薪酬	126,385,886.93	91,305,705.11	38.42
应交税费	52,529,432.86	39,548,142.54	32.82

说明：1）其他应收款同比增加 39.69% ，主要为本期公司的招标保证金同 比增加所致；

• 2）存货同比增加 52.49%，主要为公司本期主营业务增长致使存货同比增长

• 所致；

• 3）递延所得税资产同比减少 52.54% ，主要为公司控股子公司江阴中汇服

• 饰有限公司本年度扭亏为盈，导致可抵扣亏损同比减少所致；

4）应付账款同比增加 60.22%，主要为本期期末尚未结算的货款、工程款较 年初大幅增加所致；

5）预收款项同比增加 49.87%，主要为2011 年度公司销售规模扩大，期末 销售订单增加，根据相关协议预收货款较年初增长所致；

6）应付职工薪酬同比增加 38.42%，主要为本期公司人员同比增加及调增职 工工资水平所致；

7）应交税费同比增加 32.82%，主要为本期公司主营业务增长致使应交增值 税同比增加所致。

二、财务状况

二、财务状况
		单位：元 币种：人民币
项 目	本报告期	上年同期	同比增减（%）
销售费用	143,701,809.50	82,317,249.73	74.57
营业外支出	8,989,829.46	5,975,240.77	50.45
所得税费用	22,964,174.39	13,621,240.00	68.59

说明：1）销售费用同比增加 74.57%，主要为公司为扩大经营规模、本期新 设销售办事处及调增职工工资水平，导致销售人员工资及办事处费用同比大幅增 长，致销售费用增加所致；

• 2）营业外支出同比增加 50.45%，主要为本期公司营业收入增长导致综合基

• 金同比增加所致；

• 3）所得税费用同比增加 68.59%，主要为本期公司利润总额同比增加所致。

三、现金流量情况分析

单位：元 币种人民币

项 目	本报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	275,885,513.47	209,737,293.79	66,148,219.68
投资活动产生的现金流量净额	-138,639,008.48	-44,947,261.24	-93,691,747.24
筹资活动产生的现金流量净额	-64,660,407.80	-60,076,622.34	-4,583,785.46
现金及现金等价物净增加额	69,508,836.61	102,501,993.56	-32,993,156.95

说明：本年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 3,299.32 万元，主 要原因是：

• 1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 6,614.82 万元，主要是本

• 期公司主营业务收入及预收货款比年初增加所致；

• 2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 9,369.17 万元，主要是本

• 期公司实施圩里新厂区南楼工程等项目，导致购建固定资产等所支付的现金同比 有较大幅度的增加所致；

• 3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 458.38 万元，主要是本期

• 公司分配股利所支付的现金同比增加所致。

四、主要财务指标

项目	2011 年度	2010 年度	增减比例
资产负债率（%）	23.61	17.62	增加5.99个百分点
流动比率	2.37	3.11	减少74个百分点
速动比率	1.83	2.60	减少77个百分点
应收账款周转率（次/年）	11.76	10.48	增加1.28次
存货周转率（次/年）	3.55	4.08	减少0.53次
销售净利率（%）	7.63	7.38	增加0.25个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额 （元）	0.43	0.32	34.38%
加权平均净资产收益率（%）	5.28	4.52	增加0.76个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	5.28	4.41	增加0.87个百分点
基本每股收益（元）	0.16	0.13	30.77%
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元）	0.16	0.13	30.77%
总资产（万元）	265,398.21	241,024.64	10.11%
归属于上市公司股东的所有者权益 （万元）	197,705.63	193,870.31	1.98%

上述财务决算报告，请认真审议，谢谢！

议案五：

公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

经天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2012）00762 号审计报告确 认，2011 年度母公司实现营业收入 1,241,519,829.55 元，营业利润 118,611,774.11 元，净利润 92,755,268.81 元。按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余 公积 9,275,526.88 元后，加上期初未分配利润 716,338,293.03 元，减去已发放现 金股利 64,660,407.80 元，本年度可供全体股东分配的利润为 735,157,627.16 元。 公司董事会决定的 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年末总股本 646,604,078 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计 派发 32,330,203.90 元，剩余未分配利润转入下一年度。公司 2011 年度资本公积 金余额为 432,336,014.22 元，本年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案，请认真审议，谢谢！

议案六：

关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

公司董事会审计委员会调查审核后认为：天衡会计师事务所作为本公司的财 务审计机构能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资 产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管 理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极 的作用。2011 年度，我公司支付给天衡会计师事务所的审计费用为 50 万元（包 括子公司的审计费用）。

为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘 请天衡会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务审计机构，聘期为一年， 并提请股东大会授权董事会根据 2012 年公司实际业务情况并参照有关标准确定 其报酬事宜。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

议案七：

关于公司董事、监事及高级管理人员2011 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2011 年，面对复杂多变的宏观经济形势以及竞争日益激烈的市场环境，公 司第五届董事会的各位董事、监事以及高级管理人员勤勉尽责，为保障公司稳定 发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效 益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，2011 年度公司现任董事、 监事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：

姓 名	职 务	2011 年度薪酬（万元）
陶晓华	董事长	80
王建华	董事、总经理	60
薛惠忠	董事、副总经理	40
朱正洪	独立董事	3
王 莉	独立董事	3
郁燕微	监 事	15
徐锡方	监 事	25
秦敏杰	财务总监	20
许庆华	董事会秘书、副总经理	20
合 计		266

注：1、不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董监事职务报酬； 在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）、监事，根据其在公司的任职岗位 领取相应报酬，不再领取董监事职务报酬。

2、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公 司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给 予实报实销。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

议案八：

凯诺科技股份有限公司2011 年度独立董事述职报告

各位股东及列席代表：

作为凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》的相关要求，忠实勤勉的履行独立董事的职责，全面 关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，发挥独立董事的独立性和 专业性作用，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立客观的意见， 切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据有关规定 要求，现将我们在2011 年度内履职情况述职如下：

一、认真履行职责，按时出席公司有关会议

2011 年度，公司共召开董事会（含临时会议）6 次，股东大会2 次，独立董 事出席公司会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	列席股东 大会次数	是否连续两次 未亲自参加会议
朱正洪	6	6	0	0	0	2	否
王 莉	6	6	0	0	0	1	否

为了确保对公司各项决策有深入的了解，我们与公司建立了密切的沟通汇报 机制，注重对公司经营情况的实地调研办公，2011 年我们先后在公司实地办公 时间均超过十五天以上，同时，我们还通过媒体资讯、座谈等多种形式充分掌握 公司的有关生产经营信息。

在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 为董事会的科学决策起了积极的作用，并对公司的重大投资项目、关联交易事项、 财务报告审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并且按照有关规定对 重大事项发表独立意见。同时，我们作为公司董事会专门委员会成员，运用自己 的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。

二、认真对重大事项进行事前审核，并对关联交易、对外担保和高管聘任 等事项发表独立意见

（一）发表事先认可意见情况

1、2011 年3 月6 日，本人就《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为 公司2011 年度财务审计机构》及《关于公司预计2011 年度日常关联交易的议案》 发表了事先认可意见，同意提交公司董事会审议。

2、2011 年3 月6 日，本人就《关于公司与关联人签订日常关联交易协议及 预计2011 年度日常关联交易的议案》发表了事先认可意见，同意提交公司董事 会审议。

（二）对公司董事会有关事项发表独立意见情况

1、2011 年3 月8 日，本人在公司第四届第十七次董事会上发表了《独立董 事关于公司预计2011 年度日常关联交易的意见》，意见如下：

公司第四届第十七次董事会在对《关于公司预计2011 年度日常关联交易的 议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、 《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；

公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须， 都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公 司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

2、2011 年3 月8 日，本人在公司第四届第十七次董事会上发表了关于公司 对外担保事项的专项说明及独立意见，意见如下：

截止2010 年12 月31 日，凯诺科技不存在为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 提供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产50％的情况。截止2010 年12 月31 日，凯诺科技对外担保总额为零；凯诺科技控股子公司对外担保的金额为 零。凯诺科技已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规 定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事项。

3、2011 年3 月8 日，本人在公司第四届第十七次董事会上发表了关于推选 公司第五届董事会董事候选人的独立意见，意见如下：

经持有本公司百分之三以上股份的有表决权的股东和董事会提名委员会提 名，董事会同意推选陶晓华先生、张建良先生、王建华先生、薛惠忠先生、朱正 洪先生、王莉女士为公司第五届董事会董事候选人（其中朱正洪先生、王莉女士 为公司第五届董事会独立董事候选人），报股东大会审议。董事会审议和提名程

序符合法律、法规和《公司章程》有关规定；经过审核上述董事（或独立董事） 候选人的简历、职业、学历、职称、工作经历等有关情况，本人认为上述董事（或 独立董事）候选人均具备担任上市公司董事（或独立董事）的资格，符合《公司 章程》规定的任职条件；同意将《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会 董事候选人的议案》提交股东大会审议。

4、2011 年4 月6 日，本人在公司第五届第一次董事会上发表了关于《公司 董事会聘用高级管理人员的议案》的独立意见，意见如下：

公司董事会对王建华先生、薛惠忠先生、许庆华先生和秦敏杰先生的提名、 推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经审阅王建华先生、薛惠忠先生、许庆华先生和秦敏杰先生的简历材料，未 发现其有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监 会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，王建华先生、薛惠忠先生、许庆华 先生和秦敏杰先生的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管 所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。

同意公司董事会聘任王建华先生为公司总经理，同意聘任薛惠忠先生为公司 副总经理，同意聘任许庆华先生为公司副总经理，同意聘任许庆华先生为公司董 事会秘书，同意聘任秦敏杰先生为公司财务总监。

5、2011 年4 月28 日，本人在公司第五届第二次董事会上发表了关于《关 于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计2011 年度日常关联交易的议案》 的独立意见，意见如下：

公司第五届第二次董事会在对《关于公司与关联人签订日常关联交易协议及 预计2011 年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董 事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定的要求；公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产 经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则， 不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置 和利用优质资源，提高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。

三、积极加强与公司管理层、年审注册会计师的沟通，确保公司信息披露

1、2011 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关 规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

2、根据有关法律法规要求及《公司独立董事年报工作制度》的有关规定， 我们在年审工作开展前认真听取了公司管理层对公司2011 年度生产经营情况和 重大事项的情况汇报，与年审注册会计师就本年度审计工作安排、审计工作重点 等交换了意见，并在年审工作开展的过程中及时与年审会计师沟通审计过程中发 现的问题，提高2011 年年度报告的真实性、准确性和完整性。

四、自觉加强学习、提高履职水平

作为独立董事，我们认真学习相关法律、法规和规章制度, 积极参加上海证 券交易所等机构组织的培训活动，不断加深自己对相关法律法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解, 同时， 在公司董事会及管理层提供的有效服务和支持下，与公司保持积极沟通以加深对 公司生产经营情况、未来发展前景等方面的了解和判断能力，从而更好地发挥独 立董事保护社会公众股股东权益的作用。

五、其他工作

1．未有提议召开董事会情况发生；

2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012 年, 我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务， 更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司 其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极 为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司 的稳定、健康和可持续发展，使公司能以更加优异的业绩回报广大投资者。

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