Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2011

Mar 25, 2011

凯诺科技股份有限公司

2010 年年度股东大会

会 议 文 件

2011 年 4 月 2 日

凯诺科技股份有限公司 2010 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、公司 2010 年年度报告及其摘要

• 五、公司 2010 年度董事会工作报告

• 六、公司 2010 年度监事会工作报告

• 七、公司 2010 年度财务决算报告

• 八、公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 九、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机

• 构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十、关于公司董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案

• 十一、关于公司预计 2011 年度日常关联交易的议案

• 十二、关于公司董事会换届选举的议案

• 十三、关于公司监事会换届选举的议案

十四、关于 2010 年年度利润分配临时提案

• 十五、听取公司 2010 年度独立董事述职报告

凯诺科技股份有限公司 2010 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2010 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2010 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华 会议记录：董事会秘书许庆华 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议下列议案： 1、公司 2010 年年度报告及其摘要 许庆华 2、公司 2010 年度董事会工作报告 陶晓华 3、公司 2010 年度监事会工作报告 刘昱红 4、公司 2010 年度财务决算报告 秦敏杰 5、公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 王建华 6、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 秦敏杰 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2010 年度薪酬的议案 许庆华 8、关于公司预计2011 年度日常关联交易的议案 秦敏杰 9、公司董事会换届选举的议案 许庆华 10、公司监事会换届选举的议案 刘昱红 11、关于 2010 年年度利润分配临时提案 许庆华 12、听取公司2010 年度独立董事述职报告 朱正洪、王莉 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第四届第十七次会议审议，公 司决定向本次股东大会提交《公司 2010 年度报告》及《2010 年度报告摘要》， 提请各位股东审议。

根据经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）171 号审计 报告，按照《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，公司 已将 2010 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定 于 2011 年 3 月 10 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

《公司 2010 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ，《2010 年年度报告摘要》具体内容见 2011 年 3 月 10 日 的《上海证券报》。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2011 年 4 月 2 日

议案二：

凯诺科技股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

我受公司第四届董事会委托，向大会报告本届董事会 2010 年度的工作，请 予审议。

2010 年度，在原材料价格不断上涨、用工成本上升、人民币升值压力日益 加大，以及国外贸易壁垒、贸易摩擦不断增多，国内外服装市场竞争日趋激烈的 情况下，公司继续以优势品种为核心，以年初既定的目标为突破口，以科学创新 为动力，定战略、明思路，强管理、增效益，实现了平稳较快发展。以下由我代 表董事会将 2010 年主要工作向公司董事报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日期
第四届董事会 第十二次会议	2010-4-19	审议并通过公司2009年度报告 等议案	《上海证券报》、 《证券时报》	2010-4-21
第四届董事会 第十三次会议	2010-4-23	审议关于使用闲置自有资金购 买银行人民币理财产品的议案	《上海证券报》、 《证券时报》	2010-4-27
第四届董事会 第十四次会议	2010-4-29	审议并通过公司2010年第一季 度报告及其披露事项的议案	《上海证券报》、 《证券时报》	2010-4-30
第四届董事会 第十五次会议	2010-8-26	审议并通过公司2010年半年度 报告及半年度报告摘要	《上海证券报》、 《证券时报》	2010-8-28
第四届董事会 第十六次会议	2010-10-26	审议并通过公司2010年第三季 度报告及其披露事项的议案	《上海证券报》、 《证券时报》	2010-10-30

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。2010 年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

1、2010 年 5 月 12 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了关于 2009 年 度利润分配方案，决定以 2009 年 12 月 31 日总股本 646,604,078 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发股利 19,398,122.34 元（含 税）。公司董事会按照股东大会决议，于 2009 年 6 月 12 日刊登了利润分配实施 公告，股权登记日为 2010 年 6 月 21 日，该分配方案于 2010 年 6 月 28 日完成实

施。

2、公司董事会按照 2009 年年度股东大会关于修改《公司章程》的决议和授 权，完成了相应的工商备案工作。

（三）信息披露情况

1、公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2009 年年度报告、2010 年一、 三季报、半年报的编制及披露工作。

2、根据上证所上市规则，披露有关公司经营管理及投资的重要事项临时公 告 14 项，向广大投资者及时公开地传递公司经营状况信息。

（四）董事会规范建设情况

1、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

为规范公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相 关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，依据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，公司于 2010 年 4 月 19 日经董事会审议通过了《外部信息使用人管理制度》。

2、内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，公司内幕信息知情人未发生在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

二、公司业务经营及管理情况分析

（一）主要经济指标实现情况

1、报告期内，公司全年实现营业收入 114,642.69 万元，同比上升 12.78%； 实现利润总额 9,820.14 万元，同比上升 14.26%；归属于上市公司股东的净利润 8,614.91 万元，同比上升 8.77%。

2、2010 年公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的 生产和销售，染整加工业务。

职业服以年初制定营销计划为目标，进一步细分市场，强化销售人员服务意 识，在稳定金融系统、邮政、航空、电力等老客户群体及其它中小客户的基础上， 不断加强事业单位及上市公司等新客户群体的拓展力度，扩大营销范围。职业服 本年度新增办事处 14 家，办事处总数达到了 55 家，强大的销售团队为公司今后 开拓新市场奠定了基础。报告期内，职业服实现营业收入 67,775.37 万元，比去 年同期增加 22.76%。

随着毛纺行业的持续复苏，公司努力克服棉花、羊毛等原材料价格以及劳动 力成本的上涨等不利因素的影响，在保证公司职业服生产自用面料的基础上，精

纺呢绒的销售实现了快速增长。报告期内，精纺呢绒实现营业收入 21,897.91 万 元，同比增长 50.76%。

3、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年 增减（%）
分行业
毛纺行业	254,400,091.56	262,659,469.98	-3.25	44.63	44.02	增加0.44个百分点
服装行业	803,800,428.75	504,832,413.40	37.19	27.89	23.65	增加2.15个百分点
热电行业	69,087,806.43	58,595,519.37	15.19	20.13	18.08	增加1.47个百分点
分产品
服装	803,800,428.75	504,832,413.40	37.19	27.89	23.65	增加2.15个百分点
精纺呢绒	218,979,138.75	229,900,459.06	-4.99	50.76	49.98	增加0.55个百分点
电、汽	69,087,806.43	58,595,519.37	15.19	20.13	18.08	增加1.47个百分点
染整加工	35,420,952.81	32,759,010.92	7.52	15.58	12.61	增加2.44个百分点

4、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币

4、主营业务分	地区情况	地区情况		单位:万元 币种:人民币
地 区	营业收入			营业收入比上年增减（％）
国 内	88,612.17			36.65
国 外	24,116.66			13.00
5、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 26,090.76 前五名销售客户销售金额合计 12,362.88
		26,090.76	占采购总额比重（％）
		12,362.88	占销售总额比重（％）

（二）主要控股公司经营情况 单位：万元 币种：人民币

公司名称 江阴中汇服饰 有限公司	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	主营业务 收入	营业利润	净利润
	服装生产 销售	生产服装、 销售自产产品	2,000万美元	22,726.92	24,682.56	-835.34	-627.59

公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司主营服装生产与出口，由于本年度人 民币升值明显，对出口额和汇兑损益产生影响，同时国内 CPI 屡创新高，原材料 价格大幅上涨，劳动力成本增加，对中汇的生产经营和盈利状况产生重大影响， 导致其亏损。

（三）公司投资情况

• 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币

	1、募集	资金总体	使用情况		单位:万元	币种:人民币
募集 年份	募集 方式	募集资 金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总额	尚未使用 募集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2006	发行 可转债	41,200	495.73	24919.42	16280.58	银行存款

2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变 更项目	拟投入 金额	实际投入 金额	是否符合 计划进度	预计 收益	产生收 益情况
引进设计软件及设备开发生产 高档休闲服装技术改造项目	否	3984	1082.69	否	952.47
江阴汇邦服饰有限公司二期工 程项目	否	6225	5748.90	是	1,737.83
引进后整理关键设备提高产品 档次技改项目	否	4100	1976.24	否	811.71
收购江阴成亨置业有限公司标 准厂房及相关设施项目	否	12000	12000	是
引进V4智能软件及关键设备建 立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目	否	4123		否	1,083.04
引进CAD设计软件及关键设备 生产特种防护服技术改造项目	否	4123		否	983.32
引进关键设备生产高档免烫衬 衫技术改造项目	否	4115	2886.90	否	1,085.69
实施信息化系统改造项目	否	2989	1224.69	否	468.53
合计	/	41659	24919.42	/	7,122.59	/

公司募集资金承诺项目进展情况：

• 1）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目：因公司现以

• 正装业务为主，该项目剩余募集资金有待市场拓展扩大后投入；

2) 引进后整理关键设备提高产品档次技改项目：按照生产车间布局与镇污 水处理系统相匹配的要求，公司拟适时对现有车间布局进行调整，该项目剩余募 集资金有待生产车间布局调整后再投入；

3) 引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产 技术改造项目：因受金融危机影响，公司外贸订单大幅度减少，该项目有待将来 市场环境改善后投入；

• 4) 引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目：因公司主

• 要精力用于正装业务，特种防护服业务拓展效果较差，该项目有待市场条件成熟

后再适时投入；

5) 引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目：该项目基本完成；目前 受金融危机影响，公司衬衫生产供大于求，该项目剩余募集资金有待市场好转后 再投入；

6) 实施信息化系统改造项目：因该项目经过详细论证，间隔时间较长，目 前正在逐步投入。

截止报告期末，公司前次募集资金项目投入总额占募集资金净额的 59.28%。 由于公司前次募集资金项目自项目论证、可行性研究到报批经历了较长的时间， 部分项目的市场环境已经发生了较大的变化，为保护广大股东的利益，公司将视 市场条件适时投入。

3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币

3、非募集资金项目情况		单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度
圩里无结纱、织二车间项目	902.21	100%
圩里新厂区南楼工程	3,263.04	25%

（四）技术研发情况

2010 年公司在纺织与服装产品的创新上获得授权专利 4 项，其中发明专利 为“多组份棉纺纱与精梳毛混纺纱生产精纺灯芯绒的方法” 和“导电锦纶与羊 毛、涤纶混纺生产抗静电精纺毛织物的方法”，实用新型专利为“领面、领衬与 领里相互间不粘合的硬领衬衫”和“新型强抗皱防缩衬衫”。本年度公司申报专 利 71 项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 2 项、外观设计专利 68 项（包括 30 只面料专利和 38 只服装专利）。公司研发的“高级阻燃花呢”面料被列为国 家重点新产品，“环保易护理花呢”、“精品亮光呢绒”、“易护理毛麻精纺呢” 、 “吸湿透气高档花呢”等面料被列为江苏省高新技术产品项目，“高级弹力花呢” 被列为国家火炬计划项目。2010 年 12 月 8 日，公司被科技部认定为国家火炬计 划重点高新技术企业，进一步促进公司各项高新技术商品产业化发展。

（五）生产管理情况

公司建立了一套网络版的设备管理系统，采用电脑数据库程序化管理，各模 块相互关联，使数据自动备份，有效地避免以往管理中出现的各种问题。该系统 优化设备购置和调配的同时，减少了固定投资，提升了服装设备的科学和高效管 理水平，提高了设备使用效率。在产品质检上，公司严格把关，认真做好三个“统 一”和四个“到位”，从增强职工质量意识、大力开展质量攻关、严把外进原料 和产品质量关入手，加强产品质量信息反馈，及时将不合格品信息反馈到生产岗 位，避免批量不合格品产生，保质保量完成生产任务。

（六）人力资源管理情况

公司秉承“以人为本、善待员工”的理念，推行了一系列提高员工工资及福 利待遇的举措，对稳定公司员工队伍起到了积极的作用。在人才培养方面，公司 以技术和技能人才建设为重点，多渠道、多形式的对各类、各层次人才进行培养。 如职业服对各地营销业务员采用视频系统进行定期培训，专业技工则通过“一对 一、以老带新”等方式进行培养。通过培训学习，调动了员工的创造力和积极性， 促进了员工个人素质全面提升与企业的可持续发展。

三、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局

2011 年，随着内需市场地位日趋显著以及中高收入人群比例迅速提升，加 上城镇居民收入水平在“十二五”将继续保持稳步增长，这些都为纺织服装内需市 场的蓬勃发展提供了强有力的保障。但国际国内经济发展的不确定因素仍然较 多，国家加强宏观调控、推进经济结构调整和发展方式转变、加强通货膨胀管理 的力度将进一步加大；国际贸易保护主义抬头，人民币升值的压力也将会削弱我 国纺织品服装在国际市场的竞争优势。除此以外，劳动力、原材料等要素成本上 涨以及招工难等问题仍将困扰纺织服装业的发展。公司要想在该行业内长远发展 必须勇于面对现实，敢于承担压力，以市场为导向，寻找差异化、个性化发展道 路，加大产品研发力度，提高产品附加值，促进产业不断升级，这样不仅能够提 高企业抗风险的能力，同时也能促进整个行业可持续健康发展。

（二）公司面临的发展机遇和挑战

2011 年，机遇和挑战并存。职业服方面：职业服装作为拥有特殊职能的服 装，其合体、美观、精致与否，直接反映出着装者所在单位的实力、地位和精神 风貌。在国内经济高速发展的大环境下，由各类金融机构、国有企事业单位、民 营企业等消费主体构成的职业正装市场飞快壮大，这给公司带来了发展机遇。同 时公司也面临着困难和挑战，由于职业装量身定制的特点，其小批量、多品种的 定量生产将带来巨大的生产压力，对职业服装的个性化、风格化、时尚化、人性 化都提出了更高的要求。面料生产销售方面：随着国内振兴政策的积极扩张，对 面料产业的复苏起到较好效果，为公司健康发展创造了较好的外部环境，但羊毛 材料价格以及人民币升值等不确定因素仍然存在。如此形势下，公司面料生产销 售将密切关注市场变化，调整产品结构，开发适销对路的产品，努力开拓新市场， 不断提高抗风险能力。

（三）新年度经营计划

为确保公司平稳健康发展，公司研究确定了一系列措施，正在积极落实。经

过对 2011 年度经营发展形势进行综合分析，结合公司的实际情况，公司计划 2011 年实现利润总额增长 20%左右。为实现该计划，公司将重点抓好以下工作：

1、进一步深化和完善区域市场改革，努力提升营销艺术。2011 年公司将继 续调整优化区域划分，大力拓展营销渠道；致力于打造高效能的营销团队；深入 细分市场及各地办事处，培育公司忠实的客户群；进一步创新营销方式和手段， 积极探索建立新的客户群。

2、利用自身规模、技术和品牌优势，进一步加强产品研发和技术投入，增 强新技术产品、高附加值产品的开发能力和生产能力，进一步提高产品的档次和 水平，深化服装设计市场化理念，提高服装设计水平，使产品开发、品牌培育与 市场紧密结合。

3、不断强化内部管理，确保公司健康发展。积极优化内部激励约束机制， 促进公司快速发展；加强和改进监督机制，提高督察水平；减少员工流动，加强 各级人才的培养，以高素质员工带来企业的突破性发展；强化执行力，加强各部 门的协调和沟通服务，保持各环节信息畅通，管理有效；完善公司内部控制制度， 持续改进和完善公司治理结构和管理水平。

2010 年，公司在全体员工不懈的努力下，取得了平稳较快发展，希望下届 董事会能以新阶段的发展战略为目标，发挥优势，锐意进取，不断创新，规范运 作，确保年度经营计划的顺利完成。

以上报告内容请各位股东审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2011 年 4 月 2 日

议案三：

凯诺科技股份有限公司 2010 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《凯诺科技股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》，请予审议：

2010 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律 法规，认真履行监督职责，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的共同 利益。现将 2010 年度主要工作报告如下：

一、监事会年度工作简介

2010 年度监事会共召开了 4 次会议。

1、2010 年 4 月 19 日，第四届监事会第八次会议审议通过了：（1）2009 年 度监事会工作报告；（2）公司 2009 年年度报告及其摘要；（3）关于公司监事 2009 年度薪酬的议案；（4）关于公司 2010 年度继续履行日常关联交易协议的议案。

2、2010 年 4 月 29 日，第四届监事会第九次会议审议通过了公司 2010 年 第一季度报告。

3、2010 年 8 月 26 日，第四届监事会第十次会议审议通过了公司2010 年半 年度报告及半年度报告摘要。

4、2010 年 10 月 29 日，第四届监事会第十一次会议审议通过了公司 2010 年第三季度报告。

二、监事会独立意见

2010 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列 席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公 司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经 认真审议一致认为：

1、公司依法运作情况

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度 进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真 负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实 执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违

法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及其控股子公司的经营活动进 行监督检查，未发现违规情况。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会 审议的公司 2010 年度财务决算报告、公司 2010 年度利润分配方案、经审计的 2010 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2010 年度的财务决算报告真 实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出 具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、 法规及损害股东利益的行为。

4、收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

5、关联交易情况

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行， 体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害本公司及股东利益的情况。

6、本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的 审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

2010 年，公司在董事会的正确决策和领导下，认真执行股东大会决议，在 规范运作的基础上，不仅积极制定各种措施，克服了金融危机带来的等种种不利 因素的影响，而且不断致力于做好内控工作，提高法人治理水平，圆满完成了 2010 年各项经营管理目标，确保了全体股东的利益。

2011 年，公司监事会将一如既往的认真履行监督职责，促使决策层和经理 层在忠实勤勉履行职责，保障公司健康和可持续发展。

我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司监事会

2011 年 4 月 2 日

议案四：

凯诺科技股份有限公司2010 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司 2010 年度财务决算经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见审计报告，审计后的主要会计数据和财务指标如下（决算详细情况 参见公司2010 年年度报告）：

一、经营情况

单位：元 币种：人民币

项目	期末金额	期初金额	增减金额	同比增减（%）
应收票据	77,133,082.73	27,790,479.75	49,342,602.98	177.55
预付款项	35,447,357.48	25,008,876.82	10,438,480.66	41.74
其他应收款	14,651,903.42	7,746,508.39	6,905,395.03	89.14
在建工程	32,630,442.39	21,036,132.00	11,594,310.39	55.12
短期借款	-	40,000,000.00	-40,000,000.00	-100.00
预收款项	217,433,324.33	111,146,047.36	106,287,276.97	95.63
应付职工薪酬	91,305,705.11	54,760,684.98	36,545,020.13	66.74

说明：1）应收票据同比增加177.55%，主要原因为公司本期同面料客户的 货款以银行承兑汇票的结算增加所致；

2）预付款项同比增加 41.74% ，主要原因为本期预付的煤款同比有所增长 所致；

3）其他应收款同比增加 89.14% ，主要原因为本期的招标保证金和应收出 口退税同比增长所致；

4）在建工程同比增加 55.12% ，主要原因为本期公司增加了圩里新厂区南 楼工程建设项目所致；

5）短期借款同比减少 100.00% ，主要原因为本期公司以货币资金归还借款 所致；

6）预收款项同比增加 95.63% ，主要原因为本期期末未完合同金额较上期 大幅增长，预收款增加所致；

7）应付职工薪酬同比增加 66.74% ，主要原因为本期公司人员同比增加及 本期公司增加职工工资薪酬所致；

二、财务状况

单位：元 币种：人民币

项 目	本报告期	上年同期	同比增减（%）
营业税金及附加	11,141,439.12	6,638,264.63	67.84
销售费用	82,317,249.73	57,657,621.43	42.77
管理费用	109,618,608.71	79,134,451.42	38.52
财务费用	-3,379,181.53	5,280,446.43	-163.99
资产减值损失	581,666.53	3,179,435.94	-81.71
营业外收入	1,165,345.93	9,404,472.37	-87.61
所得税费用	13,621,240.00	10,680,284.53	27.54

说明：1）营业税金及附加同比增加 67.84% ，主要为应交的城建税、教育 费附加增加所致；

2）销售费用同比增加 42.77% ，主要为公司为扩大经营规模、本期新设销 售办事处及调增职工工资水平，导致销售人员工资及办事处费用同比大幅增长， 致销售费用增加所致；

3）管理费用同比增加 38.52% ，主要为本期新增管理人员、调增职工工资 水平，导致本期管理人员工资及工资性费用增加；因新增管理人员相应办公费用 等增加；公司本期投入的技术开发费用较上期增长所致；

4）财务费用同比减少 163.99% ，主要为本期归还银行借款，借款费用同比 减少所致；

5）资产减值损失同比下降 81.71% ，主要为本期公司坏账准备及存货减值 准备同比减少所致；

6）营业外收入同比减少 87.61% ，主要为本期长期资产的处置收益同比减 少所致；

• 7）所得税费用同比增加 27.54% ，主要为本期公司利润总额同比增加所致；

三、现金流量情况分析

单位：元 币种人民币

项 目	本报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	209,737,293.79	233,959,439.40	-24,222,145.61
投资活动产生的现金流量净额	-44,947,261.24	107,243,272.97	-152,190,534.21
筹资活动产生的现金流量净额	-60,076,622.34	-200,452,319.33	140,375,696.99
现金及现金等价物净增加额	102,501,993.56	138,476,866.76	-35,974,873.20

说明：本年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 3,597.49 万元，主 要原因是：

1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 2422.21 万元，主要是本 期公司的应收款项同比增加所致；

2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 15219.05 万元，主要是本 期处置固定资产和无形资产收回的现金净额同比减少所致；

3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 14037.57 万元，主要是本 期偿还债务支付的现金同比减少所致；

四、主要财务指标

项 目	2010 年度	2009 年度	增减比例%
资产负债率(母公司)%	17.24	13.62	增加3.62 个百分点
流动比率%	311.11	349.59	减少38.48 个百分点
速动比率%	259.63	288.92	减少29.29 个百分点
销售净利率%	7.38	7.40	减少0.02 个百分点
每股经营活动产生的 现金流量净额（元）	0.32	0.36	-11.11
加权平均净资产收益率%	4.52	4.28	增加0.24个百分点
扣除非经常性损益后的净 资产收益率%（加权平均）	4.41	3.46	增加0.95个百分点
基本每股收益	0.13	0.12	8.33
扣除非经常性损益后的每股 收益（元）（基本每股收益）	0.13	0.10	30
总资产（万元）	241,024.64	224,525.23	7.34
股东权益（万元） （不包括少数股东权益）	193,870.31	187,195.21	3.57

上述财务决算报告，请认真审议，谢谢！

议案五：

公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）171 号审计报告 确认， 2010 年度母公司实现营业收入 1,022,290,717.51 元，营业利润 111,286,125.78 元，净利润 90,789,260.96 元。

按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积 9,078,926.10 元后，加 上期初未分配利润 654,026,080.51 元，减去已发放现金股利 19,398,122.34 元，本 年度可供全体股东分配的利润为 716,338,293.03 元。公司董事会决定 2010 年度 分红方案为：以 2010 年末总股本 646,604,078 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税），共计派发 64,660,407.80 元，剩余未分配利润转入下 一年度。

公司 2010 年度资本公积金余额为 432,336,014.22 元，本年度不进行资本公 积金转增股本。

上述预案，请认真审议，谢谢！

议案六：

关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

公司董事会审计委员会调查审核后认为：江苏天衡会计师事务所作为本公司 的财务审计机构能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司 的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财 务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了 积极的作用。

为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘 请江苏天衡为本公司2011 年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授 权董事会根据2011 年公司实际业务情况并参照有关标准确定其报酬事宜。

2010 年度，预计我公司支付给江苏天衡的审计费用为42 万元，公司不承担 差旅费等其他费用。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

议案七：

关于公司董事、监事及高级管理人员2010 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2010 年，面对复杂多变的宏观经济形势以及竞争日益激烈的市场环境，公 司第四届董事会及监事会的各位董事、监事以及高级管理人员发挥了敬业奉献的 精神，在各自的岗位上勤奋工作，为保障公司稳定发展和维护所有者权益作出了 贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工 资水平等因素的基础上，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬拟订方案如下：

姓 名	职 务	2010 年度薪酬（万元）
陶晓华	董事长	60
王建华	董事、总经理	25
郁燕微	监 事	12
徐锡方	监 事	25
秦敏杰	财务总监	15
许庆华	董事会秘书	10

注：1、不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董监事职务报酬； 在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）、监事，根据其在公司的任职岗位 领取相应报酬，不再领取董监事职务报酬。

2、公司独立董事王莉、朱正洪的年度津贴为3 万元人民币；公司监事会主 席刘昱红因在股东单位任职，不在本公司领取薪酬；

3、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公 司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给 予实报实销。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

议案八：

关于公司预计2011 年度日常关联交易的议案

各位股东及列席代表：

为保证公司在正常生产经营的前提下合理配置和利用优质资源，提高生产效 率，公司与关联人签署了各项日常关联交易协议。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的信息披露要求，公司预计 2011 年度日常关联交易的情况披露如下：

1、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《供电、汽协议》

公司于 2008 年 12 月 17 日与江阴第三精毛纺有限公司签署《供电、汽协议》， 公司在满足自身正常生产经营的前提下，向江阴第三精毛纺有限公司提供电、汽 服务，公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该 定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准； 没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准.本协议自双方签订并履行其 必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2011 年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交 易总金额为 900 万元。

2、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《委托加工协议》

公司于 2008 年 12 月 17 日与江阴第三精毛纺有限公司签署了《委托加工协 议》，公司利用自有的生产设备和生产能力，向江阴第三精毛纺有限公司提供染 整服务，并以公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格。本协议自双方签 订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2011 年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交 易总金额为 3500 万元。

公司与上述关联人签署的日常关联交易都遵循了公允的市场价格和条件，体 现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股 东的利益，有利于公司的持续稳健发展。2011 年度公司将继续履行上述日常关 联交易协议。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

议案九：

公司董事会换届选举的议案

各位股东及列席代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董 事会应进行换届选举。第五届董事会将由六名董事组成，其中二名为独立董事。 根据公司章程的规定，经江阴第三精毛纺有限公司与公司董事会提名委员会的提 名，公司第四届董事会拟推选陶晓华先生、张建良先生、王建华先生、薛惠忠先 生为第五届董事会董事候选人，推选朱正洪先生、王莉女士为第五届董事会独立 董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述 董事候选人简历详见附件）。

上述董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

附：

陶晓华，男，43 岁，大专文化，高级经济师，曾任三毛集团公司总经理助 理、江阴三毛销售有限公司法人代表、总经理，凯诺科技股份有限公司副董事长、 总经理，现任凯诺科技股份有限公司董事长。

张建良，男，51 岁，大专文化，工程师，2002 年被江阴市人民政府评为江 阴市中青年拔尖人才，曾任江阴市精毛纺厂染色技术员，现任江阴第三精毛纺有 限公司董事长、总经理，凯诺科技股份有限公司董事。

王建华，男，48 岁，高中文化，曾任江阴市石油机械厂销售科科长、三毛 集团公司职业服销售部常务副部长、凯诺科技股份有限公司职业服销售部部长、 职业服营销总监，现任凯诺科技股份有限公司董事、总经理。

薛惠忠，男，40 岁，本科学历，曾任南通市对外贸易公司业务员、江阴市 对外贸易十一分公司业务经理、海澜集团进出口公司副总经理，现任江阴中汇服 饰有限公司副总经理。

朱正洪，男，42 岁，大专文化，注册会计师，曾任江苏靖江会计师事务所 部门经理、靖江敬业会计师事务所部门经理、无锡中天衡联合会计师事务所项目 负责人、部门经理、副主任会计师，现是无锡中天衡资产评估事务所合伙人。

王莉，女，42 岁，本科学历，专职律师，曾任江苏省江阴市第一中学教师、 江苏省江阴市职工学校教师、江苏远闻律师事务所专职律师，现任远闻（上海） 律师事务所律师。

议案十：

公司监事会换届选举的议案

各位股东及列席代表：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定，监事会应进行换届选举。

第五届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据公司章程规定， 经持有本公司百分之三以上股份的有表决权的股东提名，第四届监事会推选刘昱 红女士、郁燕微女士为第五届监事会监事候选人（简历详见附件），与职工代表 大会选举的职工代表监事徐锡方先生组成公司第五届监事会。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

附：

徐锡方，男，50 岁，初中文化，2002 年至今在凯诺科技股份有限公司职业 服生产管理部工作，现任凯诺科技股份有限公司监事。

刘昱红，女，41 岁，高中文化，初级会计师，曾任江阴市第三精毛纺厂财 务科长，现任江阴第三精毛纺有限公司董事、财务负责人、凯诺科技股份有限公 司监事会主席。

郁燕微，女，42 岁，大专文化，初级会计师，曾任凯诺科技股份有限公司 物流中心主任，现任凯诺科技股份有限公司审计部部长，凯诺科技股份有限公司 监事。

议案十一：

关于2010 年年度利润分配临时提案

各位股东及列席代表：

本公司董事会于 2011 年 3 月 22 日收到截止 2011 年 3 月 22 日由股东代理人 苏方元先生接受委托共计持有公司股份 19,754,000 股（占公司总股本的 3.06%） 的股东向公司董事会书面提交的《关于 2010 年年度利润分配临时提案》：提议凯 诺科技股份有限公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 646,604,078 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时向全体股东每 10 股送红股 10 股。

上述临时提案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

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