Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2010

Apr 30, 2010

凯诺科技股份有限公司

2009 年年度股东大会

会 议 文 件

2010 年 5 月 12 日

凯诺科技股份有限公司 2009 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、公司 2009 年年度报告及其摘要

• 五、公司 2009 年度董事会工作报告

• 六、公司2009 年度监事会工作报告

• 七、公司 2009 年度财务决算报告

• 八、公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 九、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机

• 构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十、关于公司董事及高级管理人员2009 年度薪酬的议案

• 十一、关于公司监事2009 年度薪酬的议案

• 十二、关于修改《公司章程》的议案

• 十三、公司预计2010 年度日常关联交易的议案

• 十四、公司2009 年度独立董事述职报告

凯诺科技股份有限公司 2009 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2009 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2009 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华 会议记录：董事会秘书许庆华 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议下列议案： 1、公司 2009 年年度报告及其摘要 许庆华 2、公司 2009 年度董事会工作报告 陶晓华 3、公司 2009 年度监事会工作报告 刘昱红 4、公司 2009 年度财务决算报告 秦敏杰 5、公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 许庆华 6、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2010 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 秦敏杰 7、关于公司董事及高级管理人员2009 年度薪酬的议案 许庆华 8、关于公司监事2009 年度薪酬的议案 刘昱红 9、关于修改《公司章程》的议案 许庆华 10、关于公司预计2009 年度日常关联交易的议案 秦敏杰 11、听取公司2009 年度独立董事述职报告 朱正洪、王莉 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司 2009 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第四届第十二次会议审议，公 司决定向本次股东大会提交《公司 2009 年度报告》及《2009 年度报告摘要》， 提请各位股东审议。

根据经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2010）721 号审计 报告，按照《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，公司 已将 2009 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定 于 2010 年 4 月 21 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

《公司 2009 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ，《2009 年年度报告摘要》具体内容见 2010 年 4 月 21 日 的《上海证券报》。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2010 年 5 月 12 日

议案二：

凯诺科技股份有限公司 2009 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

我受公司第四届董事会委托，向大会报告本届董事会 2009 年度的工作，请 予审议。

2009 年，随着国家对纺织服装行业扶持政策的逐步落实，行业复苏趋势明 显，公司的服装及面料生产销售状况总体保持稳定，但受国内外消费市场持续低 迷的影响以及国际贸易保护的升温，公司的产品出口遇到了严峻的考验，直接导 致公司整体业绩的下滑。面对前所未有的挑战，公司管理层积极应对，加强管理， 保证企业正常的生产经营；苦练内功，坚持不懈，加快产品技术的研发创新；科 学发展，保护环境，推动企业社会责任的落实；团结一致，以人为本，大力加强 人才队伍建设。董事会全面支持生产经营，认真负责落实各项目标工作，不断提 高企业在逆境中生存和发展的能力。下面由我代表董事会将 2009 年主要工作向 公司董事和股东报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行 职责，董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照 有关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，对公司重大事项及时做出决议并认真加以履行，董事会注重公司风险和 内控管理，并充分发挥董事会各委员会的作用，两位独立董事在重大决策中发挥 着积极的作用，保证了董事会决策的科学高效，积极维护了公司和全体股东的利 益。

（二）2009 年董事会对股东大会决议执行情况

公司严格按照有关规定召开规定大会，确保股东能够依法行使表决权。公司 的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。 报告期内，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

1、 2009 年 5 月 12 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了关于 2008 年 度利润分配方案，决定以 2008 年 12 月 31 日总股本 646,604,078 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发股利 32,330,203.90 元（含 税）。公司董事会按照股东大会决议，于 2009 年 6 月 10 日刊登了利润分配实施

公告，股权登记日为 2009 年 6 月 15 日，该分配方案于 2009 年 6 月 22 日完成实 施。

2、公司董事会分别按照 2009 年第一次临时股东大会以及 2008 年年度股东 大会关于修改《公司章程》的决议和授权，完成了相应的工商变更登记工作。

3、2009 年 3 月 11 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于公 司收购海澜集团有限公司部分资产、公司及控股子公司江阴中汇服饰有限公司部 分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案，公司董事会按照股东大会的授 权积极加以落实，于 2009 年 7 月完成了上述资产的转让过户手续。 （三）信息披露工作

1、公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2008 年年度报告、2009 年一、 三季报、半年报的编制及披露工作。

2、根据上证所上市规则，披露有关公司经营管理及投资的重要事项临时公 告 22 项，向广大投资者及时公开地传递公司经营状况信息。 （四）董事会规范建设情况

1、完善内控制度

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。 报告期内，公司按照监管部门及上海证券交易所有关文件精神，结合公司的实际 经营情况，针对《公司章程》中公司利润分配政策的相关规章制度进行了整理和 完善，使公司的内控制度更加科学化、规范化。

2、完成上市公司治理专项活动

根据监管部门关于组织开展2009 年上市公司治理深化整改工作的文件要 求，8 月起公司在治理专项活动领导小组的领导下，认真、全面地开展了自查及 治理专项活动，积极采取相关措施进行整改。根据监管部门培训计划要求，公司 积极安排高管人员参加培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的“自律”意 识和工作的规范性。

二、公司业务经营情况

（一）主要经济指标实现情况

1、报告期内，公司全年实现营业收入 101,649.49 万元，同比下降 0.67%； 实现利润总额 8,594.20 万元，同比下降 26.81%；归属于上市公司股东的净利润 7,919.96 万元，同比下降 9.55%。

2、2009 年公司的主营业务为：为高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服

的生产和销售，染整加工业务。

3、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币

分行业 或分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收入 比上年同 期增减 （％）	营业成本 比上年同 期增减 （％）	营业利润率比上年 同期增减（%）
行业
毛纺行业	175,892,457.84	182,374,105.74	-3.69	20.96	34.88	减少10.7个百分点
服装行业	628,487,445.11	408,266,399.46	35.04	-21.68	-23.93	增加1.92个百分点
热电行业	57,512,430.04	49,622,385.18	13.72	-12.63	-23.56	增加12.35个百分点
产品
服装	628,487,445.11	408,266,399.46	35.04	-21.68	-23.93	增加1.92个百分点
精纺呢绒	145,246,809.43	153,283,631.41	-5.53	36.60	55.55	减少12.86个百分点
电、汽	57,512,430.04	49,622,385.18	13.72	-12.63	-23.56	增加12.35个百分点
染整	30,645,648.41	29,090,474.33	5.07	-21.59	-20.68	减少1.09个百分点

（二）公司投资情况

1、募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	41,200	41,200	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	911.54	911.54
			已累计使用募集资金总额		24,423.69
承诺项目	是否变 更项目	拟投入 金额	实际投入 金额	是否符合 计划进度	预计收益	产生收 益情况
引进设计软件及设备开发生产 高档休闲服装技术改造项目	否	3,984	1,037.42	否	952.47
江阴汇邦服饰有限公司二期工 程项目	否	6,225	5,748.90	是	1,737.83
引进后整理关键设备提高产品 档次技改项目	否	4,100	1,949.06	否	811.71
收购江阴成亨置业有限公司标 准厂房及相关设施项目	否	12,000	12,000	是
引进V4智能软件及关键设备建 立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目	否	4,123		否	1,083.04
引进CAD设计软件及关键设备 生产特种防护服技术改造项目	否	4,123		否	983.32
引进关键设备生产高档免烫衬 衫技术改造项目	否	4,115	2,748.01	否	1,085.69
实施信息化系统改造项目	否	2,989	940.30	否	468.53
合计	/	41,659	24,423.69	/	7,122.59	/
尚未使用的募集资金用途及去向			银行存款

公司募集资金承诺项目进展情况：

• 1）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目：因公司现以

• 正装业务为主，该项目剩余募集资金有待市场拓展扩大后投入；

2) 引进后整理关键设备提高产品档次技改项目：按照生产车间布局与镇污 水处理系统相匹配的要求，公司拟适时对现有车间布局进行调整，该项目剩余募 集资金有待生产车间布局调整后再投入；

3) 引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产 技术改造项目：因受金融危机影响，公司外贸订单大幅度减少，该项目有待将来 市场环境改善后投入；

4) 引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目：因公司主 要精力用于正装业务，特种防护服业务拓展效果较差，该项目有待市场条件成熟 后再适时投入；

5) 引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目：该项目基本完成；目前 受金融危机影响，公司衬衫生产供大于求，该项目剩余募集资金有待市场好转后 再投入；

6) 实施信息化系统改造项目：因该项目经过详细论证，间隔时间较长，目 前正在逐步投入。

截止报告期末，公司前次募集资金项目投入总额已占募集资金净额的 59.28%。由于公司前次募集资金项目自项目论证、可行性研究到报批经历了较长 的时间，部分项目的市场环境已经发生了较大的变化，为保护广大股东的利益， 公司将视市场条件适时投入。

• 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度
无结纱、织二车间项目	2,103.61	81.02%

（三）产品技术研发和创新情况

提高科技研发实力一直是公司提高产品竞争力工作的中心环节，更是提升公 司科研成果产业化水平的关键环节。2009 年，公司作为江苏省第二批创新型试 点企业，一如既往的搞产品技术研发和创新，在产品的开发、工艺及服装的创新 设计等方面取得了新成果，荣获首批“江苏省创新型企业”的称号，成为无锡市 知识产权优势（示范）企业。

• 1、在新品开发方面：“巧丽丁”被列为 2008 年国家重点新产品，“麦力丝”、

• “派瑞丝”、“嘉乐呢”被列为 2008 年江苏省高新技术产品项目。在此基础上“百 乐呢”、“高级弹力花呢”、“高级阻燃花呢”被共同列入 2009 年江苏省高新技术 产品，“高级绒花呢”被列为国家火炬计划项目。

2、在新工艺应用方面：公司科研部和服装生产部门共同开发的“阻燃纤维 在精毛纺上的开发与应用”获江阴市科技进步一等奖，“形态记忆功能精纺面料 的研究与开发”获江阴市科技进步二等奖。

• 3、在职业服装的产品创新和设计创新上：09 年公司共申请发明专利 4 项、

实用新型专利 2 项、外观专利 40 项。其中“竹炭改性涤纶纤维的毛条染色工艺”、 “铜氨纤维的染色工艺”、“折叠式组合缝制模板”和“消除西服后领下背缝起横 杠的缝制技术”被授予发明专利，“领角加暗扣衬衫”和“具有防辐射功能的服 装里料”被授予实用新型专利。

（四）节能减排工作开展情况

公司自倡导降本节支工作来，不断强化管理，加大投入，积极采用节能先进 技术，在河水利用、空调加装变频器、生产软化水替代长江水、照明灯改用电子 节能灯等项目上均取得了良好的效益。今年职业服车间，通过用汽设备的集中排 布，减少了供汽管道的数量，也减少了蒸汽管路上的热量损耗，使蒸汽用量有较 大下降。

节能降耗工作不仅仅体现在重大项目的改造和攻关上，在企业内部也无处不 在。为了进一步挖掘潜力，各部门、车间克服困难，组织班长对各车间的实际情 况进行讨论，大家献计献策，共商降本节支方案，通过小改小革，挖潜增效，大 力开展节能降耗活动。在原材料使用上，通过走访同行业、提高计算正确性、抓 前端生产控制，减少毛纱及染整损耗；生产中，在服装裁剪的面辅料、机物料耗 用上，严格控制，细归档、控拼板，杜绝了人为浪费。通过重大技术攻关和小改 小革的有效结合，使节能降耗真正体现它的经济性，不仅减少了环境的污染，节 约了资源，也有效提高了公司的经济效益，成为提高公司自身竞争能力的客观需 要。

三、2010 年对公司未来发展的展望

（一）公司及其所处行业的发展趋势的分析

2009 年，在国际金融危机巨大冲击作用下，行业经济出现了较大幅度回落， 但随着国家纺织工业调整振兴规划的出台，以及国内“保增长、扩内需、调结构” 方针政策效应的显现，纺织服装行业很快气温回升。2010 年纺织行业的外部影 响因素不确定性还很强，行业发展将面临更加严峻的挑战，国际市场需求将持续 疲软，加之国际贸易保护主义的抬头，出口形势不容乐观。内需作为支撑行业发 展的首要因素，短时间内增长的速度比较缓慢。市场竞争的压力进一步加剧，使 公司的效益下滑势头在短时间内仍难以扭转。但我们也看到，国家针对行业的扶 持政策正发挥的积极的效果，国内市场需求逐渐开拓，纺织行业开始步入平稳发 展。虽然公司所处的行业发展将面临不少压力，但行业良性发展的趋势越来越明 朗，这将是公司扭转困境的良好机遇和重要挑战。

（二）公司面临的发展机遇和挑战

2009 年全球金融危机下的外需萎缩并未缓解企业出口压力，但国家一系列

支持扩大内需和民生产业发展的政策，为企业经济复苏提供了重要的制度保障。 职业服方面，公司依靠职业服多年来较强的竞争优势形成的稳定市场份额使得公 司在国内市场具有一定的抗风险能力。随着近年来各机关事业单位对自身形象的 愈来愈重视，职业服市场基本面良好，为 2010 年公司扭转困局带来了良好的机 遇。与此同时，公司也要看到自身发展所面临的挑战，同行业的进入将对公司的 造成一定的压力，所以公司将通过稳定巩固各企事业单位、金融机构的市场，不 断加强医院、学校及上市公司等新市场的拓宽力度以保证市场占有率。面料生产 销售方面，随着生活品质的提高，消费者对衣着的功能性、舒适性等要求越来越 高，消费也更趋于理性化，致使市场对以棉纺、半精纺面料等材质为主的休闲类 服装的需求上升，对以精纺呢绒为主的西服类的需求下滑，从而导致精纺面料的 市场竞争愈加激烈、产品利润率下滑，所以 2010 年公司精纺为主的面料生产销 售形势不容乐观。新形势下提高创新能力，继续深化行业市场化改革，提升产品 档次，引导拓宽销售市场将成为公司今后发展的重要任务。

（三）新年度经营计划

虽然世界经济企稳向好，正逐步进入复苏阶段，但企业发展仍面临不少困难 和挑战。面对新形势，公司将坚持科学发展观，以提高创新能力为核心，加快结 构调整步伐，积极推动品牌战略，强化生产管理与营销改革，为公司 2010 年纺 织服装产品的销售奠定结实的基础。

为实现上述任务目标，公司将突出抓好以下重点工作：

① 灵活掌握市场动态，根据市场需求研制开发新产品，通过工艺改革，提 高产品创新技术的生产化水平。

② 不断加强营销队伍的管理和培训，强化服务意识，维护稳定老客户，挖 掘开发新客户，以赢取更为广阔的市场；

③ 树立科学的发展观念，走可持续发展的道路，灵活经营、合理调配资源、 积极节能降耗，增加企业隐形收入。

④ 进一步完善公司内部控制制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水 平。

各位股东，2010 年将是公司调整和发展的关键性一年，公司将继续走品牌 化道路，加强研究和探索，发挥“圣凯诺”品牌的积极作用，努力克服国内外各 种经济压力，扭转出口下滑的趋势。董事会将进一步协助经营层加强管理，完善 内部控制制度，完成年度生产经营目标和任务，走出公司又好又快发展的新途径 新路子。以上报告内容请各位股东审议，谢谢！

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2010 年 5 月 12 日

议案三：

凯诺科技股份有限公司 2009 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《凯诺科技股份有限公司 2008 年度监事会工作报告》，请予审议：

2009 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律 法规，认真履行监督职责，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的共同 利益。现将 2009 年度主要工作报告如下：

一、监事会年度工作简介

2009 年度监事会共召开了 4 次会议。

1、2009 年 4 月 18 日，第四届监事会第四次会议审议通过了：（1）2008 年 度监事会工作报告；（2）公司2008 年年度报告及其摘要；（3）关于公司监事 2008 年度薪酬的议案；（4）关于公司签订关联交易协议的议案；（5）关于公司 2009 年度继续履行日常关联交易协议的议案。

2、2009 年 4 月 28 日，第四届监事会第五次会议审议通过了公司 2009 年 第一季度报告。

3、2009 年 8 月 27 日，第四届监事会第六次会议审议通过了公司2009 年半 年度报告及半年度报告摘要。

4、2009 年 10 月 26 日，第四届监事会第七次会议审议通过了公司 2009 年 第三季度报告。

二、监事会独立意见

监事会根据公司全年的工作情况，认为：

1、报告期内，公司持续开展了上市公司治理专项活动相关工作，进一步健 全完善了公司内控体系，规范了公司的治理结构。监事会依照《公司法》、《公司 章程》等有关规定，认真履行了监督职能。公司决策程序合法，公司董事和高级 管理人员在履行职务时勤勉尽责、忠实守信、廉洁自律。

2、报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行 了认真、细致的审议，认为公司 2009 年度财务报告真实，在所有重大方面公允 的反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法

规的规定。

3、报告期内，公司严格遵守相关规定，收购资产程序规范，价格公允，未 发现有内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

4、报告期内，公司发生的关联交易程序规范，价格公允，未发现有损害公 司及股东利益的行为。

2009 年，公司在董事会的正确决策和领导下，认真执行股东大会决议，在 规范运作的基础上，不仅积极制定各种措施，克服了金融危机带来的等种种不利 因素的影响，而且不断致力于做好内控工作，提高法人治理水平，圆满完成了 2009 年各项经营管理目标，确保了全体股东的利益。

2010 年，公司监事会将一如既往的认真履行监督职责，促使决策层和经理 层在忠实勤勉履行职责，保障公司健康和可持续发展。

我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司监事会

2010 年 5 月 12 日

议案四：

凯诺科技股份有限公司2009 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司 2009 年度财务决算经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见审计报告，审计后的主要会计数据和财务指标如下（决算详细情况 参见公司2009 年年度报告）：

一、经营情况

单位：元 币种：人民币

项 目	本报告期	上年同期	同比增减（%）
财务费用	5,280,446.43	15,897,645.73	-66.78
资产减值损失	3,179,435.94	153,302.68	1,973.96
投资收益	1,327,079.92	2,005,416.04	-33.83
营业外收入	9,404,472.37	1,788,201.82	425.92
所得税费用	10,680,284.53	25,665,272.87	-58.39

说明：1）财务费用同比减少66.78%，主要原因是公司本期归还了大部分银 行借款以及借款利率较上期有较大幅度下降所致；

2）资产减值损失同比增加1,973.96%，主要是公司本期计提的坏账准备金 同比增加所致；

3）投资收益同比减少33.83%，主要是上年转让南京理工科技园股份有限公 司股权所致；

4）营业外收入同比增加425.92%，主要是本期公司控股子公司江阴中汇服 饰有限公司向海澜之家服饰有限公司转让固定资产、无形资产形成收益所致；

5）所得税费用同比减少 58.39%，主要是公司 2009 年度被认定为高新技术 企业，所得税按应纳所得税额的 15%计缴所致。

二、财务状况

单位：元 币种：人民币

项目	期末金额	期初金额	增减金额	同比增减 （%）
应收票据	27,790,479.75	8,320,482.50	19,469,997.25	234.00
预付款项	25,008,876.82	71,772,417.53	-46,763,540.71	-65.16
其他应收款	7,746,508.39	5,778,913.59	1,967,594.80	34.05
无形资产	42,221,057.08	61,458,418.35	-19,237,361.27	-31.30
递延所得税资产	6,895,123.81	2,612,378.40	4,282,745.41	163.94
短期借款	40,000,000.00	200,000,000.00	-160,000,000.00	-80.00
预收款项	111,146,047.36	71,708,766.04	39,437,281.32	55.00

分析说明： 1）应收票据同比增加 234.00%，主要为公司本年度同面料客户 的货款以银行承兑汇票的结算增加所致；

2）预付账款同比减少 65.16%，主要为上年预付的工程及设备款本期转入固 定资产及在建工程所致；

• 3）其他应收款同比增加 34.05%，主要为本年招标保证金同比增加所致；

• 4）无形资产同比减少 31.30%，主要为本年度公司控股子公司江阴中汇服饰

• 有限公司向海澜之家服饰股份有限公司出让土地使用权所致；

5）递延所得税资产同比增加 163.94%，主要为公司控股子公司江阴中汇服 饰有限公司本年度亏损，导致暂时性差异额增加，故本期递延所得税资产同比增 加；

• 6）短期借款同比减少 80.00%，主要为本期公司以货币资金归还借款所致； 7)预收账款同比增加 55.00%，主要为期末未完成合同预收款较年初增加所

致。

三、现金流量情况分析

单位：元 币种人民币

项 目	本报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	233,959,439.40	206,811,821.19	27,147,618.21
投资活动产生的现金流量净额	107,243,272.97	-435,134,852.50	542,378,125.47
筹资活动产生的现金流量净额	-200,452,319.33	-175,049,901.00	-25,402,418.33
现金及现金等价物净增加额	138,476,866.76	-403,982,232.55	542,459,099.31

说明：公司本年度现金及现金等价物净增加额比上年同期增加 54,245.91 万 元，主要原因是：

• 1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 2,714.76 万元，主要是预

• 收货款比年初增加所致；

• 2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 54,237.81 万元，主要是上

• 年公司收购海澜国际贸易有限公司的国贸大楼所致；

3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 2,540.24 万元，主要是公 司本期归还借款的力度同比增加所致。

四、主要财务指标

四、主要财务指标
项 目	2009 年度	2008 年度	增减比例%
资产负债率(母公司)%	13.62	17.82	减少4.2 个百分点
流动比率%	349.59	237.54	增加112.05个百分点
速动比率%	288.92	187.21	增加101.71个百分点
销售净利率%	7.40	8.97	减少1.57 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.36	0.32	12.50
加权平均净资产收益率%	4.28	5.04	减少0.76个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率% （加权平均）	3.46	5.28	减少1.82个百分点
基本每股收益	0.12	0.14	-14.29
扣除非经常性损益后的每股收益（元） （基本每股收益）	0.10	0.14	-28.57
总资产（万元）	224,525.23	230,736.82	-2.69
股东权益（万元） （不包括少数股东权益）	187,195.21	182,508.27	2.57

上述财务决算报告，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2010 年 5 月 12 日

议案五：

公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2010）721 号审计报告 确认，2009 年度母公司实现营业收入941,774,603.58 元，营业利润 113,149,878.27 元，归属于上市公司股东的净利润90,455,494.87 元。

按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积9,045,549.49 元后， 加上期初未分配利润604,946,343.05 元，减去已发放现金股利32,330,207.92 元，本年度可供全体股东分配的利润为654,026,080.51 元。公司董事会决定2009 年度分红方案为：以2009 年末总股本646,604,078 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30 元（含税），共计派发19,398,122.34 元，剩余未分配利润 转入下一年度。

公司 2009 年度资本公积金余额为 432,336,014.22 元，本年度不进行资本公 积金转增股本。

上述预案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2010 年 5 月 12 日

议案六：

关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2010 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

公司董事会审计委员会调查审核后认为：江苏天衡会计师事务所作为本公司 的财务审计机构能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司 的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财 务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了 积极的作用。

为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘 请江苏天衡为本公司2010 年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授 权董事会根据2010 年公司实际业务情况并参照有关标准确定其报酬事宜。

2009 年度，预计我公司支付给江苏天衡的审计费用为42 万元，公司不承担 差旅费等其他费用。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2010 年 5 月 12 日

议案七：

关于公司董事及高级管理人员2009 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2009 年度，面对复杂多变的宏观经济形势以及竞争日益激烈的市场环境， 公司第四届董事会的各位董事以及高级管理人员发挥了敬业奉献的精神，在各自 的岗位上勤奋工作，为保障公司稳定发展和维护所有者权益作出了贡献。在综合 考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素 的基础上，公司董事会薪酬与考核委员会提议，除独立董事外，2009 年度公司 现任董事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：

姓 名	职 务	2009 年度薪酬（万元）
陶晓华	董事长	50
王建华	董事、总经理	25
赵方伟	董事、副总经理	25
秦敏杰	财务总监	12.5
许庆华	董事会秘书	8

注：1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担 任具体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬， 不再领取董事职务报酬。

2、公司独立董事王莉、朱正洪的年度津贴为3 万元人民币；

3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规 定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

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2010 年 5 月 12 日

议案八：

关于公司监事 2009 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2009 年度，凯诺科技股份有限公司第四届监事会的各位监事兢兢业业，认 真履行了监事的职责，对公司的治理结构、公司经营决策程序、公司财务情况、 高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督，为切实维护公司 利益和广大股东的权益作出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效 益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，公司监事 2009 年度薪酬 方案拟订如下：

案拟订如下：
姓 名	职 务	2008 年度薪酬（万元）
郁燕微	监 事	11
徐锡方	监 事	25

注：1、不在公司担任具体管理职务的监事不领取监事职务报酬；在公司担 任具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事 职务报酬。

2、公司监事会主席刘昱红因在股东单位任职，不在本公司领取薪酬；

• 3、监事出席公司监事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》

• 等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司监事会

2010 年 5 月 12 日

议案九：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

公司于2009 年12 月完成了港口经营许可证的办理，未来将新增码头和其他 港口设施经营的业务，因此，公司的经营范围将增加码头和其他港口设施经营， 在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营业务。

根据上述情况，公司对《公司章程》（以下简称“章程”）相应地作如下修改： 1、原章程第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、 新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、 毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁及物业管理。凯诺科技 股份有限公司内部供电、供汽。（经营范围以工商部门核定的为准）”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、 通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服 装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁及物业管理。凯诺科技股份有限 公司内部供电、供汽。码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、 仓储经营业务。（经营范围以工商部门核定的为准）”

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2010 年 5 月 12 日

议案十：

关于公司预计2010 年度日常关联交易的议案

各位股东及列席代表：

为保证公司在正常生产经营的前提下合理配置和利用优质资源，提高生产效 率，公司与关联人签署了各项日常关联交易协议。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的信息披露要求，公司预计 2010 年度日常关联交易的情况披露如下：

1、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《供电、汽协议》

公司于 2008 年 12 月 17 日与江阴第三精毛纺有限公司签署《供电、汽协议》， 公司在满足自身正常生产经营的前提下，向江阴第三精毛纺有限公司提供电、汽 服务，公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该 定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准； 没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准.本协议自双方签订并履行其 必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2010 年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交 易总金额为 800 万元。

2、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《委托加工协议》

公司于 2008 年 12 月 17 日与江阴第三精毛纺有限公司签署了《委托加工协 议》，公司利用自有的生产设备和生产能力，向江阴第三精毛纺有限公司提供染 整服务，并以公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格。本协议自双方签 订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2010 年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交 易总金额为 3300 万元。

3、公司与海澜集团有限公司签署的《供电、汽协议》

公司于 2009 年 4 月 18 日与海澜集团有限公司签署《供电、汽协议》，公司 在满足自身正常生产经营的前提下，向海澜集团有限公司提供电、汽服务，公司 提供电、汽的收费标准为：①供电收费标准：以可比的当地市场价格为收费标准； ②供汽收费标准：以江阴市物价局的指导价为收费标准。本协议自双方签订并履 行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2010 年度与海澜集团有限公司履行《供电、汽协议》的交易总金 额为 2500 万元。

4、公司与海澜集团有限公司签署的《委托加工协议》

由于公司业务规模的不断扩大和毛纱供应的时间、数量、质量、品种的限制， 为保证公司正常生产经营，公司除了加大外购毛纱、毛条的比例外，于 2009 年 4 月 18 日与海澜集团有限公司签订了《委托加工协议》，委托海澜集团有限公司

提供毛纱条染加工业务，并以海澜集团有限公司的实际加工成本加成 10%确定加 工价格。本协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。 公司预计 2010 年度与海澜集团有限公司履行《委托加工协议》的交易总金 额为 3200 万元。

5、公司与海澜之家服饰股份有限公司签署的《供汽协议》

公司与 2009 年 4 月 18 日与海澜之家服饰股份有限公司签署《供汽协议》， 公司在满足自身正常生产经营的前提下，以江阴市物价局的指导价作为供汽的收 费标准，向海澜之家服饰股份有限公司提供汽。本协议自双方签订并履行其必要 的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2010 年度与海澜之家服饰股份有限公司履行《供汽协议》的交易 总金额为 500 万元。

6、公司与江苏海澜国际马术俱乐部有限公司签署的《供汽协议》

公司于 2009 年 4 月 18 日与江苏海澜国际马术俱乐部有限公司（原名：江阴 海澜生态农林有限公司）签署《供汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前 提下，以江阴市物价局的指导价作为供汽的收费标准，向江苏海澜国际马术俱乐 部有限公司提供汽。本协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效，有 效期三年。

公司预计 2010 年度与江苏海澜国际马术俱乐部有限公司履行《供汽协议》 的交易总金额为 100 万元。

7、公司与海澜集团有限公司签署的《房屋租赁协议》

公司于 2009 年 10 月 1 日与海澜集团签署《房屋租赁协议》，将坐落于江阴 新桥镇陶新路 8 号人才楼所属的 50 间房间的使用权租赁给海澜集团有限公司使 用，租赁期自协议订立之日起一年，双方若无相反表示，协议期满后将自动按年 度续展。

公司预计 2010 年度与海澜集团有限公司履行《房屋租赁协议》的交易总金 额为 73 万元。

公司与上述关联人签署的日常关联交易都遵循了公允的市场价格和条件，体 现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股 东的利益，有利于公司的持续稳健发展。2010 年度公司将继续履行上述日常关 联交易协议。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2010 年 5 月 12 日

议案十一： 凯诺科技股份有限公司2009 年度独立董事述职报告

本人作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的 职责，积极出席了2009 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。 在2010 年的任期内，本人将尽职尽责，维护公司和中、小投资者利益，谨慎、 认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

一、2009 年本人出席公司会议情况

（一）董事会会议

• 1、亲自出席会议届次情况：第四届董事会第七次、八次、九次、十次、十

• 一次会议。

• 2、委托出席会议届次情况：无。

3、年内未有缺席且未委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况 发生。

（二）股东大会会议

• 1、亲自出席了 2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会、

• 2008 年年度股东大会。

2、年内未有缺席会议。

二、日常工作情况

2009 年，本人为公司工作的时间超过十五个工作日，有效地履行了独立董 事的职责；凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供 的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情 况，本人都定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，实时了解公司的动态。

三、同意将有关事项提交公司董事会讨论的事先认可意见情况

（一）同意将关于公司与海澜集团有限公司签订《资产收购协议》，公司与 海澜之家服饰股份有限公司及公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司与海澜之 家服饰股份有限公司分别签订的《资产转让协议》的事项提交公司董事会审议， 签署事先认可意见如下：

“公司与海澜集团有限公司签订《资产收购协议》、公司与海澜之家服饰股 份有限公司签订《资产转让协议》以及公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司与 海澜之家服饰股份有限公司签订《资产转让协议》的行为均遵循了公允的市场价 格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害 公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。”

（二）同意将《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009 年度 财务审计机构》、《关于公司签订关联交易协议的议案》以及《关于公司预计2009 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，签署事先认可意见如下：

1、江苏天衡会计师事务所有限公司对公司的生产经营情况熟悉，并能坚持 独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果 进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管理，提高会计核算 的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用。

2、公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必 须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 （三）同意将关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司向海澜之家服饰股 份有限公司转让土地使用权的事项提交公司董事会审议，签署事先认可意见如 下：

公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司向海澜之家服饰股份有限公司转让 土地使用权的行为遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原 则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

四、对公司董事会有关事项发表独立意见情况

（一）第四届第七次董事会上发表了《凯诺科技股份有限公司独立董事关于 关联交易的意见》，发表的专项说明及独立意见如下：

公司第四届第七次董事会在对上述三项关联交易进行表决时，公司关联董事 均予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易 所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定的要求；公司及控股子公司分别与各 关联人签订的《资产收购协议》均遵循了公允的市场价格和条件，不会损害公司 及中小股东的利益，有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，有 利于公司的持续稳健发展。

（二）第四届第八次董事会上发表了《凯诺科技股份有限公司独立董事关于 公司签订关联交易协议及预计2009 年度日常关联交易的意见》，发表的独立意见 如下：

公司第四届第八次董事会在对《关于公司签订关联交易协议的议案》以及《关 于公司预计2009 年度日常关联交易的议案》分别进行表决时，公司关联董事予 以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定的要求；

公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须， 都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公

司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 （三）第四届第十次董事会上独立董事发表了《凯诺科技股份有限公司独立 董事关于关联交易的意见》，意见如下： 公司第四届第十次董事会在对上述关联交易进行表决时，公司关联董事均予 以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股 票上市规则（2008 年修订）》有关规定的要求；本次交易遵循了公允的市场价格 和条件，有助于公司整合资源，提高资产利用率，不会损害公司及中小股东的利 益。

独立董事：朱正洪 二○一○年四月十九日

凯诺科技股份有限公司2009 年度独立董事述职报告

本人作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的 职责，积极出席了2009 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。 在2010 年的任期内，本人将尽职尽责，维护公司和中、小投资者利益，谨慎、 认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

一、2009 年本人出席公司会议情况

（一）董事会会议

• 1、亲自出席会议届次情况：第四届董事会第七次、八次、九次、十次、十

• 一次会议。

• 2、委托出席会议届次情况：无。

• 3、年内未有缺席且未委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况

• 发生。

（二）股东大会会议

• 1、亲自出席了 2009 年第一次临时股东大会、2008 年年度股东大会。

• 2、年内缺席会议一次，为 2009 年 3 月 11 日在公司召开的 2009 年第二次临

• 时股东大会。

二、日常工作情况

2009 年，本人为公司工作的时间超过十五个工作日，有效地履行了独立董 事的职责；凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供 的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情 况，本人都定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，实时了解公司的动态。

三、同意将有关事项提交公司董事会讨论的事先认可意见情况

（一）同意将关于公司与海澜集团有限公司签订《资产收购协议》，公司与 海澜之家服饰股份有限公司及公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司与海澜之 家服饰股份有限公司分别签订的《资产转让协议》的事项提交公司董事会审议， 签署事先认可意见如下：

“公司与海澜集团有限公司签订《资产收购协议》、公司与海澜之家服饰股 份有限公司签订《资产转让协议》以及公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司与 海澜之家服饰股份有限公司签订《资产转让协议》的行为均遵循了公允的市场价 格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害 公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。”

（二）同意将《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009 年度

财务审计机构》、《关于公司签订关联交易协议的议案》以及《关于公司预计2009 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，签署事先认可意见如下：

1、江苏天衡会计师事务所有限公司对公司的生产经营情况熟悉，并能坚持 独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果 进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管理，提高会计核算 的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用。

2、公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必 须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 （三）同意将关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司向海澜之家服饰股 份有限公司转让土地使用权的事项提交公司董事会审议，签署事先认可意见如 下：

公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司向海澜之家服饰股份有限公司转让 土地使用权的行为遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原 则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

四、对公司董事会有关事项发表独立意见情况

（一）第四届第七次董事会上发表了《凯诺科技股份有限公司独立董事关于 关联交易的意见》，发表的专项说明及独立意见如下：

公司第四届第七次董事会在对上述三项关联交易进行表决时，公司关联董事 均予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易 所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定的要求；公司及控股子公司分别与各 关联人签订的《资产收购协议》均遵循了公允的市场价格和条件，不会损害公司 及中小股东的利益，有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，有 利于公司的持续稳健发展。

（二）第四届第八次董事会上发表了《凯诺科技股份有限公司独立董事关于 公司签订关联交易协议及预计2009 年度日常关联交易的意见》，发表的独立意见 如下：

公司第四届第八次董事会在对《关于公司签订关联交易协议的议案》以及《关 于公司预计2009 年度日常关联交易的议案》分别进行表决时，公司关联董事予 以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定的要求；

公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须， 都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公 司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

（三）第四届第十次董事会上独立董事发表了《凯诺科技股份有限公司独立

董事关于关联交易的意见》，意见如下： 公司第四届第十次董事会在对上述关联交易进行表决时，公司关联董事均予 以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股 票上市规则（2008 年修订）》有关规定的要求；本次交易遵循了公允的市场价格 和条件，有助于公司整合资源，提高资产利用率，不会损害公司及中小股东的利 益。

独立董事：王 莉 二○一○年四月十九日