Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2009

May 13, 2009

北京市万商天勤律师事务所 关于凯诺科技股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

致：凯诺科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”） 等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称“本 所”）接受凯诺科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王冠律师出席 公司2008 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项 进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并 对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规 则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、 新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本 次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性 和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和 有关事项进行了核查和验证，出席了公司2008 年度股东大会。现出具法律 意见如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

1、经本所律师查验，公司本次股东大会由2009 年4 月18 日召开的公 司第四届第八次董事会决定召开。2009 年4 月21 日，公司董事会在《上海 证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《凯诺科技股份有限公司关于召开

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2008 年度股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公 告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载 明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理 人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股 东的登记办法等；公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》 及公司章程的规定。

• 2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:

• （1）《公司2008 年年度报告及其摘要》

• （2）《公司2008 年度董事会工作报告》

• （3）《公司2008 年度监事会工作报告》

• （4）《公司2008 年度财务决算报告》

• （5）《公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

• （6）《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务

审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》

• （7）《关于公司董事及高级管理人员2008 年度薪酬的议案》

• （8）《关于公司监事2008 年度薪酬的议案》

• （9）《关于修改<公司章程>的议案》

• （10）《关于公司签订日常关联交易协议的议案》

（11）《关于预计公司2009 年度日常关联交易的议案》

经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并 已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

3、经核查，本次股东大会召开的时间为：2009 年5 月12 日上午10： 00；会议地点为：江阴市新桥镇公司Office 三楼一号会议室；表决方式为： 现场表决。

经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、 参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大 会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

1、截至2009 年5 月6 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上 海分公司登记在册的公司全体股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4 人，代表股份152,270,448 股，占公司有表决权股份总数的23.55%。本所 律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证 券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未 发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或 导致潜在纠纷的情况。

三、关于新议案的提出

经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

四、关于本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对 全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人共同进行监票和计 票，并当场公布表决结果。表决议案（10）和议案（11）时相关关联股东回 避，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

五、关于本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议的议案（1）至议案（8）需经出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案（9）涉及公司 章程的修改，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

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三分之二以上通过；议案（10）和议案（11）涉及关联交易，需经出席本次 股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

经本所律师合理查验，本次股东大会审议的议案（1）至议案（8）已经 出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通 过；议案（9）已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权 的三分之二以上通过；议案（10）和议案（11）已经出席本次股东大会的非 关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；。（公司本次股 东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程 序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关 决议合法有效。

本法律意见书出具日期为二○○九年五月十二日。

北京市万商天勤律师事务所

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