Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2009

Apr 29, 2009

凯诺科技股份有限公司

2008 年年度股东大会

会 议 文 件

2009 年 5 月 12 日

凯诺科技股份有限公司 2008 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、公司 2008 年年度报告及其摘要

• 五、公司 2008 年度董事会工作报告

• 六、公司 2008 年度监事会工作报告

• 七、公司 2008 年度财务决算报告

• 八、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 九、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机

• 构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十、关于公司董事及高级管理人员2008 年度薪酬的议案

• 十一、关于公司监事2008 年度薪酬的议案

• 十二、关于修改《公司章程》的议案

• 十三、关于公司签订日常关联交易协议的议案

• 十四、关于公司2009 年度继续履行日常关联交易协议的议案

凯诺科技股份有限公司 2008 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2008 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华 会议记录：董事会秘书许庆华 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议下列议案： 1、公司 2008 年年度报告及其摘要 许庆华 2、公司 2008 年度董事会工作报告 陶晓华 3、公司 2008 年度监事会工作报告 刘昱红 4、公司 2008 年度财务决算报告 秦敏杰 5、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 王建华 6、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 秦敏杰 7、关于公司董事及高级管理人员2008 年度薪酬的议案 许庆华 8、关于公司监事2008 年度薪酬的议案 刘昱红 9、关于修改《公司章程》的议案 许庆华 10、关于公司签订日常关联交易协议的议案 许庆华 11、关于公司预计2009 年度日常关联交易的议案 秦敏杰 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司 2008 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第四届第八次会议审议，公司 决定向本次股东大会提交《公司 2008 年度报告》及《2008 年度报告摘要》，提 请各位股东审议。

根据经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2009）549 号审计 报告，按照《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，公司 已将 2008 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定 于 2009 年 4 月 21 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

《公司 2008 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ，《2008 年年度报告摘要》具体内容见 2009 年 4 月 21 日 的《上海证券报》。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2009 年 5 月 12 日

议案二：

凯诺科技股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

我受公司第四届董事会委托，向大会报告本届董事会 2008 年度的工作，请 予审议。

2008 年，受国际金融风暴和国内经济自身结构性矛盾等多方面的影响，国 内宏观经济形势复杂多变，在人民币快速升值、原材料及人工成本不断提高以及 出口退税率的调整等因素的叠加作用下，纺织服装行业的经营环境发生了深刻的 变化。面对严峻形势，公司管理层审时度势，积极应对，通过狠抓产品质量、加 强基础管理、改革营销模式、开展节能降耗降低生产成本等措施，达到产销平衡、 质量提高、降本增效的目标，使公司在经受年初冰冻雨雪天气、“5.12”地震灾 害、国际金融危机冲击和行业竞争激烈等一系列特殊考验的同时，在逆境中得到 了稳步发展。下面由我代表董事会将 2008 年主要工作向公司董事和股东报告如 下：

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2008 年，董事会共召开了 8 次会议，审议通过了包括：选举董事长及聘用 高级管理人员的议案；通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》、《关于 控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》、《公司防范控股股东及关联方 资金占用管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》修订的议案；通过了关于 修改《公司章程》、制订《公司敏感信息排查管理制度》的议案；通过了关于公 司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案；通过了公司与关联人重新签订日 常关联交易协议的议案；通过了公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保 协议》的议案等多项议案。

（二）2008 年董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。2008 年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

1、 2008 年 5 月 29 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于 2007 年 度进行资本公积金转增股本的提案，决定以 2007 年 12 月 31 日总股本 323,302,039 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 323,302,039 股。公司董事会按照股东大会决议，于 2008 年 6 月 11 日刊登了资本公积金转增

股本的实施公告，股权登记日为 2008 年 6 月 16 日，该分配方案于 2008 年 6 月 18 日完成实施，

2、公司董事会分别按照 2007 年年度股东大会以及 2008 年第一次临时股东 大会关于修改《公司章程》的决议和授权，分别于 2008 年 7 月 14 日与 10 月 29 日完成了相应的工商变更登记工作。

3、2008 年 10 月 9 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于收 购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案，公司董事会按照股东大会的授权积极 加以落实，于 2008 年 12 月完成了国贸大厦的转让过户手续。

（三）信息披露工作

1、按时合规完成了 2007 年度、2008 年第一季度、半年度、第三季度定期 报告的编制及披露工作；

2、根据上证所上市规则，披露有关公司经营管理及投资的重要事项临时公 告 28 项，向广大投资者及时公开地传递公司经营状况信息。

（四）董事会规范建设情况

1、完善内控制度

公司按照监管部门及上海证券交易所有关文件精神，结合公司的实际经营情 况，对《公司章程》的相关规章制度进行了全面的整理和完善，并修订了《公司 信息披露事务管理制度》；同时制订了《公司敏感信息排查管理制度》及《公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，使公司的内控制度更加科学化、规 范化。

2、顺利完成上市公司治理专项活动

根据监管部门关于开展加强上市公司治理专项活动的文件要求，公司在治理 专项活动领导小组的领导下，有计划有组织地完成了上市公司治理专项活动。7 月 28 日，《<关于公司治理专项活动整改情况的说明>的议案》经董事会审议通 过后在《上海证券报》及上交所网站上进行披露。通过对公司治理活动中发现的 还需改进和完善问题的整改，使得公司治理结构更为规范，为公司质量不断提高 打下了较好地机制基础。

二、公司业务经营情况

（一）主要经济指标实现情况

1、2008 年，公司董事会认真执行股东大会决议，负责地审议公司重大事项， 全面支持公司经营层，带领全体员工，克服困难，完成各项经营管理目标。为了 克服原材料等生产成本大幅上涨的不利影响，公司一方面坚持合理调整库存，继 续提升精品服务，狠抓质量，公司的圣凯诺品牌获得市场的好评；另一方面加大

营销力度，有效增强了品牌知名度及服务附加值，为进一步开拓全国性市场做好 了铺垫，保证了公司比较稳定的业绩水平。公司全年实现营业收入 102,337.33 万元，同比下降 22.35%；实现利润总额 11,743.03 万元，同比下降 43.00%；实 现净利润 9,176.50 万元，同比下降 39.47%。

2、2008 年公司的主营业务为：为高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服 的生产和销售，染整加工业务。

3、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币

分行业 或分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年同 期增减 （％）	营业成本 比上年同 期增减 （％）	营业利润率比上年 同期增减（%）
行业
毛纺行业	145415155.5	135215735.46	7.01	-14.86	-13.76	减少1.19个百分点
服装行业	802,492,662.48	536,722,915.37	33.12	-26.03	-23.58	减少2.14个百分点
热电行业	65,823,269.39	64,919,407.36	1.37	16.36	34.85	减少13.53个百分点
产品
服装	802,492,662.48	536,722,915.37	33.12	-26.03	-23.58	减少2.14个百分点
精纺呢绒	106,329,586.21	98,541,008.59	7.32	-25.38	-24.37	减少1.24个百分点
电、汽	65,823,269.39	64,919,407.36	1.37	16.36	34.85	减少13.53个百分点
染整	39,085,569.29	36,674,726.87	6.17	38.12	38.45	减少0.22个百分点

（二）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2006 年通过发行可转债募集资金 43,000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，已累计使用 23,512.15 万元，其中本年度已使用 2,614.00 万元，尚未使用 17,687.85 万元。

承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

承诺项目使用情况				单位:万	元 币种:人民	币
承诺项目名称	是否变 更项目	拟投入 金额	实际投入 金额	是否符合 计划进度	预计 收益	产生收益 情况
引进设计软件及设备开发生产 高档休闲服装技术改造项目	否	3,984	1,011.74	否	952.47	323.44
江阴汇邦服饰有限公司二期工 程项目	否	6,225	5,748.90	是	1,737.83	655.93
引进后整理关键设备提高产品 档次技改项目	否	4,100	1,843.03	否	811.71	92.96
收购江阴成亨置业有限公司标 准厂房及相关设施项目	否	12,000	12,000	是
引进V4智能软件及关键设备建 立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目	否	4,123		否	1,083.04

引进CAD设计软件及关键设备 生产特种防护服技术改造项目	否	4,123		否	983.32
引进关键设备生产高档免烫衬 衫技术改造项目	否	4,115	2,489.14	否	1,085.69	794.87
实施信息化系统改造项目	否	2,989	419.34	否	468.53
合计	/	41,659	23,512.15	/	7,122.59	/

2、非募集资金使用情况

报告期内，经公司董事会及股东大会批准，公司利用自有资金完成了对海澜 国际贸易有限公司国贸大厦的收购，收购金额为 38,000 万元（有关收购的具体 情况详见财务附注或公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》2008 年 9 月 23 日 及 10 月 9 日的有关公告）。

（三）产品技术研发和创新情况

2008 年，公司以市场为导向，加强市场与科研的衔接，加快重点攻关项目 节奏，积极推动科研成果产业化，不断提高产品的质量、品级和竞争力。企业的 技术创新步伐明显加快，并取得了一定的成果。

1、新品开发方面，公司完成了“派瑞丝”、“麦力丝”、“巧丽丁”等项目省 级科技成果的开发与鉴定工作，其中“高级丽康呢”入围了国家科技部的 2008 年度国家重点新产品项目名单。

2、新工艺应用方面，公司科研部和服装生产部门共同开发的“含再生动物 蛋白纤维的羊毛精纺织物的生产方法”、“应用涤棉起绒衬布作领衬的衬衫”两项 工艺获国家发明专利，精纺面料的关键技术研究与产品开发获江阴市科技进步一 等奖和三等奖。

3、职业服装的产品创新和设计创新上，“贴袋带有内置式笔插绊的衬衫”、 “女装男性化明门襟衬衫”、“运动式男衬衫”、“双明门襟男式衬衫”、“防辐射茄 克”等 13 项产品已获得国家实用新型专利的授权，“具有防辐射功能的服装里 料”、“领角加暗扣衬衫”等产品已经向国家专利机构申请实用新型专利。

4、报告期内，公司经中国纺织工业协会国家纺织产品开发中心的专家认真 评估，又一次通过了“国家精毛纺产品开发基地”的复评。

（四）节能减排工作开展情况

面对持续上涨的成本压力和激烈的市场竞争，公司开展了内部挖潜，节能降 耗的活动，不断研究应用节能技术，继续推广绿色照明工作，加大节能灯、加湿 器的投入使用量，并引进试用新型节能设备，节能工作取得了良好的成绩。

按照国家对太湖流域实施新的污水排放标准，公司不断强化排污管理制度， 增强环保意识，加大净水剂、助剂的投放量以及新增活性炭用于污水的处理。另

外，公司专门邀请南京市环境科学研究院的专家帮助公司排忧解难，完成节能降 耗系统工程的相关改造，经改造公司的降耗已达到省颁的标准；通过对热电联产 车间的设备更新及技术改造，基本实现了“三废”排放逐年减少。

三、2009 年对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局

美国次贷危机引发的全球性金融动荡已经波及到实体经济，造成中国外需市 场明显减弱，金融危机给中国经济带来的负面影响正在显现，并将进一步蔓延。 公司主营业务隶属的纺织服装行业受到明显冲击，行业订货下滑幅度将会比较明 显，不少企业经营困难，尤其是中小企业面临的困难相对较多。行业需在危机下 积极自救，提高核心竞争力，加强在风险下运行的抵抗力。但也要看到，我国服 装产品品质、性能、价格已经在国际范围内表现出了较强的优势和竞争能力，并 越来越得到国际的认同。而改革开放 30 年来，纺织服装行业经过多年锤炼，在 各个方面均有进步与成熟的表现，服装产业素质得到显著提升，并且表现出一定 的抗风险能力和自救能力，为行业战胜危机、渡过难关提供条件。所以在新形势 下应对危机，行业需要进行更多的思考。

公司在国内外种种压力的共同作用下被迫放慢增长步伐，研究完整的产业链 配套优势，从原料到各种辅料到最终产品的产业链均要实现专业化，以提升反应 速度、协作条件、生产成本的综合实力。公司要注重产品创新和管理创新并举， 一方面加强产学研的结合，将新品面料和服装工艺领域的开发创新成果实现产业 化、规模化；另一方面注重管理创新和品牌营销，通过组织结构优化、改革营销 制度等有效变革措施，进一步完善市场营销体系，形成较强的核心竞争力。依靠 技术创新、品牌和渠道建设实现产业升级，引导和迎合市场的有效需求，从而提 高公司竞争实力，成功抵御风暴袭击。

（二）公司面临的发展机遇和挑战

2008 年末，需求萎缩、生产成本上升等影响纺织服装行业运行的负面影响 虽然有所缓解，但通货紧缩预期渐浓，全球经济危机正向实体经济蔓延，并逐渐 通过影响收入水平而影响到消费终端环节，因此，公司仍将面临着诸多不利因素 的困扰，未来发展挑战与机遇并存。

2009 年，纺织服装外需市场的疲软仍将持续，并将进一步加剧国内市场的 激烈竞争，因此，公司产品的出口形势在短期内仍是比较严峻的，同时，为维系 国内市场销售渠道的稳定，公司的销售费用等支出项目的增加可能会进一步压缩 公司的利润空间。

随着年底国家一系列刺激经济的政策出台，纺织服装的内销市场、尤其是高 档精纺面料与高品质的职业服装市场前景仍值得期待。一方面，随着人们生活水

平的提高，消费水平也不断增长，市场需要更加个性化、功能化的高档服装面料 来满足其更高层次的消费需求。而公司掌握的相关面料技术和工艺不仅能及时迎 合市场的需求，同时也能赢得客户的赞誉，为公司创造良好的业绩。另外，公司 自身的科研实力也为产品的不断创新提供了强有力的保障。另一方面，随着现代 企业制度的建立健全，越来越多的企事业单位对企业形象方面的重视程度不断提 升，因而职业服市场的繁荣可能仍将得以持续。公司通过多年来在职业服装领域 的品牌培育，凭借高质量的服装产品，拥有了一批成熟的客户群体，圣凯诺品牌 的知名度和美誉度不断扩大，将对公司职业服的销售有着积极的影响。

面对发展机遇与挑战，公司的发展战略是以提高创新能力为核心，加快结构 调整步伐，积极推动品牌战略，强化生产管理与营销改革，为公司 2009 年纺织 服装产品的销售奠定结实的基础。

（三）新年度经营计划

2009 年，公司可能还要经受宏观经济不景气的严峻考验，公司面临的困难 也日益加剧，压力更大，挑战更严峻。公司将按照发展战略，充分发挥公司技术 创新的优势发展主营业务，首先要研究完整的产业链配套优势，从原料到各种辅 料再到最终产品的产业链均要实现专业化，以提升反应速度、协作条件、生产成 本的综合实力。其次是注重产品创新和管理创新并举，加强产学研的结合，加快 面料和服装工艺领域研究成果产业化步伐。再次是注重管理创新和品牌营销，通 过组织结构优化、改革营销制度等有效变革措施，建立完善的市场营销体系，形 成较强的核心竞争力。未来公司将依靠技术创新、品牌和渠道建设实现产业升级， 引导和迎合市场需求，提高公司竞争实力，成功抵御风暴袭击，实现公司健康持 续发展。

各位股东，2009 年将是公司面临巨大考验的一年。无论是外部经济环境变 化，还是自身持续向前发展的内在需求，都将给公司2009 年的各项工作带来巨 大的挑战，公司董事会和经营班子在新的一年里必须以更加理性的思维、更加果 敢的胆识、更加务实的作风，更加得力的措施，去迎接、去创造凯诺科技更加美 好的明天！谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2009 年 5 月 12 日

议案三：

凯诺科技股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《凯诺科技股份有限公司 2008 年度监事会工作报告》，请予审议：

2008 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律 法规，认真履行监督职责，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的共同 利益。现将 2008 年度主要工作报告如下：

一、监事会年度工作简介

2008 年度监事会共召开了 5 次会议。

1、2008 年 4 月 24 日，第三届监事会第十一次会议审议通过了：（1）公司 2007 年度监事会工作报告；（2）公司 2007 年年度报告及其摘要；（3）关于公司 监事 2007 年度薪酬的议案；（4）关于公司 2008 年度继续履行日常关联交易协议 的议案；（5）关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案。

2、2008 年 4 月 24 日，第三届监事会第十二次会议审议通过了公司 2008 年 第一季度报告。

3、2008 年 5 月 29 日，第四届监事会第一次会议审议通过了公司监事会选 举监事会主席的议案。

4、2008 年 8 月 4 日，第四届监事会第二次会议审议通过了公司 2008 年半 年度报告及半年度报告摘要。

5、2008 年 10 月 30 日，第四届监事会第三次会议审议通过了公司 2008 年 第三季度报告。

二、监事会独立意见

监事会根据公司全年的工作情况，认为：

1、报告期内，公司持续开展了上市公司治理专项活动相关工作，进一步健 全完善了公司内控体系，规范了公司的治理结构。监事会依照《公司法》、《公司 章程》等有关规定，认真履行了监督职能。公司决策程序合法，公司董事和高级 管理人员在履行职务时勤勉尽责、忠实守信、廉洁自律。

2、报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行

了认真、细致的审议，认为公司 2008 年度财务报告真实，在所有重大方面公允 的反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法 规的规定。

3、报告期内，公司严格遵守相关规定，收购资产程序规范，价格公允，未 发现有内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

4、报告期内，公司发生的关联交易程序规范，价格公允，未发现有损害公 司及股东利益的行为。

2008 年，公司在董事会的正确决策和领导下，认真执行股东大会决议，在 规范运作的基础上，不仅积极制定各种措施，克服了自然灾害、经济下滑等种种 不利因素的影响，而且不断致力于做好内控工作，提高法人治理水平，圆满完成 了 2008 年各项经营管理目标，确保了全体股东的利益。

2009 年，公司监事会将一如既往的认真履行监督职责，促使决策层和经理 层在忠实勤勉履行职责，保障公司健康和可持续发展。

我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司监事会

2009 年 5 月 12 日

议案四：

凯诺科技股份有限公司2008 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司 2008 年度财务决算经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见审计报告，审计后的主要会计数据和财务指标如下（决算详细情况 参见公司2008 年年度报告）：

一、经营情况

单位：人民币万元

项 目	本期数	同期数	增减额	增减幅度%
营业收入	102337.33	131801.09	-29463.76	-22.35
营业成本	74955.31	91405.06	-16449.75	-18.00
销售费用	5468.39	10052.39	-4584	-45.60
管理费用	7450.47	5715.10	1735.37	30.36
财务费用	1589.76	3579.58	-1989.82	-55.59
投资收益	200.54	1196.21	-995.67	-83.24
营业利润	12359.46	21118.08	-8758.62	-41.47
营业外支出	795.26	737.83	57.43	7.78
利润总额	11743.03	20603.09	-8860.06	-43.00
所得税	2566.53	5441.73	-2875.2	-52.84
净利润	9176.50	15161.35	-5984.85	-39.47

• 说明：公司本年度实现净利润9176.50 万元，比上年同期减少5984.85 万元，

• 主要原因是：本期营业收入的减少幅度超过营业成本减少幅度所致。

• 1、营业收入同比减少29463.76 万元

报告期公司营业收入102337.33 万元，比上年同期减少29463.76 万元，减

• 幅 22.35%，主要原因为本期合并范围变化，减少上海克瑞特服饰有限公司所致。

• 2、期间费用同比减少 4838.45 万元

• 本年度期间费用合计 14508.62 万元，比上年同期减少 4838.45 万元，减幅

• 25%，主要原因是：本期合并范围变化，减少上海克瑞特服饰有限公司所致。

• 3、投资收益同比减少 995.67 万元

• 本年度投资收益 200.54 万元，比上年同期减少 995.67 万元，减幅 83.24%，

• 主要原因是公司上年转让上海克瑞特服饰有限公司所致。

• 4、所得税同比减少 2875.2 万元

本年度所得税 2566.53 万元，比上年同期减少 2875.2 万元，减幅 52.84%， 主要原因是本期利润总额同比减少，及所得税税率发生变化所致。

二、财务状况 单位：人民币万元

项 目	2008 年末	2007 年末	增减额	增减幅度%
流动资产	101764.66	146291.31	-44526.65	-30.44
长期投资	1000.00	2012.17	-1012.17	-50.30
投资性房地产	50759.36	11823.16	38936.2	329.32
无形资产	6145.84	6285.06	-139.22	-2.22
资产总计	230736.82	240901.15	-10164.33	-4.22
流动负债	42841.10	62181.92	-19340.82	-31.10
非流动负债	140.00	140.00	0	0
股东权益	187755.72	178579.22	9176.5	5.14

说明：

1、公司2008 年末流动资产合计 101764.66 万元，比上年末减少 44526.65 万元，主要原因为本期公司收购国贸大厦房产及土地使用权，导致货币资金同比 减少42798 万元所致。

2、公司2008 年末长期投资余额为1000.00 万元，比上年末减少1012.17 万元，主要是原因为本期公司将持有的南京理工科技园股份有限公司的股权转让 所致。

3、公司2008 年投资性房地产期末余额50759.36 万元，比上年末增加 万38936.2 万元，主要原因为本期公司收购海澜国际贸易有限公司的国贸大厦房 产及土地使用权所致。

• 4、公司 2008 年末流动负债余额为 42841.10 万元，比上年末减少 19340.82

• 万元，其中：1）短期借款减少 15200 万元，原因为本期归还借款；2）应付票 据减少2645 万元，原因为本期公司结算减少票据结算所致。

5、公司 2008 年末非流动负债余额为 140 元，与上年相同。

6、公司 2008 年末股东权益合计 187755.72 万元，比上年末增加 9176.5 万元， 主要原因是：本年公司净利润增加。

三、现金流量情况 单位：人民币万元

三、现金流量情况		单位：	人民币万元
项 目	本期数	同期数	增减额
经营活动产生的现金流量净额	20681.18	12162.25	8518.93
投资活动产生的现金流量净额	-43513.49	-4188.17	-39325.32
筹资活动产生的现金流量净额	-17504.99	6339.26	-23844.25
现金及现金等价物净增加额	-40398.22	13938.51	-54336.73

说明：公司本年度现金及现金等价物净增加额为-40398.22 万元，比上年同 期减少 54336.73 万元，主要原因是：投资活动的现金流量净额比上年同期减少 39325.32 万元，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 23844.25 万元所致。

• 1、经营活动产生的现金流量净额 20681.18 万元，比上年同期增加 8518.93

• 万元，主要原因是本期加大收款力度，应收款同比减少及本期预收款同比增加所 致。

• 2、投资活动产生的现金流量净额-43513.49 万元，比上年同期减少 39325.32

• 万元，主要原因是本期公司收购海澜国际贸易有限公司的国贸大楼所致。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额-17504.99 万元，比上年同期减少 23844.25

• 万元，主要原因是本期归还银行借款所致。

四、主要财务指标

四、主要财务指标
项 目	2008 年度	2007 年度	增减比例%
资产负债率(母公司)%	17.82	24.34	-26.79
流动比率%	237.54	235.26	0.97
速动比率%	187.21	206.06	-9.15
销售净利率%	8.97	11.50	-22
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.32	0.38	-15.79
净资产收益率%（全面摊薄）	4.80	8.44	-43.13
净资产收益率%（加权平均）	5.04	10.94	-53.93
扣除非经常性损益后的净资产收益率% （全面摊薄）	5.03	7.78	-35.35
扣除非经常性损益后的净资产收益率% （加权平均）	5.28	10.08	-47.62
基本每股收益	0.14	0.27	-48.15
稀释每股收益	0.14	0.23	-39.13
扣除非经常性损益后的每股收益（元） （基本每股收益）	0.14	0.25	-44.00
扣除非经常性损益后的每股收益（元） （稀释每股收益）	0.14	0.21	-33.33
总资产（万元）	230,736.82	240,901.15	-4.22
股东权益（万元） （不包括少数股东权益）	182,508.27	173,752.37	5.04
每股净资产	2.82	5.37	-47.49

上述财务决算报告，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2009 年 5 月 12 日

议案五：

公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2009）549 号审计报告 确认，2008 年度母公司实现营业收入845,309,125.09 元，营业利润 105,261,044.44 元，归属于上市公司股东的净利润75,110,482.95 元。 按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积7,511,048.30 元后， 加上期初未分配利润537,346,908.40 元，本年度可供全体股东分配的利润为 604,946,343.05 元。公司董事会决定2008 年度分红方案为：以2008 年末总股 本646,604,078 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税）， 共计派发32,330,203.90 元，剩余未分配利润572,616,139.15 元结转以后年度 分配。

公司2008 年度资本公积金余额为432,336,014.22 元，本年度不进行资本公 积金转增股本。

上述预案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2009 年 5 月 12 日

议案六：

关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）是一家具有证券 期货相关业务资格的、在国内具有较好声誉的，拥有一支勤勉、高素质员工队伍 的中介机构，是公司2008 年度的财务审计机构。公司董事会审计委员会在对公 司与江苏天衡历年的合作情况调查审核后认为：江苏天衡对公司的生产经营情况 熟悉，并能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产 状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管理， 提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作 用。为保持和发扬这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，建议继续 聘请江苏天衡为本公司2009 年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会 授权董事会根据2009 年公司实际业务情况并参照有关标准确定其报酬事宜。

2008 年度，我公司支付给江苏天衡的审计费用为42 万元，公司不承担差旅 费等其他费用。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2009 年 5 月 12 日

议案七：

关于公司董事及高级管理人员2008 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2008 年度，面对复杂多变的宏观经济形势以及竞争日益激烈的市场环境， 公司第四届董事会的各位董事以及高级管理人员发挥了敬业奉献的精神，在各自 的岗位上勤奋工作，为保障公司稳定发展和维护所有者权益作出了贡献。在综合 考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素 的基础上，公司董事会薪酬与考核委员会提议，除独立董事外，2008 年度公司 现任董事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：

姓 名	职 务	2008 年度薪酬（万元）
陶晓华	董事长	30
王建华	董事、总经理	15
赵方伟	董事、副总经理	15
秦敏杰	财务总监	12
许庆华	董事会秘书	7.3

注：1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担 任具体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬， 不再领取董事职务报酬。

2、公司独立董事王莉、朱正洪的年度津贴为3 万元人民币；

3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规 定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2009 年 5 月 12 日

议案八：

关于公司监事 2008 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2008 年度，凯诺科技股份有限公司第四届监事会的各位监事兢兢业业，认 真履行了监事的职责，对公司的治理结构、公司经营决策程序、公司财务情况、 高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督，为切实维护公司 利益和广大股东的权益作出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效 益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，公司监事 2008 年度薪酬 方案拟订如下：

案拟订如下：
姓 名	职 务	2008 年度薪酬（万元）
郁燕微	监 事	10.78
徐锡方	监 事	15

注：1、不在公司担任具体管理职务的监事不领取监事职务报酬；在公司担 任具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事 职务报酬。

2、公司监事会主席刘昱红因在股东单位任职，不在本公司领取薪酬；

• 3、监事出席公司监事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》

• 等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司监事会

2009 年 5 月 12 日

议案九：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

• 根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干

• 规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：

• 原章程第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• “（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

• （二）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极

• 的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。

• （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” 现修改为：

• “（一）公司实施的利润分配制度应重视对投资者的合理投资回报，同时兼 顾公司发展的合理资金需求。

• （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

• （三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议 决定。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

• （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2009 年 5 月 12 日

议案十：

关于公司签订日常关联交易协议的议案

各位股东及列席代表：

按照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，为规 范公司经营性日常关联交易，经与海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”） 及其控股子公司海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”），以及江阴 海澜生态农林有限公司（以下简称“海澜生态”）协商，公司将分别与之签订日 常关联交易协议，具体内容如下：

一、与海澜集团签订《供电、汽协议》

由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的 电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向海澜集团供应电、汽，可充分 利用公司生产能力，增加经济效益,为此，公司决定与海澜集团签订《供电、汽 协议》，协议主要内容如下：

• 1、交易标的：公司向海澜集团供应电、汽。

• 2、本次交易的定价政策：①供电收费标准：以可比的当地市场价格为收费

• 标准；②供汽收费标准：以江阴市物价局的指导价为收费标准。

• 3、交易结算方式：按季度分期支付；支付时间应在该季度终了后的10 日之

内。

• 4、协议生效条件及有效期：自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生

• 效，有效期为3 年。

二、与海澜集团签订《委托加工协议》

由于公司业务规模的不断扩大和毛纱供应的时间、数量、质量、品种的限制， 为保证公司正常生产经营，公司除了加大外购毛纱、毛条的比例外，拟与海澜集 团签订《委托加工协议》,委托海澜集团为公司产品提供条染加工业务。协议主 要内容如下：

• 1、交易标的：海澜集团向本公司提供条染加工业务。

• 2、本次交易的定价及依据：以海澜集团的实际加工成本加上不超过10%的

• 利润作为加工费用。

3、交易结算方式：由公司和海澜集团在实施具体的加工业务时参照加工业 务的性质及正常业务惯例确定。加工费用可一次性支付，也可分期支付；可每笔 加工费用单独结算，也可以年度为单位，在该年度的12 月31 日前结清所有的加

工费。

• 4、协议生效条件及有效期：自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生

• 效，有效期为3 年。

• 三、与海澜之家服饰股份有限公司签订《供汽协议》

• 公司在满足自身正常生产经营的前提下，公司拟与海澜之家服饰股份有限公

• 司签订《供汽协议》，向海澜之家服饰股份有限公司提供汽。协议主要内容如下： 1、交易标的：公司向海澜之家供汽。

• 2、本次交易的定价政策：以江阴市物价局的指导价为收费标准。

• 3、交易结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的10

• 日之内

• 4、协议生效条件及有效期：自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生

• 效，有效期为3 年。

• 四、与江阴海澜生态农林有限公司签订《供汽协议》

• 公司在满足自身正常生产经营的前提下，公司拟与江阴海澜生态农林有限公

• 司签订《供汽协议》，向江阴海澜生态农林有限公司提供汽。协议主要内容如下： 1、交易标的：公司向海澜生态供汽。

• 2、本次交易的定价政策：以江阴市物价局的指导价为收费标准。

• 3、交易结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的10

• 日之内

• 4、协议生效条件及有效期：自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生 效，有效期为3 年。

公司签订的上述日常关联交易协议，均为公司正常生产经营所必须，遵循了 公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立 性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置和利用优质资源，提 高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

==> picture [346 x 12] intentionally omitted <==

议案十一：

关于公司预计2009 年度日常关联交易的议案

各位股东及列席代表：

为保证公司在正常生产经营的前提下合理配置和利用优质资源，提高生产效 率，公司与关联人签署了各项日常关联交易协议。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的信息披露要求，公司预计 2009 年度日常关联交易的情况披露如下：

1、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《供电、汽协议》

公司于 2008 年 12 月 17 日与江阴第三精毛纺有限公司签署《供电、汽协议》， 公司在满足自身正常生产经营的前提下，向江阴第三精毛纺有限公司提供电、汽 服务，公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该 定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准； 没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准.本协议自双方签订并履行其 必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2009 年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交 易总金额为 800 万元。

2、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《委托加工协议》

公司于 2008 年 12 月 17 日与江阴第三精毛纺有限公司签署了《委托加工协 议》，公司利用自有的生产设备和生产能力，向江阴第三精毛纺有限公司提供染 整服务，并以公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格。本协议自双方签 订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2009 年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交 易总金额为 4000 万元。

3、公司与海澜集团有限公司签署的《供电、汽协议》

公司于 2009 年 4 月 18 日与海澜集团有限公司签署《供电、汽协议》，公司 在满足自身正常生产经营的前提下，向海澜集团有限公司提供电、汽服务，公司 提供电、汽的收费标准为：①供电收费标准：以可比的当地市场价格为收费标准； ②供汽收费标准：以江阴市物价局的指导价为收费标准。本协议自双方签订并履 行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2009 年度与海澜集团有限公司履行《供电、汽协议》的交易总金 额为 3200 万元。

4、公司与海澜集团有限公司签署的《委托加工协议》

由于公司业务规模的不断扩大和毛纱供应的时间、数量、质量、品种的限制， 为保证公司正常生产经营，公司除了加大外购毛纱、毛条的比例外，于 2009 年 4 月 18 日与海澜集团有限公司签订了《委托加工协议》，委托海澜集团有限公司 提供毛纱条染加工业务，并以海澜集团有限公司的实际加工成本加成 10%确定加 工价格。本协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2009 年度与海澜集团有限公司履行《委托加工协议》的交易总金 额为 3700 万元。

5、公司与海澜之家服饰股份有限公司签署的《供汽协议》

公司与 2009 年 4 月 18 日与海澜之家服饰股份有限公司签署《供汽协议》， 公司在满足自身正常生产经营的前提下，以江阴市物价局的指导价作为供汽的收 费标准，向海澜之家服饰股份有限公司提供汽。本协议自双方签订并履行其必要 的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2009 年度与海澜之家服饰股份有限公司履行《供汽协议》的交易 总金额为 600 万元。

6、公司与江阴海澜生态农林有限公司签署的《供汽协议》

公司与 2009 年 4 月 18 日与江阴海澜生态农林有限公司签署《供汽协议》， 公司在满足自身正常生产经营的前提下，以江阴市物价局的指导价作为供汽的收 费标准，向江阴海澜生态农林有限公司提供汽。本协议自双方签订并履行其必要 的内部审批程序后生效，有效期三年。

公司预计 2009 年度与江阴海澜生态农林有限公司履行《供汽协议》的交易 总金额为 50 万元。

公司与上述关联人签署的日常关联交易都遵循了公允的市场价格和条件，体 现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股 东的利益，有利于公司的持续稳健发展。2009 年度公司将继续履行上述日常关 联交易协议。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [346 x 12] intentionally omitted <==