Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2009

Mar 3, 2009

凯诺科技股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2009 年 3 月 11 日

凯诺科技股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料目录

一、股东大会参会须知

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、大会议程

四、关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案

五、关于公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案

六、关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司部分资产转让给海澜之家服

饰股份有限公司的议案

凯诺科技股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

  • 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华先生

会议记录：董事会秘书许庆华先生

内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议下列议案： 1、 关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案 许庆华 2、 关于公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案 许庆华 3、关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司部分资产 转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案 许庆华 四、选举监票人 五、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 六、现场统一回答股东问题 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案

各位股东及列席代表：

为了适应公司长远发展的战略规划，进一步整合公司资源，完善服装配套项 目的设施建设，公司决定收购海澜集团有限公司部分工业厂房，并与海澜集团有 限公司签署《资产转让协议》。

公司拟收购的海澜集团有限公司部分工业厂房的基本情况为：“房权证澄字 第 fxq0000183 号”房产证下的座落在江阴市新桥镇陶新路 8 号的房屋建筑物，涉 及用途：非住宅，结构：钢筋混凝，建筑面积：15,010.94 平方米。

本次资产收购构成关联交易，标的经具有证券业务资格的江苏天衡资产评估 有限公司评估，评估基准日为 2009 年 1 月 31 日，采用成本法进行评估。本次关 联交易的资产帐面价值为 2,437.30 万元，调整后帐面值为 2,437.30 万元,评估价 值为 2,371.05 万元，评估增值为-66.25 万元，增值率-2.72%。

经与海澜集团有限公司协商，双方签署《资产转让协议》，主要内容如下： 1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值 2,371.05 万元为基础转让价， 确定最终收购价为 2,371.05 万元人民币。

2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的 10 日内，交易双方共同向有 关部门申请办理房屋的转让过户手续。

交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续 当天，海澜集团向本公司全额支付交易款项。

3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序 后生效。

本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本期的经 营业绩影响较小。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2009 年 3 月 11 日

议案二： 关于公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案

各位股东及列席代表：

为了调整生产区域布局，进一步整合公司资源，提高资产利用率，节约管理 成本，公司决定将部分固定资产与土地使用权转让给海澜之家服饰股份有限公司 （以下简称“海澜之家”）， 并与之签署《资产转让协议》。

公司本次拟转让的部分固定资产（含房屋建筑物、构筑物、管沟以及机器设 备等）与土地使用权情况如下：房屋建筑物座落在江阴市华士镇工业园区东区华 新路 1 号，共 7 栋，建筑面积共计 73,750.91 平方米，其中除 16,363.00 平方米的 房屋建筑物只办理了建设工程规划许可证外，其余 57,387.91 平方米的房屋建筑 物已办理房屋所有权证书，证号为房权证澄字第 fhs0002562 号；土地使用权情 况为：“澄土国用(2007)第 7590 号”与“澄土国用(2007)第 7595 号”《国有土地使用 证》项下的、位于江阴华士镇工业园东区华新路 1 号厂区内、面积合计为 187,643.00 平方米的土地使用权，用地性质为工业出让，土地使用权终止日期均 为 2053 年 1 月 20 日。

本次资产收购构成关联交易，标的经具有从事证券业务资格的江苏天衡资产 评估有限公司对该项资产进行了评估，并出具了天衡评报字（2009）第 0004 号 资产评估报告，评估基准日为 2009 年 1 月 31 日，评估方法主要为成本法。本公 司拟转让资产的帐面价值为 13,570.65 万元，调整后帐面值为 13,570.65 万元，评 估价值为 15,476.16 万元，评估增值为 1,905.51 万元，增值率 14.04%。

经与海澜之家协商，双方签署《资产转让协议》，主要内容如下：

1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值 15,476.16 万元为基础转让价， 确定最终收购价为 15,476.16 万元人民币。

2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的 10 日内，交易双方共同向有关 部门申请办理房屋的转让过户手续。

交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当 天，海澜之家向本公司全额支付交易款项。

3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后 生效。

本次交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，增值的 1,905.51 万元 将对公司本期利润总额产生一定的影响。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2009 年 3 月 11 日

议案三： 关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司部分资 产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案 各位股东及列席代表：

为了调整生产区域布局，节约管理成本，提高资产利用率，改善经营业绩， 公司控股子公司中外合资江阴中汇服饰有限公司（原江阴汇邦服饰有限公司，本 公司持有其 75%的股份，以下简称“中汇服饰”）决定将部分工业厂房及其附属设 施转让给海澜之家服饰股份有限公司，并与之签署《资产转让协议》。

中汇服饰本次转让的部分工业厂房及其附属设施，其中房屋建筑物的具体情 况如下：“房权证澄字第 fhs0000751 号”房产证下的座落在江阴市华士镇工业区 东区华新路 1 号的房屋 4 栋，涉及用途：非住宅，结构：钢筋混凝，建筑面积： 55,035.24 平方米。

本次资产收购构成关联交易，标的经具有从事证券业务资格的江苏天衡资产 评估有限公司对该项资产进行了评估，并出具了天衡评报字（2009）第 0003 号 资产评估报告，评估基准日为 2009 年 1 月 31 日，评估方法主要为成本法。中汇 服饰拟转让资产的帐面价值为 4,255.49 万元，调整后帐面值为 4,255.49 万元，评 估价值为 5,389.84 万元，评估增值为 1,134.35 万元，增值率 26.66%。

经与海澜之家协商，双方签署《资产转让协议》，主要内容如下：

1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值 5,389.84 万元为基础转让价， 确定最终收购价为 5,389.84 万元人民币。

2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的 10 日内，交易双方共同向有 关部门申请办理房屋的转让过户手续。

交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续 当天，海澜之家向中汇服饰全额支付交易款项。

3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序 后生效。

本次交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，增值的 1,134.35 万元 将在一定程度上有助于中汇服饰改善本期利润总额。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2009 年 3 月 11 日