Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2008

Dec 30, 2008

凯诺科技股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2009 年 1 月 5 日

凯诺科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、关于公司增加经营范围的议案

• 五、关于修改《公司章程》的议案

• 六、关于公司与关联人重新签订日常关联交易协议的议案

• 七、关于公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》的议案

凯诺科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

• 一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，

• 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华先生 会议记录：董事会秘书许庆华先生 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议下列议案： 1、关于公司增加经营范围的议案 许庆华 2、关于修改《公司章程》的议案 许庆华 3、关于公司与关联人重新签订日常关联交易协议的议案 秦敏杰 4、关于公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》的议案 许庆华 四、选举监票人 五、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 六、现场统一回答股东问题 七、律师对本次大会发表法律意见 王 冠 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一： 关于公司增加经营范围的议案

各位股东及列席代表：

2008 年10 月9 日，公司召开2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于 公司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案，该项目完成后，公司将新增商 务房产租赁的经营业务，为此，公司的经营范围将有所增加，增加的经营项目为： 自有房屋的租赁及物业管理（以工商部门核定的为准）。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2009 年 1 月 5 日

议案二：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92 号）文件的要求，为健全公司内部控制制度，完善尽责问责机制，各 上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产 的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务， 载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免 的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。

另一方面，公司于2008 年10 月完成了对海澜国际贸易有限公司所属的国贸 大厦的收购，将新增商务房产租赁的经营业务，因此，公司的经营范围将增加房 屋租赁及物业管理的业务。

根据上述情况，公司对《公司章程》（以下简称“章程”）相应地作如下修改： 1、原章程第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、 新材料的研究，开发及销售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、 销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、 袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品 及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生 产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽。”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、 通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服 装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁及物业管理。凯诺科技股份有限 公司内部供电、供汽。（经营范围以工商部门核定的为准）”

2、原章程第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

增加以下内容：

“对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务 或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股 东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形 发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财 务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股 东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报 告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信 息披露工作。”

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

年 1 月 5 日

议案三：

关于公司与关联人重新签订日常关联交易协议的议案

各位股东及列席代表：

按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定：上市公 司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议 程序和披露义务。为此，经与各关联人协商，公司将与各关联人对原协议期限超 过三年的日常关联交易协议进行重新修订，具体内容如下：

一、与公司控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”） 重新 签订《供电、汽协议》

由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、 汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公 司生产能力，增加经济效益,为此，公司决定与三精纺续签《供电、汽协议》，协 议主要内容如下：

1、交易价格：公司向三精纺提供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序确 定：①有国家定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比 的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标 准（推定价格：公司提供电、汽的实际成本加10%的利润）；

2 、结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的 10 日之内； 3、协议期限：自协议生效之日起 3 年内有效。

二、与公司控股股东三精纺重新签订《委托加工协议》

为充分利用公司现有的生产设备和生产能力，增加公司效益，公司决定与三 精纺续签《委托加工协议》,为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。协议 主要内容如下：

1、交易价格：加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有 国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定 价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于 5%、不超过 10%的利润；

2、结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可每笔加工费用单 独结算，也可以年度为单位，在每年度的 12 月 31 日前，结清所有的加工费；

3、协议期限：自协议生效之日起3 年内有效。 公司与三精纺重新签订的上述日常关联交易协议，均为公司正常生产经营所 必须，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置和利用 优质资源，提高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2009 年 1 月 5 日

议案四：

关于公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》的议案

各位股东及列席代表：

为保障公司经营业务的开展和自身融资需求，加强企业间经济合作，充分利 用对外融资的有利因素，提高经济效益和社会效益，经与江阴第三精毛纺有限公 司友好协商，公司拟与其签订《互相担保协议》，相互为对方在向银行或其他金 融机构的正常借贷时提供担保。

双方拟定的《互相担保协议》主要内容如下：

1、双方任何一方在向银行或其他金融机构正常借贷时，以各自拥有的资产 （包括但不限于土地、房产、股权、知识产权、票据等）为质押，互为对方承担 借款总金额不超过肆亿元人民币的贷款提供连带责任担保，上述担保额度内进行 贷款可一次或分次使用。

2、双方在履行互为担保时，最长担保期限不超过三年。贷款担保期限自协 议生效之日起计算，贷款担保期限不超过本协议期限。担保期限届满后，如双方 仍需提供担保，可续签互相担保协议。

3、贷款必须专款专用，担保方有权对被担保方的贷款使用情况进行监督， 期满还清贷款本息时，被担保方应主动向担保方提供还贷凭证，以便对方及时了 解。

4、若借款方生产经营出现严重困难或财务状况发生恶化，存在明显贷款偿 还风险，担保方有权要求借款方增加担保人、补充提供新的反担保或变更互保协 议，甚至有权拒绝继续提供担保，但必须提前15 个工作日书面通知借款方。

5、一方因为另一方提供贷款担保行为而实际承担担保责任或造成损失的， 对方应于一方承担责任或损失发生后30 日内足额赔偿对方因承担担保责任支付 的款项或遭受的损失，包括但不限于本金、利息、违约金、诉讼费、执行费、律 师费等一切费用。如借款人在担保方面临金融机构的追索而不采取措施使担保方 实际承担担保责任的，担保方有权向借款人提出追偿，同时借款人应按担保人实 际承担借款本息的10%向担保人支付违约金。

6、本协议自生效之日起三年后终止。

本公司认为，江阴第三精毛纺有限公司资信状况良好，此项互保风险较小， 能够保证公司以及全体股东的合法利益。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2009 年 1 月 5 日