Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2008

Sep 26, 2008

凯诺科技股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2008 年 10 月 9 日

凯诺科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会资料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、关于公司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案

凯诺科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

• 一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，

• 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议议程

会议主持人：董事长陶晓华先生 会议记录：董事会秘书许庆华先生 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 陶晓华 三、审议下列议案： 1、关于公司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案 许庆华 四、选举监票人 五、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 六、现场统一回答股东问题 七、律师对本次大会发表法律意见 杨小龙 八、宣读本次股东大会的决议 陶晓华 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案

各位股东及列席代表：

为满足公司多元化发展战略的需求，有效地利用公司充裕的流动资金，培育 公司新的利润增长点，公司拟利用当前服务业大发展，特别是商务房产租赁的巨 大发展机遇，进军商务房产租赁市场。

经过对本地商务房产租赁市场的调研，公司拟运用自筹资金收购海澜国际贸 易有限公司所属的位于江阴市澄江中路118 号的国贸大厦（含附属设施及设备）。 为此，公司委托无锡江鹰宏图工程咨询有限公司编制了《收购海澜国际贸易有限 公司国贸大厦的可行性研究报告》（以下简称“《可行性报告》”），进一步分析论 证项目的可行性，为公司投资决策提供依据。

国贸大厦位于江阴市澄江中路118 号，位于江阴“城市客厅”核心区，区位 优势极为明显，有着巨大的发展升值空间。大厦总占地面积17205.3 平方米，属 商业服务业用地，大厦采用框剪结构，于2004 年3 月建成，主楼25 层（包括地 下一层），高115.2 米，建筑面积47844.91 平方米；裙楼2 层，建筑面积947.94 平方米；大厦总建筑面积48792.85 平方米。大厦经过几年的经营已经形成了较 好的运营配套条件，目前水电、装潢完整，电梯、中央空调、消防安全等设施齐 全。

此项收购不构成关联交易，交易价格以具有从事证券业务资格的北京北方亚 事资产评估有限责任公司出具的《海澜国际贸易有限公司资产评估报告书》（北 方亚事评报字[2008]第096号）的评估结果38,765.13万元作为基础转让价，确定 最终收购价为38,000万元人民币。

公司完成对国贸大厦的收购后，公司将利用国贸大厦地处江阴市黄金地段的 优势，以及江阴市经济发达，企事业单位众多，对高品质商务用房需求旺盛的市 场条件，进一步提高国贸大厦租赁服务的配套条件，提高项目资产竞争力。同时， 公司将考虑在原有国贸大厦管理人员的基础上适当增减，组建一支精干、高效的 管理团队，以实现该资产持续性地良好运营。根据《可行性报告》的测算，公司 收购该资产后，第一年、第二年分别按运营负荷60%、90%计算，将实现年出租 收入2282.65 万元和3423.98 万元，正常年份（计算期第三年起）可实现年出租

收入3804.42 万元，利润总额1982.01 万元，净利润1486.51 万元，总投资收益 率为5.20%，预计15 年左右公司可收回全部投资。由此，公司将出现精毛纺面 料、服装、商务房产租赁等多种业务共同发展的格局，能够有效地规避市场风险 和行业风险，有助于拓展企业经营内容，提高多元化水平，创造新的利润增长点。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2008 年 10 月 9 日