Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2006

May 25, 2006

凯诺科技股份有限公司

2006 年第二次临时股东大会会议资料

2006 年 5 月 31 日

凯诺科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

• 五、关于公司可转换公司债券发行方案的议案

• 六、关于本次可转换公司债券担保事项的议案

• 七、关于债券持有人权利保护办法及债券持有人会议有关事项的议案

• 八、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案

• 九、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜

• 的议案

• 十、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

• 十一、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案

• 十二、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

• 十三、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况

• 的专项审核报告》

• 十四、关于收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施的议案

凯诺科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取采 用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

每位参加现场会议的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表 决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督， 公司监事担任总监票人。在现场会议表决前，先举手表决本次会议的监票人。 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定

• 公司股东应严肃行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

• 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （一）、现场投票规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• （二）、网络投票规定：

• 1、网络投票时间为：2006 年 5 月 30 日15：00—2006 年 5 月 31 日15：00

• 2、股东参加网络投票的程序事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开

• 2006 年第二次临时股东大会的通知》及《凯诺科技股份有限公司关于召开2006 年第二次临时股东大会的提示性公告》。

• 三、现场表决后，由会务人员收取选票，并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《现场会议议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主 持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议议程

会议主持人：董事长叶惠丽女士 会议记录：证券事务代表张鸿飞先生

内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 叶惠丽 三、审议下列议案： 1、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 叶惠丽 2、关于公司可转换公司债券发行方案的议案 赵志强 3、关于本次可转换公司债券担保事项的议案 杨 洪 4、关于债券持有人权利保护办法及债券持有人会议有关事项的议案 杨 洪 5、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案 赵志强 6、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司 债券的相关事宜的议案 赵志强 7、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案 陶国华 8、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案 陶国华 9、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 赵志强 10、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金 使用情况的专项审核报告》 陶国华 11、关于收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施的议案 赵志强 四、选举监票人 五、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 六、现场统一回答股东问题 七、律师对本次大会发表法律意见 杨小龙 八、宣读本次股东大会的决议 叶惠丽 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的 规定，经认真自查，公司符合相关规律规规规定的公开发行可转换公司债券的条 件：

• 1、公司净资产不低于人民币三千万元；

• 2、公司未发行过公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%；

• 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• 4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

• 5、扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权

• 平均净资产收益率的计算依据，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平 均不低于百分之六；

• 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

• 7、公司组织结构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，

• 财务会计文件无虚假记载；

• 8、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的可供投

• 资者分配利润的20%；

• 9、募集资金募集和使用符合相关规定；

• 10、法律法规规定的其他条件。

上述议案，请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日

议案二：

关于公司可转换公司债券发行方案的议案

各位股东及列席代表：

公司2004 年第三次临时股东大会及2005 年第三次临时股东大会审议通过了 公司可转换公司债券发行方案的议案。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的规定，公司可转换公 司债券具体发行方案如下：

（一）发行规模：根据相关法律法规的规定以及公司经营状况、财务状况和 投资项目的资金需求情况，公司本次可转换公司债券发行规模确定为4.3 亿元人 民币。

（二）票面金额和发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，每张面值 100 元人民币，共计430 万张。每10 张为一手，共计43 万手。

（三）债券期限：本次可转换公司债券期限为5 年。

• （四）票面利率

本次可转换公司债券票面年利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为

• 2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.7%。计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （五）到期利息补偿

在本次可转换公司债券到期日后的5 个交易日内，公司除支付募集说明书约 定的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转换公司债券（“到期转债”） 持有人相应利息。

补偿利息计算公式：

补偿利息＝可转换公司债券持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－ 可转换公司债券持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

（六）还本付息的期限和方式

• 1、付息日

每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满12 个月的当日。第一 次付息日为本次可转换公司债券发行首日起满12 个月的当日。

2、计息年度

本次可转换公司债券发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日

付息日前一个交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登记 在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。

4、付息方式

本次可转换公司债券利息每年支付一次。公司将在付息债权登记日之后的5

个交易日内支付当年利息。

当年利息计算公式为：I＝B×i

I：支付的利息额；

B：持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年的票面利率。

其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的补偿

利息。

当年利息按四舍五入原则精确到0.01 元。

5、到期还本付息

在可转换公司债券到期日之后的5 个交易日内，公司将以现金方式偿还所有 到期未转股的可转换公司债券的本金和最后一期的利息，并按募集说明书约定支 付补偿利息。

6、利息税

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

（七）转股期：自本次发行结束之日起6 个月后至可转换公司债券到期日。

• （八）初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，本次发行的可转 换公司债券初始转股价格以募集说明书公告日前20 个交易日本公司股票交易均 价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%。

计算公式如下：

初始转股价格＝募集说明书公告日前20 个交易日本公司股票交易均价和前 一交易日的均价之间的高者×（1＋0.1%）。

初始转股价格按四舍五入原则精确到0.01 元。

（九）转股价格的调整原则及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发 新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股 份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。

其中：P0 为当期转股价，D 为每股派息，n 为送股率或转增率，k 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。

因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司 将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的 权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01 元。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，若本公司股票在任意连续30 个交 易日中至少20 个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的90%（若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），本公 司可以向下修正转股价。

修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日 前20 个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日的均价。 2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将刊登董事会决议公告及召开股东 大会的通知，公告转股价格向下修正方案和暂停转股时期（如需）。

转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上同意。股东大会对转股价格向下修正方案进行表决时，持 有公司可转换公司债券的股东应当回避。

（十一）赎回条款

1、赎回条件及赎回价格

自本次可转换公司债券发行日起12 个月后，若本公司股票（A 股）在任意 连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的 130%，则公司有权按面值的105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股 的可转换公司债券。

2、赎回程序

当上述提前赎回的条件满足时，若本公司决定赎回全部或部分未转股的可转

换公司债券，则在该条件满足后的5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上至少3 次刊登赎回公告，公告赎回全部或部分未转换为 股票的可转换公司债券，并指定赎回日。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于60 日。

赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后5 个工作日 内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内将不能再行使赎回 权。

（十二）回售条款

1、回售条件及回售价格

（1）有条件回售

自本次可转换公司债券发行日起24 个月后，若本公司股票（A 股）在任意 连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的70%， 则持有人有权以面值的105%（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部 或部分可转换公司债券。

（2）附加回售

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转 换公司债券募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可 被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有 权以面值的105%（含当年利息）的价格向公司附加回售可转换公司债券。持有 人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售 权。

2、回售程序

公司将在每计息年度首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5 个工作 日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公 告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

行使回售权的可转换公司债券持有人应在公告的回售申报期内通过上海证 券交易所交易系统进行回售申报。可转换公司债券持有人的回售申报一经确认， 不可撤销，且相应的可转换公司债券数额将被冻结。

本公司将于在回售申报截止日后的5 个工作日内，分别按本条第1 款第1、 2 项所规定的价格购回可转换公司债券。根据有关的交易规则，上海证券交易所 将减记并注销持有人的可转换公司债券数额，并加记持有人相应的交易保证金数

额。

本公司将在回售完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上公告回售结果。

投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。 （十三）关于公司未分配利润的处置方式

可转换公司债券持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认，因转股 而配发的股票将自动记入该申请人的股票帐户，并自转换股票记入原持有人帐户 之日起，与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。

（十四）可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置

上市交易期间，可转换公司债券流通面值少于3000 万元时，本公司将立即 公告并在三个交易日后停止交易。

可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，可转换公司债券持有人仍可 按照当期转股价格申请转股。

（十五）发行对象及向原股东配售的安排

本次可转换公司债券发行对象为本公司股东及所有符合法律规定的投资者。 本公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有的 本公司股份数乘以1 元（即每股配售1 元），再按1,000 元1 手转换成手数，不 足1 手的部分按照四舍五入原则取整。

该项议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会

2006 年 5 月 31 日

议案三：

关于本次可转换公司债券担保事项的议案

各位股东及列席代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》等的规定，公司本次发行的可转换公司 债券应当提供担保：

担保人：广东发展银行股份有限公司杭州分行。

担保种类：全额保证担保。

担保范围：公司可转换公司债券本金4.3 亿元及利息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。

担保方式：连带责任保证担保。

担保受益人：公司可转换公司债券全体持有人。

担保索偿条件：根据中国证监会核准的发行方案，公司可转换公司债券支付

利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息， 公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带责任。

担保期间：公司可转换公司债券发行之日起至公司可转换公司债券期限届满 后两年。

该议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日

议案四：

关于债券持有人权利保护办法及债券持有人会议

有关事项的议案

各位股东及列席代表：

• 当出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （1）拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本息；

• （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）担保人或者担保物发生重大变化；

• （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

提请股东大会授权董事会在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持

• 有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

• 该议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

• 请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会

2006 年 5 月 31 日

议案五：

关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案

各位股东及列席代表：

对照有关上市公司发行可转换公司债券的规定和要求，根据公司实际情况， 提请股东大会同意本次可转换公司债券发行方案自公司股东大会审议通过之日 起一年内有效。

请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日

议案六：

关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换 公司债券的相关事宜的议案

各位股东及列席代表：

根据可转债发行工作的需要，提请股东大会授权董事会处理以下有关可转债 发行事宜，授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过之日起一年内有 效：

• 1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管

• 部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方 案进行调整和补充，决定发行方式及发行时机，并办理本次发行可转换公司债券 的担保、反担保等相关事宜。

• 2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、文件。

• 3、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据发行和转股情况适

• 时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜。

• 4、授权董事会办理本次可转换公司债券发行后申请在上海证券交易所挂牌

• 上市事宜。

• 5、授权董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金投资建设之项目。

• 6、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转换公司债券

• 募集资金投资建设之项目。

• 7、授权董事会办理其他与本次可转换公司债券发行有关的一切事宜。 请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日

议案七：

关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

各位股东及列席代表：

• 根据公司的生产经营情况，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用

• 后，拟投资项目如下：

• 1、前次配股未实施项目

• （1）投资约3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改

• 造项目

• （2）投资约6,225 万元用于江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

• （3）投资约4,100 万元引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

• 2、组建新服装生产基地项目

• （1）投资12,000 万元收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目 （2）投资约4,123 万元引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台

• 扩大出口服装生产技术改造项目

• （3）投资约4,123 万元引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术

• 改造项目

• （4）投资约4,115 万元引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目 3、投资约2,989 万元实施信息化系统改造项目

• 4、以上项目共需固定资产投资41,659 万元，本次可转换公司债券募集资金

• 扣除发行费用后如有剩余，则用于补充上述项目配套流动资金，如有不足，则由 公司自筹解决。

该项议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。 请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会

2006 年 5 月 31 日

议案八：

关于本次发行可转换公司债券募集资金 运用的可行性议案

各位股东及列席代表：

公司拟发行可转换公司债券，募集资金43000 万元，扣除发行费用后，拟投 资项目如下：

1、前次配股未实施项目

（1）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

本项目拟引进国际先进的服装设计软件及设备，进一步调整产品结构，提高 产品水平和附加值，形成年产高档休闲服装30 万（件）套的生产能力。项目固 定资产投资约3,984 万元，全部由本次可转债募集资金解决。本项目各项财务评 价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1033 号文批准。江 苏省经济贸易委员会以苏经贸投资函（2004）120 号文同意本项目按苏经贸投资 （2001）1033 号文延期建设。

（2）江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

截止2004 年6 月30 日，公司已使用前次配股募集资金6207.95 万元，与香 港光汉实业有限公司合资成立江阴汇邦服饰有限公司，并实施了一期工程，完成 基本建设及初步形成年产30 万（件）套高档服装生产能力的流水线。二期工程 拟投资1000 万美元形成第二条年产30 万（件）套高档服装生产能力的流水线。 按合同约定，本公司需出资约6,225 万元，由本次可转债募集资金解决。本项目 各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江阴市发展计划局澄计投（2002）18 号文和江阴市对外贸易经 济合作局澄外经资字（2002）5 号文批准。

（3）引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

本项目拟引进相关设备,生产单经单纬轻凉抗皱呢，形成功能性高支呢绒年 产200 万米的生产能力。项目固定资产投资约4,100 万元。本项目各项财务评价 指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）843 号文批准，并已 在江苏省经济贸易委员会完成备案手续（备案号：省备32000001647）。

2、组建新服装生产基地项目

（1）收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

本公司现有规模制约了公司的进一步发展，因此拟通过收购江阴成亨置业有 限公司的厂房及相关设施，组建新服装生产基地，做大做强主业。项目总投资额 12,000 万元。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

（2）引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产 技术改造项目

本项目拟引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计、加工平台，生产高档 精纺呢绒服装，可实现年生产精纺呢绒面料高档服装15 万件（套）。项目固定资 产投资约4,123 万元。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）355 号文批准。

（3）引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目

本项目拟利用公司服装工业基地现有的生产车间和公用工程，引进相关设 备，年生产特种防护服20 万套。项目固定资产投资约4,123 万元。本项目各项 财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）431 号文批准。

（4）引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

本项目拟通过引进先进服装加工设备，对现有衬衫生产线进行改造，生产高 档免烫、无折痕挺缝、抗皱防缩衬衫，预计可实现年生产高档免烫衬衫120 万（件） 套。项目固定资产投资约4,115 万元。本项目各项财务评价指标良好，投资是可 行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）425 号文批准。 3、实施信息化系统改造项目

本项目拟通过购置网络设备及网络管理软件等，对现有信息化系统进行改 造，进一步提高企业信息化管理水平，提高企业整体素质和竞争能力，建立快速 反应平台。项目固定资产投资约2,989 万元。本项目各项财务评价指标良好，投 资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）440 号文批准。

上述投资项目符合国家产业政策和公司的发展规划。通过实施上述项目，将 极大地增强公司的核心竞争能力,增强公司的持续盈利能力，给股东提供良好的 回报。

该项议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日

议案九：

公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东及列席代表：

关于公司前次募集资金的使用情况，现向董事会汇报如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位情况：

经中国证券监督管理委员会证监发行字【 2003 】 85 号文“关于核准凯诺科 技股份有限公司配股的通知”核准，本公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（ A 股） 2,295 万股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价人民币 6.79 元，共募集资金 15,583.05 万元，扣除发 行费用 664.90 万元后，实际募集资金 14,918.15 万元，已于 2004 年 1 月 13 日 全部到位，并由江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（ 2004 ） 03 号 验资报告验证。

二、前次募集资金的使用计划：

本公司 2003 年 12 月 19 日公告的《凯诺科技股份有限公司配股说明书》中 对募集资金的使用承诺如下：

单位：人民币万元

序号	拟 投 资 项 目	拟投资金额
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	4,092.00
2	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3,984.00
3	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目	12,450.00
4	引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目	4,040.00
5	引进后整理关键设备提高产品挡次技术改造项目	4,100.00
	合 计	28,666.00

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合为人民币。

三、前次募集资金实际使用情况

本公司本次配股实际募集资金 14,918.15 万元，与《配股说明书》公开披露 计划募集实施项目资金 28,666.00 万元相比有 13,747.85 万元的差额，经本公司 董事会战略委员会研究并经本公司二届董事会十五次会议及 2004 年第二次临时 股东大会审议通过，对本次配股募集资金投资项目调整并作如下具体安排：

1 、实施“投资约 4,092.00 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项

目”与“投资约 4,040.00 万元引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生 产线技术改造项目”。

2 、“投资约 12,450.00 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、 经营高品位出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分 二期工程实施：首期双方投资 1,000.00 万美元，完成基本建设及初步形成年产 30 万（件）套高档服装生产能力的流水线；按合同约定，公司需投资 6,225.00 万元人民币。

第二期工程投资 1000 万美元形成第二条年产 30 万（件）套高档服装生产 能力的流水线。按合同约定，公司需投资 6,225.00 万元人民币，此资金需求拟 以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

3 、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后 整理关键设备提高产品档次技术改造项目”共需资金 8,084.00 万元，此资金需 求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的 《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经 2004 年 5 月 16 日召开的本公司 2004 年第二次临时股东大会通过，本公司股东大会决议公告已经刊登在 2004 年 5 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

经审核，本公司前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序号	投 资 项 目	计划投资 金额	2003年投入 金额[注1]	2004年 投入金额	实际投资 金额合计 [注2]	实投数与计划 数差异	完工程度
1	引进关键设备开发生产 精品服装技术改造项目	4,092.00	2,812.70	1,411.78	4,224.48	132.48	已完工
2	组建中外合资江阴汇邦 服饰有限公司项目	6,225.00	2,500.00	3,707.95	6,207.95	-17.05	已完工
3	引进关键设备、技术和软 件提高衬衫品质技术改 造项目	4,040.00	2,935.79	1,396.12	4,331.91	291.91	已完工
	合 计	14,357.00	8,248.49	6,515.85	14,764.34	407.34

[ 注 1] 根据本公司 2003 年 5 月 25 日召开的二届八次董事会决议，通过了 以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案，并于 2003 年 6 月 29 日获得了公司 2003 年度第一次临时股东大会通过；公司于 2003 年以金融机 构借款先行投入部分配股项目资金累计 8,248.49 万元。

[ 注 2] 本公司前次配股实际募集资金 14,918.15 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，配股募集资金已投入使用 14,764.34 万元，占实际募集到位资金总额的

98.97% ，剩余的 153.81 万元全部存放在银行。

四、前次募集资金产生的效益情况

截止 2005 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如 下：

单位：人民币万元

序号	投 资 项 目	第一年计划新 增效益	2004年4-12月实 际测算效益（税前）	2005年度实际 测算效益（税前）
1	引进关键设备开发生产精品服装技术 改造项目[注1]	907.08	1,277.32	1,686.30
2	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司 项目[注2]	1,042.70	919.21	2,459.35
3	引进关键设备、技术和软件提高衬衫品 质技术改造项目[注1]	872.12	1,257.36	1,610.15
	合 计	2,821.90	3,453.89	5,755.80

[ 注 1] 本公司“引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”和“引进关 键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”实际投产后，均独立核算车间 的产量，根据该项目生产车间 2004 年 4-12 月和 2005 年度的实际产量与本公司 2004 年度和 2005 年度服装产品的平均销售价格，分别计算出该配股项目 2004 年 4-12 月和 2005 年度的销售毛利，再乘以本公司 2004 年度和 2005 年度全部 服装产品所产生的利润总额占服装产品销售毛利的比率，分别测算出该配股项目 2004 年 4-12 月和 2005 年度的实际效益。

[ 注 2] 本公司“组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品 位出口服装产品项目”（第一期工程）于 2004 年 4 月投产，根据审定后的江阴 汇邦服饰有限公司 2004 年 4-12 月的利润总额 1,225.62 万元，再按 75% 的投资 比例测算出该项目 2004 年 4-12 月实际效益为 919.21 万元。

江阴汇邦服饰有限公司 2005 年度审定后的利润总额 3,279.13 万元，按 75% 的投资比例测算出该项目 2005 年实际效益为 2,459.35 万元

综上所述，本公司前次配股募集资金项目的建成达产，使公司的竞争能力获 得进一步提升，产品结构得到优化，提高了经济效益，增强了公司的发展后劲。 请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日

议案十：

江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司向本公司出具了《关于前次募集资金使用情 况的专项审核报告》（天衡专字 (2006)12 号），具体内容如下：

凯诺科技股份有限公司董事会：

我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行 可转换公司债券实施办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求， 对贵公司截止 2005 年 12 月 31 日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法和完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料或口头证言等，我们的责任是在进行了审慎调查后，根据在审核过程中所取 得的材料而发表审核意见。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计 准则》规定的原则，结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审核程序。

一、前次募集资金的数额和资金到位情况：

经中国证券监督管理委员会证监发行字【 2003 】 85 号文“关于核准凯诺科 技股份有限公司配股的通知”核准，贵公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（ A 股） 2,295 万股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价人民币 6.79 元，共募集资金 15,583.05 万元，扣除发 行费用 664.90 万元后，实际募集资金 14,918.15 万元，已于 2004 年 1 月 13 日 全部到位，并由江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（ 2004 ） 03 号 验资报告验证。

二、前次募集资金的使用计划及效益情况：

贵公司 2003 年 12 月 19 日公告的《凯诺科技股份有限公司配股说明书》中 对募集资金的使用承诺如下：

单位：人民币万元

序号	拟 投 资 项 目	拟投资金额
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	4,092.00
2	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3,984.00
3	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目	12,450.00
4	引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目	4,040.00
5	引进后整理关键设备提高产品挡次技术改造项目	4,100.00
	合 计	28,666.00

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合为人民币。

三、前次募集资金实际使用情况

贵公司本次配股实际募集资金 14,918.15 万元，与《配股说明书》公开披露 计划募集实施项目资金 28,666.00 万元相比有 13,747.85 万元的差额，经贵公司 董事会战略委员会研究并经贵公司二届董事会十五次会议及 2004 年第二次临时 股东大会审议通过，对本次配股募集资金投资项目调整并作如下具体安排：

1 、实施“投资约 4,092.00 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项 目”与“投资约 4,040.00 万元引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生 产线技术改造项目”。

2 、“投资约 12,450.00 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、 经营高品位出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分 二期工程实施：首期双方投资 1,000.00 万美元，完成基本建设及初步形成年产 30 万（件）套高档服装生产能力的流水线；按合同约定，公司需投资 6,225.00 万元人民币。

第二期工程投资 1000 万美元形成第二条年产 30 万（件）套高档服装生产 能力的流水线。按合同约定，公司需投资 6,225.00 万元人民币，此资金需求拟 以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

3 、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后 整理关键设备提高产品档次技术改造项目”共需资金 8,084.00 万元，此资金需 求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的 《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经 2004 年 5 月 16 日召开的贵公司

2004 年第二次临时股东大会通过，贵公司股东大会决议公告已经刊登在 2004 年 5 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

经审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序号	投 资 项 目	计划投资 金额	2003年投 入金额[注 1]	2004年 投入金额	实际投资 金额合计 [注2]	实投数与计划 数差异	完工程度
1	引进关键设备开发生产 精品服装技术改造项目	4,092.00	2,812.70	1,411.78	4,224.48	132.48	已完工
2	组建中外合资江阴汇邦 服饰有限公司项目	6,225.00	2,500.00	3,707.95	6,207.95	-17.05	已完工
3	引进关键设备、技术和 软件提高衬衫品质技术 改造项目	4,040.00	2,935.79	1,396.12	4,331.91	291.91	已完工
	合 计	14,357.00	8,248.49	6,515.85	14,764.34	407.34

[ 注 1] 根据贵公司 2003 年 5 月 25 日召开的二届八次董事会决议，通过了 以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案，并于 2003 年 6 月 29 日获得了公司 2003 年度第一次临时股东大会通过；公司于 2003 年以金融机 构借款先行投入部分配股项目资金累计 8,248.49 万元。

[ 注 2] 贵公司前次配股实际募集资金 14,918.15 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，配股募集资金已投入使用 14,764.34 万元，占实际募集到位资金总额的 98.97% ，剩余的 153.81 万元全部存放在银行。

四、前次募集资金产生的效益情况

截止 2005 年 12 月 31 日，贵公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如

下：

单位：人民币万元

序号	投 资 项 目	第一年计划新 增效益	2004年4-12月实 际测算效益（税前）	2005年度实际 测算效益（税前）
1	引进关键设备开发生产精品服装技术 改造项目[注1]	907.08	1,277.32	1,686.30
2	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司 项目[注2]	1,042.70	919.21	2,459.35
3	引进关键设备、技术和软件提高衬衫品 质技术改造项目[注1]	872.12	1,257.36	1,610.15
	合 计	2,821.90	3,453.89	5,755.80

[ 注 1] 贵公司“引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”和“引进关

键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”实际投产后，均独立核算车间 的产量，根据该项目生产车间 2004 年 4-12 月和 2005 年度的实际产量与贵公司 2004 年度和 2005 年度服装产品的平均销售价格，分别计算出该配股项目 2004 年 4-12 月和 2005 年度的销售毛利，再乘以贵公司 2004 年度和 2005 年度全部 服装产品所产生的利润总额占服装产品销售毛利的比率，分别测算出该配股项目 2004 年 4-12 月和 2005 年度的实际效益。

[ 注 2] 贵公司“组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品 位出口服装产品项目”（第一期工程）于 2004 年 4 月投产，根据审定后的江阴 汇邦服饰有限公司 2004 年 4-12 月的利润总额 1,225.62 万元，再按 75% 的投资 比例测算出该项目 2004 年 4-12 月实际效益为 919.21 万元。

江阴汇邦服饰有限公司 2005 年度审定后的利润总额 3,279.13 万元，按 75% 的投资比例测算出该项目 2005 年实际效益为 2,459.35 万元

五、审核意见

经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次发 行可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》及有关信息披露文件中陈述的内容基本相符。

六、特别说明

1 、本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其 他目的。

2 、本所同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券的必备文件， 随同其他申报材料一同上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性依法承担相 应的责任。

3 、本报告审核意见段所指“有关信息披露文件”是指公司招股说明书、配 股说明书，上市公告书、年度报告、中期报告以及在公开媒体上发表的其他公告。

江苏天衡会计师事务所有限公司

2006 年 1 月 23 日

请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日

议案十一：

关于收购江阴成亨置业有限公司标准厂房 及相关设施的议案

各位股东及列席代表：

鉴于国际、国内市场的发展需求，公司进行“以服装为龙头，以面料为基础” 的产业调整战略，做大做强服装产业，使之成为参与市场竞争的龙头产业。根据 发展规划，公司将配套完善服装生产规模产能。由于公司现有生产场地有限，制 约了公司的进一步发展，为此公司决定与江阴成亨置业有限公司签订《资产收购 协议》，通过收购江阴成亨置业有限公司的标准厂房及相关设施，组建新服装生 产基地，做大做强主业。此项资产收购的价格以江苏中天资产评估事务所有限公 司出具的《江阴成亨置业有限公司部分资产转让资产评估报告书》的评估结果作 为基础转让价，综合该资产的帐面值，确定最终收购价为 12,000 万元人民币。

此项收购完成并组建服装生产基地后，首批将新建三个服装生产项目，形成 年产衬衫120 万件，高档服装15 万套，防静电服和普通劳动防护服各10 万套的 生产能力。这三个项目的建设在增加公司利润的同时，将使公司服装生产的结构 更加合理，大大提高公司的服装生产能力，扩大公司在服装行业的市场占有率和 影响力，使公司发展步入良性循环轨道。

此项资产收购不构成关联交易。

该项议案尚须报中国证券监督管理委员会审核 请各位股东代表认真审议。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日