Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2006

Feb 20, 2006

凯诺科技股份有限公司

2005 年年度股东大会

会 议 文 件

2006 2 25 年 月 日

凯诺科技股份有限公司 2005 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 2005

• 四、公司 年年度报告及其摘要

• 2005

• 五、公司 年度董事会工作报告

• 2005

• 六、公司 年度监事会工作报告

• 2005

• 七、公司 年度财务决算报告

• 2006

• 八、公司 年度财务预算报告

• 2005

• 九、公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 2006

• 十、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 年度财务审计机

• 构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十一、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《与关联方往来及对外担保等

• 情况的专项报告》

• 十二、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

• 十三、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况

• 的专项审核报告》

• 十四、关于公司与海澜集团公司续签《委托加工协议》的议案

• 2006

• 十五、关于公司 年度继续履行日常关联交易协议的议案

• 十六、关于调整公司独立董事年度津贴的议案

凯诺科技股份有限公司 2005 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2005 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视同未参加表决；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权， a

• 并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2005 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长叶惠丽女士 会议记录：证券事务代表张鸿飞先生 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 叶惠丽 三、审议下列议案： 1 2005 、公司 年年度报告及其摘要 赵志强 2 2005 、公司 年度董事会工作报告 叶惠丽 3、公司 2005 年度监事会工作报告 何 莹 4 2005 、公司 年度财务决算报告 陶国华 5、公司 2006 年度财务预算报告 陶国华 6、公司 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 叶惠丽 7 、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 叶惠丽 8、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《与关联方往来 及对外担保等情况的专项报告》 陶国华 9、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 赵志强 10 、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》 陶国华 11 、关于公司与海澜集团公司续签《委托加工协议》的议案 赵志强 12 2006 、关于公司 年度继续履行日常关联交易协议的议案 赵志强 13、关于调整公司独立董事年度津贴的议案 赵志强 四、选举监票人 五、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 六、现场统一回答股东问题 七、律师对本次大会发表法律意见 杨小龙 八、宣读本次股东大会的决议 叶惠丽 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

2005 关于公司 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第三届第七次会议审议，公司 2005 2005 决定向本次股东大会提交《公司 年度报告》及《 年度报告摘要》，提 请各位股东审议。

2006 16 根据经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（ ） 号审计 68 报告，按照《证券法》第 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 2 2005 格式准则第 号〈年度报告的内容与格式〉》（ 年修订）的有关要求，公司 2005 已将 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定 2006 1 25 于 年 月 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》和 上交所网站（ http://www.sse.com.cn ）上进行了公开披露。

2005 《公司 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ，《 2005 年年度报告摘要》具体内容见 2006 年 1 月 25 日 的《上海证券报》和《中国证券报》。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案二：

2005 凯诺科技股份有限公司 年度董事会工作报告 各位股东及列席代表：

2005 我受公司第三届董事会委托，向大会报告本届董事会 年度的工作，请 予审议。

一、管理层讨论与分析

2005 1 1 WTO 年 月 日起， 规则下“配额”的全面取消给国内纺织服装企业 带来了一定的市场机遇，同时，报告期内国家继续实施宏观调控政策，也使企业 发展面临着更大的压力和更多的挑战。为此，公司董事会和全体管理层立足科学 发展观，精益管理，自挖潜力，乘着顺利完成股权分置改革工作的东风，在确保 原有职业服装市场优势地位的同时，随着品牌实力的壮大和对国际市场的努力拓 展，下属两家控股子公司上海克瑞特服饰有限公司和江阴汇邦服饰有限公司日益 发展壮大，销售规模显著增长，改变了公司过去销售对象比较狭窄和利润来源不 够丰富的局面，有望成为公司未来加速发展的强劲助推器。公司多极业务齐头并 进的发展模式不但形成了良好的合力，做到资源共享，降低成本，而且在相当程 度上增强了公司的抗风险能力和全面的市场竞争力。

通过全体干部员工的不懈努力， 2005 年，公司全年实现主营业务收入 9.73 亿元，同比增长 17.15% ；实现主营业务利润 2.89 亿元，同比增长 8.67% ；实现 1.05 1.16% 净利润 亿元，比上年增长 。此外，公司在销售规模扩大的同时十分注 重资金回笼，确保销售健康发展。通过制定相关严格制度以及加强帐款催收力度， 2.60 22.14% 本年度经营活动产生的现金流量净额达到 亿元，同比增长 。

二、公司主营业务及其经营状况

1 、主营业务分行业、分产品情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业 或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收入比 上年增减（％）	主营业务成本比 上年增减（％）	主营业务利润率 比上年增减（%）
行业
毛纺行业	173,165,202.97	146,892,245.05	15.17	-18.53	-16.08	减少2.48个百分点

服装行业	747,937,398.43	490,708,930.69	34.39	28.06	39.00	减少5.17个百分点
热电行业	51,442,683.44	40,662,480.14	20.96	53.38	31.33	增加13.28个百分点
产品
精纺呢绒	146,406,655.43	121,603,537.21	16.94	-22.27	-20.20	减少2.15个百分点
职业服	312,933,030.15	168,832,385.94	46.05	9.09	25.78	减少7.16个百分点
克瑞特服装	202,324,142.30	153,711,813.12	24.03	26.07	25.11	增加0.58个百分点
汇邦服装	168,532,821.52	129,433,460.50	23.20	126.21	121.56	减少1.61个百分点
衬衫	64,147,404.46	38,731,271.13	39.62	3.14	3.25	减少0.07个百分点
染整加工	26,758,547.54	25,288,707.84	5.49	10.58	11.66	减少0.91个百分点
电汽	51,442,683.44	40,662,480.14	20.96	53.38	31.33	增加13.28个百分点

注：由于公司本期服装生产规模扩大，导致精纺呢绒自用比例增加，从而对 外销售金额相对减少。同时，由于市场培育效果显现，公司控股子公司上海克瑞 特服饰有限公司和江阴汇邦服饰有限公司销售规模增长较快。

2 、主营业务分地区情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

		单位:元 币种:
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
南 方	639716447.39	8.98
北 方	216569885.25	9.09
其 它	116258952.20	160.47

3 、报告期内产品或服务变化情况的说明：

2005 年，公司高级雅丽呢和高级特丽夫两只面料入围由科技部、商务部、 2005 国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的 年国家重点新产品 SRS 2004 计划立项项目。 高级凉爽精纺呢绒项目荣获 年无锡市科技进步三等奖， 3 高级素丽呢、高级天然细条呢、玉丽呢 只产品入围由国家纺织产品开发中心和 2006 中国纺织信息中心联合发布的 春夏中国流行面料。再生动物蛋白纤维在精 —— 毛纺上的应用 丝丽呢荣获中国纺织工业协会科学技术奖三等奖。创新成果的 层出不穷给公司参与市场竞争增添了新的动力，收到了良好成效。

4 、主要供应商、客户情况

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	358265706.25	占采购总额比重（%）	62.79
前五名销售客户销售金额合计	123818792.58	占销售总额比重（%）	12.73

5 、报告期公司主要财务指标变化情况分析

报告期内，公司应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短 期借款、长期借款等占总资产的比重同比没有发生重大变化。

报告期内，公司营业费用、管理费用变动原因详见财务附注，财务费用同比 增加 33.79% 主要是因为期间借款增加所致，所得税同比减少 28.67% 主要是因为 公司获得国产设备抵免企业所得税。

6 、 报告期公司现金流量情况分析

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 127,779,843.25 元，其中投资活 动产生的现金流量净额情况详见本章公司投资情况分析；筹资活动产生的现金流 量净额主要是由于偿还银行借款所致；由于主营业务收入增长以及加强了应收款 项管理工作，公司经营活动产生的现金流量与主营业务收入增长保持一致，表明 公司主营业务扎实，现金回笼状况良好。

7 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海克瑞特服饰有限公司	服装贸易	各类服装及服饰、皮革制 品、针纺织品的销售	4,100	13,699.08	357.62
江阴汇邦服饰有限公司	服装生产 销售	生产服装、销售自产产品	2,000（实收资本 1,000）万美元	18,406.64	3,279.13

21.6% 公司下属参股企业共计二家，分别为持股 的南京理工科技园股份有限 1.53% 2005 公司和持股 的无锡市商业银行股份有限公司。上述两家参股公司 年 度经营平稳，对公司净利润构成没有重大影响。

三、对公司未来发展的展望

1 、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以 及对公司可能的影响程度

我国纺织服装行业有市场化程度高、发展前景广、进入壁垒低的特点，这导 致原有生产企业竞相扩大生产能力，新的生产厂家也在不断增加；此外，随着我 国市场开放程度的提高和进口关税的降低，国外品牌服装和面料进入国内市场的 速度加快，行业内竞争激烈。为此，本公司将采取市场细分的战略，充分发挥产 业链优势、品牌优势和技术优势，扩大产品销售的深度和广度，进一步提高公司 产品的市场占有率，并在总体上提升本公司在市场上的综合竞争实力：对于精纺 呢绒产品，本公司将充分利用现有的较强的开发设计能力和设备优势把面料生产 定位于具有国内领先水平的高档精纺呢绒产品，避免过度竞争引致的价格战；对 于服装产品，本公司将充分利用生产高档精品面料的优势以及在服装设计开发方

面的优势，将生产经营重点继续向高附加值的服装转移，并真正实现以服装带动 面料、以面料促进服装的发展思路。此外，公司在发挥职业服专业优势的同时， 将积极开发特种防护服等新产品，丰富产品系列，提高公司的抗风险能力，最终 增强公司在行业内的综合竞争力。

2 、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

服装产品尤其是职业服是目前本公司主要的利润来源，其销售市场相对集中 于国内银行、信用社、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等集团消 费单位，在服装零售市场方面的优势则相对不足。为此，本公司一方面在保持与 原有集团消费单位良好合作关系的基础上，继续开拓购买能力较强的集团消费市 场，并不断推出符合市场要求的新产品。另一方面，本公司将加强国内外零售市 场的开拓，建立完整的市场快速反应系统，营造现代立体营销的优势，本公司产 品的国内市场将以东南沿海经济发达地区为主，并逐步渗透中西部市场；国际市 场将以出口日、韩、港、澳、台等国家地区为重点，并逐步拓展欧洲和美国市场。

3 、新年度经营计划

2006 年，公司将紧抓市场机遇，围绕主营业务，深化服装产业链，扩大产 品的深度和销售的广度。同时，公司将继续完善市场快速反应系统，营造现代立 体营销的优势，实施细分国内市场、拓展海外市场的战略。对国内市场实行区域 目标管理责任制，定岗、定人、定责、定任务，对海外市场实施重点突破。经充 2006 10 3 分论证， 年度计划实现主营业务收入 亿元左右，主营业务利润 亿元左 右，同时，加强财务核算水平，积极开展增收节支、降本增效活动，努力使全年 1.5 期间费用控制在 亿元左右，继续保持各项经济指标的快速健康发展。

此外，在科研开发方面，公司将继续利用承担国家纺织产品开发中心精毛纺 产品开发基地的优势，加强与大专院校及科研院所的联系，形成产学研一体化的 技术自主创新体制，在新型面料开发方面继续保持高支轻薄、多功能、绿色环保 型的行业优势，实现引导市场潮流、创造市场的飞跃。同时，加强服装设计研发 " " 力度，加大对面料及服装设备的技改投入，通过 内培外引 ，提高服装设计整体 水平，逐步向时装、休闲装类拓展。

为顺利完成上述经营计划，公司管理层在新的一年里将着手抓好以下几项工 作：

1 （ ）、按照上市公司治理准则的要求，构筑科学、合理、规范的法人治理结 构，保证公司规范运作，切实保障股东权利。同时，充分发挥公司独立董事和下

设专门委员会的作用，保证公司各项决策的正确科学。

• 2

• （ ）、加强与国内外科研院所的联系，积极探索国内外行业发展趋势。

• 3

• （ ）、优化管理，加大科学考评和激励力度，加快国际化人才的培养，进一

• 步争取市场，进一步提升公司品牌影响力。

4 （ ）、加大资本经营力度，通过收购、兼并、控股等形式，扩大公司主营产 业，巩固行业的优势地位。并充分利用资本市场的优势及与金融机构良好的合作 关系，做好筹资工作。

4 、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司今后的发展需要投入大量资金，公司将根据项目的市场前景和盈利能力 区分轻重缓急分期投入。为此，公司将继续讲信誉、守合同，与银行等金融机构 保持良好的合作关系，稳定银行间接融资渠道；同时还将在经营活动中严格控制 成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能力，并在适当时机 根据实际情况采取直接融资等多种形式拓宽融资渠道，促进公司的长期稳定快速 2006 发展。具体到 年，如公司获准发行可转换公司债券，公司将严格按照股东 2005 大会通过的投入项目和金额实施（具体内容详见公司 年第三次临时股东大 会决议公告）。

5 、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以 及已（或拟）采取的对策和措施

走出国门，参与国际竞争是公司的长远目标，也是企业做优做强过程当中必 2005 然要经历的阶段。根据《纺织品与服装协定》， 年全球纺织品和服装贸易配 额取消，有助于公司开拓海外市场。但近几年国际贸易当中，新的贸易保护主义 有重新抬头之势，针对中国企业的反倾销调查不断发生，对国内企业公平参与国 WTO 际竞争造成一定障碍。同时，我国加入 后，随着纺织品出口壁垒的逐步消 除和出口市场的拓展，在迎来纺织服装行业新的发展机遇的同时，国内纺织品市 场也将进一步对外开放，由于国际大型服装企业在品牌经营、营销管理、研发实 力、资金规模等方面具有较强的优势，这会给公司带来较大的竞争压力，并可能 对本公司的销售和经营业绩产生一定的影响。

“ 针对上述风险，本公司在产品研究开发方面，将继续贯彻 人无我有，人有 ” 我新，人新我精 的战略，以高新品质创造规模效益，尤其是注重功能型、环保 型产品的研究和开发，不断提升本公司产品的品质和技术含量，使本公司产品质 量与国外产品相媲美或超过国外同类产品，同时在价格上具有相对优势，增加产

品性价比；在产品生产销售方面，将充分发挥贴近国内市场的优势，提高对市场 的快速反应能力，同时更加注重产品品牌的打造和培育，以技术优势和品牌优势 增加公司的核心竞争力；此外，本公司正在加强对国际市场和国际贸易规则的研 究，积极培育国外客户，开拓国外市场。

四、公司投资情况

报告期内公司投资额为 63,098,052 元人民币，比上年减少 262,570,335.54 元 人民币，减少的比例为 -75.97 ％。

1 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2 、非募集资金项目情况

2005 8 报告期内，公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司根据 年 月与江阴 华士镇投资有限公司签订的《征用土地协议书》，该公司本期征用江阴市华士工 业园（东区）华新路北侧的土地一处，金额为 5179.18 万元，江阴汇邦服饰有限 2005 12 12 公司于 年 月 日按协议支付了全部土地款项，截至报告期土地使用权 证尚在办理中。

511.20 此外，本公司以自筹资金投入热电二期项目 万元，其他零星工程合 35.35 计 万元。

上述非募集资金投入项目均为公司整体发展配套项目，收益体现在整体收益 中。

五、董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

1 2005 1 27 （ ）、公司于 年 月 日召开第二届第十八次董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 1 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

2 2005 4 18 （ ）、公司于 年 月 日召开第二届第十九次董事会会议，审议并通 过公司 2005 年第一季度报告及其披露事项的议案 , 并同意按时披露公司 2005 年 第一季度报告。

3 2005 4 27 （ ）、公司于 年 月 日召开第二届第二十次董事会会议，决议公告 2005 4 28 刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 。

4 2005 5 30 （ ）、公司于 年 月 日召开第三届第一次董事会会议，决议公告刊 2005 5 31 登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

5 2005 6 28 （ ）、公司于 年 月 日召开第三届第二次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

6 2005 7 10 （ ）、公司于 年 月 日召开第三届第三次董事会会议，决议公告刊 2005 7 12 登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券 日报》。

7 2005 8 11 （ ）、公司于 年 月 日召开第三届第四次董事会会议，决议公告刊 2005 8 16 登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

8 2005 10 18 （ ）、公司于 年 月 日召开第三届第五次董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 10 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》 。

（ 9 ）、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第三届第六次董事会会议，审议并通 过公司 2005 年第三季度报告及其披露事项的议案 , 并同意按时披露公司 2005 年 第三季度报告。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 2005 内容。 年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

1 2005 3 18 2004 2004 （ ）、 年 月 日，公司 年年度股东大会通过了公司 年度 2004 5 18 利润分配及资本公积金转增股本方案等事项。公司董事会于 年 月 日刊 登分红派息实施公告，并利用中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统完 成了股权登记及现金红利的发放工作。

（ 2 ）、 2005 年 7 月 29 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过《公 司股权分置改革方案》，公司董事会按照股东大会决议要求，经与上海证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等协调沟通，随后刊登了有关实 施公告，完成了对价支付的股份过户登记和上市流通工作。至此，公司股权分置 改革工作圆满完成。

3 2005 11 21 2005 （ ）、 年 月 日，公司 年第三次临时股东大会审议通过修改 《公司章程》以及继续发行可转换公司债券等若干事项，并授权董事会办理发行 可转换公司债券的相关事宜。目前，修改后的《公司章程》已正式生效并报工商

部门备案。同时，公司董事会根据股东大会授权，已将有关发行申报材料报送至 中国证券监督管理委员会等待审批。

六、利润分配或资本公积金转增预案

2005 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司 年度实现净利 润 99,498,159.53 元（母公司）。按《公司章程》有关规定，提取 10% 的法定公积 金 9,949,815.95 元和 5% 的法定公益金 4,974,907.98 元，加上期初未分配利润 290,292,670.02 元，减去已发放现金股利 23,665,883.40 元，本年度可供全体股东 分配的利润为 351,200,222.22 元。根据公司 2006 年业务发展规划及拟投资项目 的资金需求状况，为确保公司持续稳定地发展，董事会决定公司分红方案为：拟 以 2005 年末总股本 236,658,834 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计 18,932,706.72 元，剩余未分配利润 332,267,515.50 元结转以后 年度分配。公司 2005 年度资本公积金余额为 412,530,961.42 元，本年度不进行 资本公积金转增股本。以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交年度股东 大会审议。

七、其他披露事项

公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，指定信息披露网 www.sse.com.cn 址为 ，报告期内未发生变更。

2005 各位同仁， 年已经过去，取得的成绩已经成为我们未来前进道路上新 2006 的起点。新的一年期待新的跨越，新的一年孕育新的希望。 年，凯诺科技 股份有限公司面临的机遇与挑战并存，建成服装产业基地的战略任务光荣而艰 巨。我们必须做好各方面的应对准备，在董事会的正确领导下，在监事会的有效 监督和支持下，依靠管理层和全体干部员工，调动一切积极因素，凝聚加快发展 的强大动力，增强发展的紧迫感和责任感，坚持科学发展观，与时俱进，以只争 朝夕的精神，开拓进取，扎实工作，努力开创各项工作新局面，力争把公司的综 合实力推上一个新的台阶！我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司董事会

2006 2 25 年 月 日

议案三：

2005 凯诺科技股份有限公司 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

作为公司监事会召集人，现在由我向本次会议作《凯诺科技股份有限公司 2005 年度监事会工作报告》，请各位监事审议。

一、报告期内监事会工作情况

• 1 2005 1 27 、公司第二届监事会第七次会议于 年 月 日在公司会议室召开：

• 1 2004 2004

• （ ）、审议通过了公司 年度监事会工作报告，并提交公司 年年度

• 股东大会审议；

• 2 2004

• （ ）、审议通过了公司 年年度报告及其摘要。

2004 监事会对公司 年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。

• 2 2005 4 27 、公司第二届监事会第八次会议于 年 月 日在公司会议室召开：

• 1

• （ ）、审议通过了公司监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议

案；

• 2 2005

• （ ）、审议通过了关于预计公司 年度日常关联交易的议案。

• 3 2005 5 30 、公司第三届监事会第一次会议于 年 月 日在公司会议室召开：

• 审议通过了公司监事会选举监事会召集人的议案。

• 4 2005 8 11 、公司第三届监事会第二次会议于 年 月 日在公司会议室召开： 2005

• 审议通过了公司 年半年度报告及半年度报告摘要。

2005 监事会对公司 年上半年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意 见。

2005 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列 席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公 司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度 进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真

负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实 执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违 法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2005 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 年度财务 2005 2005 决算报告、公司 年度利润分配方案、经审计的 年度财务报告等有关材 2005 料。监事会认为：公司 年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理， 财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报 2005 告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 年度的财务状况和经营成 果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金。前次配股募集资金均已按照股东大会决议投入 完毕，相关项目产生了良好的经济效益。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行， 定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度江苏天衡会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留 意见的审计报告。

八、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未对报告期利润实现数进行预测。

我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司董事会

2006 2 25 年 月 日

议案四：

2005 凯诺科技股份有限公司 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司董事会审计委员会经过对公司相关财务资料和江苏天衡会计师事务所 有限公司出具的天衡审字（2006）16 号审计报告的审核，认为：2005 年度，在 董事会的正确决策和管理层的坚决贯彻下，公司立足科学发展观，精益管理，自 挖潜力，在确保原有职业服装市场优势地位的同时，努力壮大品牌实力和拓展的 国际市场，公司形成了多极业务齐头并进的发展模式。

经过全体干部员工的努力，2005 年，公司实现主营业务收入 97,254.53 万 元，同比增长 17.15%，其主要原因为：汇邦服饰本年新增主营业务收入 9,403 万元，上海克瑞特新增销售 4,183 万元所致；主营业务成本为 67,826.37 万元， 同比增长 21.33%，其主要原因为：汇邦服饰有限公司本年新增主营业务成本 7,101 万元，上海克瑞特服饰有限公司新增主营业务成本 3,086 万元；主营业 务税金及附加为 540.67 万元，同比增长 1.99%，系主营业务收入增长后，相应 增加城建税及教育费附加所致；主营业务利润完成 28,887.50 万元，同比增长 8.67%，系公司主营业务收入增长后，导致主营业务利润相应增加所致；营业费 用为 8,354.83 万元，同比增长 30.50%，系随着公司销售规模的扩大和销售人 员的增加，销售人员的工资、福利费比上年同期有较大幅度的增长；公司服装 销售门店新增装修费 875.02 万元所致；管理费用为 3,978.69 万元，同比增长 19.30%，系公司提取的应收款项坏账准备等费用比上年同期有所增加所致；财 务费用为 1,841.94 万元，同比增长 33.79%，系本年公司生产销售规模扩大， 公司为补充流动资金所需向银行借款增加，导致借款费用增加所致；投资收益 为 101.22 万元，同比增加 611.56%，主要原因为主要原因为本年南京理工科技 园股份有限公司盈利而去年亏损所致；营业外收入为 116.97 万元，同比增长 12.64%，主要系本年员工违纪罚款收入增加所致；营业外支出为 642.97 万元， 同比增长 8.35%，系公司主营业务收入增长后，相应地方综合费增长所致；完 成利润总额 14,325.97 万元，同比减少 4.55%，系本年度费用的增长超过本年 的主营业务利润增长所致；实现净利润 10,542.79 万元，同比增加 1.16%，系 本年国产设备抵减企业所得税 419 万元 ，导致相应所得税减少所致。 2005 年度公司主要财务指标情况如下：

项 目	2005 年度	2004 年度 增减比例%
资产负债率(母公司)%	36.62	36.28 0.34
流动比率%	141.05	133.56 7.49
速动比率%	98.57	84.65 13.92
销售净利率%	10.84	12.55 -1.71
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.10	0.90 22.22
净资产收益率%（全面摊薄）	9.75	10.42 -0.67
净资产收益率%（加权平均）	10.13	10.99 -0.86
扣除非经常性损益后的净资产收益率% （全面摊薄）	10.08	10.74 -0.66
扣除非经常性损益后的净资产收益率% （加权平均）	10.47	11.34 -0.87
每股收益（元）（全面摊薄）	0.45	0.44 2.27
每股收益（元）（加权平均）	0.45	0.44 2.27
扣除非经常性损益后的每股收益（元） （全面摊薄）	0.46	0.45 2.22
扣除非经常性损益后的每股收益（元） （加权平均）	0.46	0.46 0
总资产（万元）	181,305.51	161,897.99 11.99
股东权益（万元） （不包括少数股东权益）	107,786.90	99,938.61 7.85
每股净资产	4.55	4.22 7.82

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案五：

2006 凯诺科技股份有限公司 年度财务预算报告

各位股东及列席代表： 2006 年度，我公司将紧抓市场机遇，围绕主营业务，深化服装产业链，扩 大产品的深度和销售的广度；加强财务核算水平，积极开展增收节支、降本增效 活动，继续保持各项经济指标的快速健康发展，同时力争可转债募集资金项目顺 2006 利进行，并形成新的利润增长点。在正常情况下，公司 年将实现如下经济 指标：

指标：
项目	2006 年度（万元）	2005 年度（万元）	增减比例%
主营业务收入	102,100	97,254.53	4.98
其中：职业服装	33,000	31,293.30	5.45
：衬衫	6,500	6,414.74	1.33
：汇邦服装	18,000	16,853.28	6.80
：克瑞特服装	22,000	20,232.41	8.74
：精纺呢绒	15,000	14,640.67	2.45
：电汽	5,000	5,144.27	-2.80
：染整收入	2,600	2,675.85	-2.83
主营业务成本	70,400	67,826.37	3.79
其中：职业服装	18,000	16,883.24	6.61
：衬衫	3,900	3,873.13	0.69
：汇邦服装	13,000	12,943.35	0.44
：克瑞特服装	16,500	15,371.18	7.34
：精纺呢绒	12,500	12,160.35	2.79
：电汽	4,000	4,066.25	-1.63
：染整收入	2,500	2,528.87	-1.14
主营业务税金及附加	550	540.67	1.73
主营业务利润	31,150	28887.50	7.83
其他业务利润	40	38.71	3.32
营业费用	9,000	8,354.83	7.72
管理费用	4,500	3,978.69	13.10
财务费用	1,900	1,841.94	3.15
营业利润	15,790	14,750.75	7.04
投资收益	100	101.22	-1.21
营业外收支净额	-600	-526.00	13.94
利润总额	15,290	14,325.97	6.73

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2006 2 25 年 月 日

议案六：

2005 公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

2006 16 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（ ） 号审计报告 确认， 2005 年度公司实现主营业务收入 676,353,916.29 元，主营业务利润 200,107,108.11 元，净利润 99,498,159.53 元。

10% 经公司董事会战略委员会提议，并按照《公司章程》有关规定，提取 的法定公积金 9,949,815.95 元与 5% 的法定公益金 4,974,907.98 元，加上期初未分 配利润 290,292,670.02 元，减去已发放现金股利 23,665,883.40 元，本年度可供全 体股东分配的利润为 351,200,222.22 元。根据公司 2006 年业务发展规划及拟投 资项目的资金需求状况，为确保公司持续稳定地发展，公司拟以 2005 年 12 月 31 日的总股本 236,658,834 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含 税），共计 18,932,706.72 元，剩余未分配利润 332,267,515.50 元结转以后年度分 配。

公司 2005 年度资本公积金余额为 412,530,961.42 元，本年度不进行资本公积 金转增股本。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案七：

2006 关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

2005 江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）是公司 年 度的财务审计机构。公司董事会审计委员会在对公司与江苏天衡历年的合作情况 调查审核后认为：江苏天衡对公司的生产经营情况熟悉，并能坚持独立、公正、 客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公 正、实事求是的审计；为保持和发扬这种良好的合作关系，更好地为公司长远发 2006 展服务，建议继续聘请江苏天衡为本公司 年度财务审计机构，聘期为一年， 并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案八：

江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 《与关联方往来及对外担保等情况的专项报告》

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司向本公司出具了《公司与关联方资金往来及 对外担保等情况的专项报告》（天衡专字(2006)10 号），具体内容如下：

凯诺科技股份有限公司董事会：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文” ）和江苏证监局 的要求，就凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司” ）与关联方非经营性资 金往来的情况及对外担保等情况说明如下：

一、 2005 年度公司与关联方资金往来情况：

（一）审计程序

在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会 计凭证以及函证等我们认为必要的审计程序。

（二）公司与大股东及其他关联方资金往来情况

单位：人民币万元

关联方	年初余额 （贷方）	年累计借方 发生额	年累计贷方 发生额	期末余额 （贷方）	月平均占用 额（贷方）	备注
海澜集团公司[注1]	-	3,774.57	3,774.57	-	314.55	注1
江阴市第三精毛纺厂[注2]	-	3,862.27	3,862.27	-	321.86	注2
合计	-	7,636.84	7,636.84	-

• [注 1]公司与海澜集团公司本期累计借方发生额包括：

1 、根据公司与海澜集团公司签订的《供电、汽协议》，公司向海澜集团公司 提供电、汽服务，本期应收海澜集团公司电、汽服务费 3,063.67 万元（含税金 额）；

• 2 、根据《委托加工协议》，海澜集团公司为公司加工毛纱，公司通过该往来

科目的借方支付海澜集团公司毛纱加工费 710.90 万元。

[注 2]公司与江阴市第三精毛纺厂本期累计借方发生额包括：

1 、根据《委托加工协议》，公司为江阴市第三精毛纺厂染整服务，本期应收 染整加工费 3,129.82 万元（含税金额）。

2 、根据公司与江阴市第三精毛纺厂签订的《供电、汽协议》，公司向江阴市 第三精毛纺厂提供电、汽服务，本期应收江阴市第三精毛纺厂电、汽服务费 732.45 万元（含税金额）；

（三）公司与控股子公司资金往来情况

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联方	年初余额 （借方）	年累计借方 发生额	年累计贷方 发生额	期末余额 （借方）	月平均占用额 （借方）	备注
江阴汇邦服饰 有限公司	1,468.54	13,970.03	11,122.00	4,316.57	1,405.22	[注]
合计	1,468.54	13,970.03	11,122.00	4,316.57	1,405.22

[ 注 ] 公司与控股子公司江阴汇邦服饰有限公司本年累计借方发生额 13,970.03 万元，其中：

1 、本期销售呢绒、服装及电、汽给江阴汇邦服饰有限公司，应收货款累计 8,720.03 万元（含税金额）；

2 、根据公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司与江阴市华镇投资有限公司 签订的《征用土地协议书》，江阴汇邦服饰有限公司受让江阴市华镇投资有限公 司土地，由于江阴汇邦服饰有限公司资金不足，公司本期暂借款 5,250.00 万元 给江阴汇邦服饰有限公司用于购买该土地使用权。

（四）关联方以非货币资金偿还占用资金情况

2005 年度公司与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货 币资金结算，不存在大股东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占用资 金情况。

（五）结论

经查，公司 2005 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于公司

与关联方原材料代理进口、委托加工劳务、收购资产和提供综合服务等关联交易 产生的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号）提及的情况，包括：

• 1 、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告

• 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

• 2 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

• 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

二、截止 2005 年 12 月 31 日公司对外担保情况

（一）审计程序

2005 在审计过程中，我们查阅了 年度公司历次董事会会议纪要，查找公司有 无对外担保记录，并就公司章程及相关制度中对担保事项的权限规定进行了核 查；我们还派专人到所属地的人民银行对公司及其子公司的贷款卡记录进行了查 询，并就对外担保事项要求公司出具了书面承诺。

（二）公司 2005 年度对外担保总额为零。

（三）结论

经查，公司 2005 年度对外担保总额为零，不存在违反“56 号文”规定的担 保事项。

江苏天衡会计师事务所有限公司 2006 1 23 年 月 日

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案九：

公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东及列席代表：

关于公司前次募集资金的使用情况，现向大会汇报如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位情况：

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】85 号文“关于核准凯诺科 技股份有限公司配股的通知”核准，本公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（A 股）2,295 万股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价人民币 6.79 元，共募集资金 15,583.05 万元，扣除发 行费用 664.90 万元后，实际募集资金 14,918.15 万元，已于 2004 年 1 月 13 日 全部到位，并由江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2004）03 号 验资报告验证。

二、前次募集资金的使用计划：

本公司 2003 年 12 月 19 日公告的《凯诺科技股份有限公司配股说明书》中 对募集资金的使用承诺如下：

单位：人民币万元

序号	拟 投 资 项 目	拟投资金额
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	4,092.00
2	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3,984.00
3	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目	12,450.00
4	引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目	4,040.00
5	引进后整理关键设备提高产品挡次技术改造项目	4,100.00
	合 计	28,666.00

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合为人民币。

三、前次募集资金实际使用情况

本公司本次配股实际募集资金 14,918.15 万元，与《配股说明书》公开披露 计划募集实施项目资金 28,666.00 万元相比有 13,747.85 万元的差额，经本公司 董事会战略委员会研究并经本公司二届董事会十五次会议及 2004 年第二次临时 股东大会审议通过，对本次配股募集资金投资项目调整并作如下具体安排： 1、实施“投资约 4,092.00 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项

目”与“投资约 4,040.00 万元引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生 产线技术改造项目”。

2、“投资约 12,450.00 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、 经营高品位出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分 二期工程实施：首期双方投资 1,000.00 万美元，完成基本建设及初步形成年产 30 万（件）套高档服装生产能力的流水线；按合同约定，公司需投资 6,225.00 万元人民币。

第二期工程投资 1000 万美元形成第二条年产 30 万（件）套高档服装生产 能力的流水线。按合同约定，公司需投资 6,225.00 万元人民币，此资金需求拟 以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

3、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后 整理关键设备提高产品档次技术改造项目”共需资金 8,084.00 万元，此资金需 求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的 《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经 2004 年 5 月 16 日召开的本公司 2004 年第二次临时股东大会通过，本公司股东大会决议公告已经刊登在 2004 年 5 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

经审核，本公司前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序号	投 资 项 目	计划投资 金额	2003年 投入金额 [注1]	2004年 投入金额	实际投资 金额合计 [注2]	实投数与计 划数差异	完工程度
1	引进关键设备开发生 产精品服装技术改造 项目	4,092.00	2,812.70	1,411.78	4,224.48	132.48	已完工
2	组建中外合资江阴汇 邦服饰有限公司项目	6,225.00	2,500.00	3,707.95	6,207.95	-17.05	已完工
3	引进关键设备、技术 和软件提高衬衫品质 技术改造项目	4,040.00	2,935.79	1,396.12	4,331.91	291.91	已完工
	合 计	14,357.00	8,248.49	6,515.85	14,764.34	407.34

[注 1] 根据本公司 2003 年 5 月 25 日召开的二届八次董事会决议，通过了 以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案，并于 2003 年 6 月 29 日获得了公司 2003 年度第一次临时股东大会通过；公司于 2003 年以金融机 构借款先行投入部分配股项目资金累计 8,248.49 万元。

[注 2]本公司前次配股实际募集资金 14,918.15 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，配股募集资金已投入使用 14,764.34 万元，占实际募集到位资金总额的 98.97%，剩余的 153.81 万元全部存放在银行。

四、前次募集资金产生的效益情况

截止 2005 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如 下：

单位：人民币万元

序号	投 资 项 目	第一年计划 新增效益	2004 年4-12 月 实际测算效益 （税前）	2005 年度实际 测算效益（税 前）
1	引进关键设备开发生产精品服装 技术改造项目[注1]	907.08	1,277.32	1,686.30
2	组建中外合资江阴汇邦服饰有限 公司项目[注2]	1,042.70	919.21	2,459.35
3	引进关键设备、技术和软件提高衬 衫品质技术改造项目[注1]	872.12	1,257.36	1,610.15
	合 计	2,821.90	3,453.89	5,755.80

[注 1]本公司“引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”和“引进关 键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”实际投产后，均独立核算车间 的产量，根据该项目生产车间 2004 年 4-12 月和 2005 年度的实际产量与本公司 2004 年度和 2005 年度服装产品的平均销售价格，分别计算出该配股项目 2004 年 4-12 月和 2005 年度的销售毛利，再乘以本公司 2004 年度和 2005 年度全部 服装产品所产生的利润总额占服装产品销售毛利的比率，分别测算出该配股项目 2004 年 4-12 月和 2005 年度的实际效益。

[注 2]本公司“组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品 位出口服装产品项目”（第一期工程）于 2004 年 4 月投产，根据审定后的江阴

汇邦服饰有限公司 2004 年 4-12 月的利润总额 1,225.62 万元，再按 75%的投资 比例测算出该项目 2004 年 4-12 月实际效益为 919.21 万元。

江阴汇邦服饰有限公司 2005 年度审定后的利润总额 3,279.13 万元，按 75% 的投资比例测算出该项目 2005 年实际效益为 2,459.35 万元

综上所述，本公司前次配股募集资金项目的建成达产，使公司的竞争能力获 得进一步提升，产品结构得到优化，提高了经济效益，增强了公司的发展后劲。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案十：

江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司向本公司出具了《关于前次募集资金使用情 况的专项审核报告》（天衡专字(2006)12 号），具体内容如下：

凯诺科技股份有限公司董事会：

我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行 可转换公司债券实施办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求， 对贵公司截止 2005 年 12 月 31 日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法和完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料或口头证言等，我们的责任是在进行了审慎调查后，根据在审核过程中所取 得的材料而发表审核意见。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计 准则》规定的原则，结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审核程序。

二、前次募集资金的数额和资金到位情况：

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】85 号文“关于核准凯诺科 技股份有限公司配股的通知”核准，贵公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（A 股）2,295 万股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价人民币 6.79 元，共募集资金 15,583.05 万元，扣除发 行费用 664.90 万元后，实际募集资金 14,918.15 万元，已于 2004 年 1 月 13 日 全部到位，并由江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2004）03 号 验资报告验证。

二、前次募集资金的使用计划及效益情况：

贵公司 2003 年 12 月 19 日公告的《凯诺科技股份有限公司配股说明书》中 对募集资金的使用承诺如下：

单位：人民币万元

序号	拟 投 资 项 目	拟投资金额
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	4,092.00
2	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3,984.00
3	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目	12,450.00
4	引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目	4,040.00
5	引进后整理关键设备提高产品挡次技术改造项目	4,100.00
	合 计	28,666.00

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合为人民币。 三、前次募集资金实际使用情况

贵公司本次配股实际募集资金 14,918.15 万元，与《配股说明书》公开披露 计划募集实施项目资金 28,666.00 万元相比有 13,747.85 万元的差额，经贵公司 董事会战略委员会研究并经贵公司二届董事会十五次会议及 2004 年第二次临时 股东大会审议通过，对本次配股募集资金投资项目调整并作如下具体安排：

1、实施“投资约 4,092.00 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项 目”与“投资约 4,040.00 万元引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生 产线技术改造项目”。

2、“投资约 12,450.00 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、 经营高品位出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分 二期工程实施：首期双方投资 1,000.00 万美元，完成基本建设及初步形成年产 30 万（件）套高档服装生产能力的流水线；按合同约定，公司需投资 6,225.00 万元人民币。

第二期工程投资 1000 万美元形成第二条年产 30 万（件）套高档服装生产 能力的流水线。按合同约定，公司需投资 6,225.00 万元人民币，此资金需求拟 以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

3、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后 整理关键设备提高产品档次技术改造项目”共需资金 8,084.00 万元，此资金需 求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的

《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经 2004 年 5 月 16 日召开的贵公司 2004 年第二次临时股东大会通过，贵公司股东大会决议公告已经刊登在 2004 年 5 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

经审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序号	投 资 项 目	计划投资 金额	2003年 投入金额 [注1]	2004年 投入金额	实际投资 金额合计 [注2]	实投数与计 划数差异	完工程度
1	引进关键设备开发 生产精品服装技术 改造项目	4,092.00	2,812.70	1,411.78	4,224.48	132.48	已完工
2	组建中外合资江阴 汇邦服饰有限公司 项目	6,225.00	2,500.00	3,707.95	6,207.95	-17.05	已完工
3	引进关键设备、技术 和软件提高衬衫品 质技术改造项目	4,040.00	2,935.79	1,396.12	4,331.91	291.91	已完工
	合 计	14,357.00	8,248.49	6,515.85	14,764.34	407.34

[注 1] 根据贵公司 2003 年 5 月 25 日召开的二届八次董事会决议，通过了 以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案，并于 2003 年 6 月 29 日获得了公司 2003 年度第一次临时股东大会通过；公司于 2003 年以金融机 构借款先行投入部分配股项目资金累计 8,248.49 万元。

[注 2]贵公司前次配股实际募集资金 14,918.15 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，配股募集资金已投入使用 14,764.34 万元，占实际募集到位资金总额的 98.97%，剩余的 153.81 万元全部存放在银行。

四、前次募集资金产生的效益情况

截止 2005 年 12 月 31 日，贵公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如

下：

单位：人民币万元

序号	投 资 项 目	第一年计划 新增效益	2004 年4-12 月 实际测算效益 （税前）	2005 年度实际 测算效益（税 前）
1	引进关键设备开发生产精品服装 技术改造项目[注1]	907.08	1,277.32	1,686.30
2	组建中外合资江阴汇邦服饰有限 公司项目[注2]	1,042.70	919.21	2,459.35
3	引进关键设备、技术和软件提高衬 衫品质技术改造项目[注1]	872.12	1,257.36	1,610.15
	合 计	2,821.90	3,453.89	5,755.80

[注 1]贵公司“引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”和“引进关 键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”实际投产后，均独立核算车间 的产量，根据该项目生产车间 2004 年 4-12 月和 2005 年度的实际产量与贵公司 2004 年度和 2005 年度服装产品的平均销售价格，分别计算出该配股项目 2004 年 4-12 月和 2005 年度的销售毛利，再乘以贵公司 2004 年度和 2005 年度全部 服装产品所产生的利润总额占服装产品销售毛利的比率，分别测算出该配股项目 2004 年 4-12 月和 2005 年度的实际效益。

[注 2]贵公司“组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品 位出口服装产品项目”（第一期工程）于 2004 年 4 月投产，根据审定后的江阴 汇邦服饰有限公司 2004 年 4-12 月的利润总额 1,225.62 万元，再按 75%的投资 比例测算出该项目 2004 年 4-12 月实际效益为 919.21 万元。

江阴汇邦服饰有限公司 2005 年度审定后的利润总额 3,279.13 万元，按 75% 的投资比例测算出该项目 2005 年实际效益为 2,459.35 万元

五、审核意见

经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次发 行可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说

• 明》及有关信息披露文件中陈述的内容基本相符。

六、特别说明

• 1 、本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其

• 他目的。

2 、本所同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券的必备文件， 随同其他申报材料一同上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性依法承担相 应的责任。

• 3、本报告审核意见段所指“有关信息披露文件”是指公司招股说明书、配

• 股说明书，上市公告书、年度报告、中期报告以及在公开媒体上发表的其他公告。

江苏天衡会计师事务所有限公司 2006 1 23 年 月 日

• . 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案十一：

关于公司与海澜集团公司续签《委托加工协议》的议案

各位股东及列席代表：

由于公司业务规模的不断扩大和毛纱供应的时间、数量、质量、品种的限制， 公司除了加大外购毛纱、毛条的比例外，仍然需要委托海澜集团加工部分毛纱。 2000 1 1 公司于 年 月 日与海澜集团公司签署《委托加工协议》，委托海澜集团公 司为公司提供洗毛、制条、纺纱和条染等业务加工；本协议于 2005 年 12 月 31 日有效期满。

为保证公司正常生产经营，公司于 2006 年 1 月 1 日与海澜集团公司续签了 3 《委托加工协议》，协议有效期为 年，协议期满后如双方无相反的表示，有效 3 期将自动续展 年；协议其它内容不变。

公司计划利用发行可转换公司债券募集资金收购海澜集团公司纺纱、条染车 间的经营性资产，收购完成后，公司将不再发生委托海澜集团加工毛纱方面的关 联交易。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案十二：

2006 关于公司 年度继续履行日常关联交易协议的议案

各位股东及列席代表：

为保证公司在正常生产经营的前提下合理配置和利用优质资源，提高生产效 率，公司与有关关联人签署了各项日常关联交易协议。根据《上海证券交易所股 2005 2006 票上市规则（ 年修订）》的上市公司信息披露要求，公司 年度将继续 履行的日常关联交易协议如下：

• 1 、公司与海澜集团公司签署的《委托加工协议》

由于公司业务规模的不断扩大和毛纱供应的时间、数量、质量、品种的限制， 公司除了加大外购毛纱、毛条的比例外，仍然需要委托海澜集团加工部分毛纱。 2000 1 1 公司于 年 月 日与海澜集团公司签署《委托加工协议》，委托海澜集团公 司加工部分毛纱；本协议于 2005 年 12 月 31 日有效期满。为保证公司正常生产 经营，公司于 2006 年 1 月 1 日与海澜集团公司续签了《委托加工协议》，协议有 3 3 效期为 年，协议期满后如双方无相反的表示，有效期将自动续展 年；协议其 它内容不变。公司计划利用发行可转换公司债券募集资金收购海澜集团公司纺 纱、条染车间的经营性资产，收购完成后，公司将不再发生委托海澜集团加工毛 纱方面的关联交易。

2 、公司与江阴市第三精毛纺厂签署的《委托加工协议》

2004 1 1 公司于 年 月 日与江阴市第三精毛纺厂签署《委托加工协议》，公司 利用自有的生产设备和生产能力，为江阴市第三精毛纺厂的呢绒产品提供染整加 2008 12 31 工业务；本协议的有效期至 年 月 日止。

• 3 、公司与海澜集团公司签署的《供电、汽协议》

2004 2 15 公司收购海澜集团公司热电联产车间资产后，公司于 年 月 日与海 澜集团公司签署《供电、汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前提下，向 海澜集团公司供应电、汽。

• 4 、公司与江阴市第三精毛纺厂签署的《供电、汽协议》 2004 3 18

• 公司收购海澜集团公司热电联产车间资产后，公司于 年 月 日与江

阴市第三精毛纺厂签署《供电、汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前提 下，向江阴市第三精毛纺厂供应电、汽。

• 5 、公司与海澜集团公司签署的《综合服务协议》

2004 2 15 公司于 年 月 日与海澜集团公司签署《综合服务协议》，海澜集团 公司向公司提供的水、通讯、员工住房、消防、警卫、道路维护、绿化、环卫排 40 污等服务，以满足公司正常的生产经营需要，服务费用合计每年人民币 万元 整。

• 6 、公司与海澜集团公司签署的《土地租赁协议》

2004 2 15 公司于 年 月 日与海澜集团公司签署《土地租赁协议》，公司将位 于江阴市新桥镇陶新路西侧、面积为 2487.77 平方米的地块的土地使用权租赁给 海澜集团公司，年租金为 8.00 元/平方米；该土地使用权的出租年限为 48.5 年。

7 、公司与海澜集团公司签署的《商标使用许可协议》

2002 4 27 公司于 年 月 日与海澜集团公司签署《商标使用许可协议》，海澜 集团公司授权公司在服装和毛、布料等产品上无偿使用“朗维高”牌商标。该协 10 议有效期为 年；海澜集团公司承诺，在商标使用到期后，保证负责办理商标 展期手续并继续允许公司无偿使用。

公司与上述关联方签署的日常关联交易都遵循了公允的市场价格和条件，体 现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股 2006 东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 年度公司将继续履行上述日常关 联交易协议。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日

议案十三：

关于调整公司独立董事年度津贴的议案

各位股东及列席代表：

为规范上市公司规范运作要求，进一步完善凯诺科技的治理结构，根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，公司董事会 聘请了三位独立董事参与公司董事会的经营决策。

在任职期间，三位独立董事以其正直的品质、勤勉的态度、精湛的专业知识 以及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，为 公司提高决策水平，增强投资者的信心和提高上市公司的价值产生了重大而积极 的影响。

经董事会薪酬与考核委员会提议，并考虑本地区其他上市公司独立董事年度 津贴水平状况，自 2006 年度起，公司拟调整每位独立董事的年度津贴为 3 万元 人民币；独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相 关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2006 2 25 年 月 日