Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2005

Nov 16, 2005

凯诺科技股份有限公司

2005 年第三次临时股东大会

会 议 文 件

2005 11 21 年 月 日

凯诺科技股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、关于修改公司章程的议案

• 五、关于修改股东大会议事规则的议案

• 六、关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案

• 七、关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案

• 八、关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期限的议案

• 九、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜

的议案

• 十、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

• 十一、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案 十二、关于公司收购资产的议案

凯诺科技股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视同未参加表决；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权， a

• 并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会会议议程

会议主持人：董事长叶惠丽女士 会议记录：证券事务代表张鸿飞先生

内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 叶惠丽 三、审议下列议案： 1 、关于修改公司章程的议案 赵志强 2 、关于修改股东大会议事规则的议案 赵志强 3、关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案 叶惠丽 4 、关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案 赵志强 5、关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期限的议案 叶惠丽 6、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换 公司债券的相关事宜的议案 叶惠丽 7 、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案 赵志强 8、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案 赵志强 9、关于公司收购资产的议案 赵志强 四、选举监票人 五、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 六、现场统一回答股东问题 七、律师对本次大会发表法律意见 杨小龙 八、宣读本次股东大会的决议 叶惠丽 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于修改公司章程的议案

各位股东及列席代表：

公司于 2005 年 7 月 29 日召开 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《公 2005 8 5 司股权分置改革方案》，并于 年 月 日完成了股权分置改革方案的实施。 公司股权分置改革方案实施后，公司章程相应作如下修改：

1 4500 、公司章程第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 万股，成立时 向发起人发行的股份如下：

股东名称 股份数额 (万股) 海澜集团公司 2761.3688 江阴市第三精毛纺厂 2258.7142 50 江阴市振华绒织厂 50 江阴三毛销售有限公司 50 江阴市协力毛纺织厂

发起人所持股份占公司可发行普通股总数的 53.46%。

修改为：“公司经批准发行的普通股总数为 23665.8834 万股，成立时向发起 人发行的股份如下：

股东名称 股份数额 (万股) 海澜集团公司 2761.3688 江阴市第三精毛纺厂 2258.7142 50 江阴市振华绒织厂 50 江阴三毛销售有限公司 50 江阴市协力毛纺织厂

成立时发起人所持股份占成立时公司可发行普通股总数的 100%。”

2 、删除公司章程第二十条 公司的股本结构为：普通股 23665.8834 万股， 11425.8834 12240 其中发起人持有 万股，均为法人股；社会公众持有 万股。

3 、删除公司章程第六十八条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。 下列重大事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述重大事项，董事会按规定发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司召开股东大会审议上述重大事项，应当在公告股东大会决议时说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表 决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召 开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平台。公司召开 股东大会审议上述重大事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

4 、公司章程第七十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通 过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。 修改为：“公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方向 股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。”

5 、公司章程第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投 票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

修改为：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票 数一起，计入本次股东大会的表决权总数。”

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日

议案二： 关于修改公司股东大会议事规则的议案

各位股东及列席代表：

公司于 2005 年 7 月 29 日召开 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《公 2005 8 5 司股权分置改革方案》，并于 年 月 日完成了股权分置改革方案的实施。 公司股权分置改革方案实施后，公司的股东大会议事规则相应作如下修改：

1 、删除原股东大会议事规则的第七十一条至第七十四条的内容：

第七十一条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经 全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十二条 公司召开股东大会审议上述重大事项，按规定发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十三条 公司召开股东大会审议上述重大事项，应当在公告股东大会决 议时说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股 份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情 况。

第七十四条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比 例。公司在召开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平 台。公司召开股东大会审议上述重大事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

2 、原股东大会议事规则的第七十五条 公司召开股东大会，除现场会议投 票外，可以通过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表 决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除 现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

修改为：“公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方向 股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。”

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日

议案三： 关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及列席代表：

公司于 2004 年 8 月 20 日召开的 2004 年第三次临时股东大会审议通过了关 于公司符合发行可转换公司债券条件的议案。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理暂 行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转 换公司债券发行工作的通知》等的有关规定，结合公司 2004 年经审计年度财务 报告，经认真自查，董事会认为公司继续符合现行发行可转换公司债券的有关规 定，且不存在中国证监会不予核准可转换公司债券发行的情形，公司具备发行可 转换公司债券的条件。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日

议案四： 关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案

各位股东及列席代表：

根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，并 结合公司经营战略需要，公司本次发行可转换公司债券的具体发行方案如下：

（一）发行规模：依相关法律法规规定以及公司的经营状况、财务状况和投 资项目的资金需求情况，本次发行额确定为 6 亿元人民币。

（二）票面金额和发行价格：本可转债按面值发行，每张面值 100 元人民币， 共计 600 万张。每 10 张为一手，共计 60 万手。

（三）债券期限：本可转债期限为 5 年。

（四）票面利率

本可转债票面年利率第一年为 1.4%，第二年为 1.7%，第三年为 2.0%，第四 年为 2.3%，第五年为 2.7%。可转债计息起始日为可转债发行首日。

（五）到期利息补偿

在本可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司除支付募集说明书约定的第五 年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债（“到期转债”）持有人相应利息。 补偿利息计算公式：

补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－可转债持 有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

（六）还本付息的期限和方式

1 、付息日

12 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满 个月的当日。第一次付息日 12 为本次可转债发行首日起满 个月的当日。

2 、计息年度

本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个 付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日

付息日前一个交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登记

在册的可转债持有人才有权获得当年年度的利息。

4 、付息方式

本可转债利息每年支付一次。公司将在付息债权登记日之后的 5 个交易日内 支付当年利息。

I B i 年度利息计算公式为： ＝ ×

I ：支付的利息额；

• B ：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i ：可转债的当年票面利率。

其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的补偿 利息。

年度利息按四舍五入原则精确到 0.01 元。

5、到期还本付息

在可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将以现金方式偿还所有到期未转 股的可转债的本金和最后一期的利息，并按募集说明书约定支付补偿利息。

6、利息税

本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。

（七）转股期：自本次发行之日起 6 个月后至可转债到期日。

（八）初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可 转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易日本公司 A 股股 票收盘价的算术平均值为基准，上浮 0.1%。

计算公式如下：

初始转股价格＝公布募集说明书之日前 30 个交易日本公司 A 股股票收盘价 的算术平均值×（1＋0.1%）

初始转股价格按四舍五入原则精确到 0.01 元。

（九）转股价格的调整原则及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配 股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生 变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。

其中：P0 为当期转股价，D 为每股派息，n 为送股率或转增率，k 为增发新 A P1 股率或配股率， 为增发新股价或配股价， 为调整后转股价。

因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公 司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不 变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

调整后的转股价格按四舍五入原则精确到 0.01 元。

（十）转股价格特别向下修正条款

• 1 、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，若本公司股票（A 股）在任意连续 30 个交易日中至 少 20 个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的 90%，本公司董事会有权 在不超过 20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为 20%以上时，由董事会提 议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于修正时最近一期经审计的 财务报告中的每股净资产值和股票面值。

• 2 、修正程序

如本公司董事会决定修正转股价格，本公司将刊登董事会决议公告或股东大 会决议公告，公告转股价格修正日、修正幅度和暂停转股时期（如需）。公告正 式发布后，本公司股票价格变化不再影响本公司修正转股价格的决定。 （十一）赎回条款

• 1 、赎回条件及赎回价格

自本次可转债发行日起 12 个月后，若本公司股票（A 股）在任意连续 30 个 交易日中至少 20 个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的 130%，则公司 有权按面值的 105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的本可转债。 2 、赎回程序

当上述提前赎回的条件满足时，若本公司决定赎回全部或部分未转股的可转 债，则在该条件满足后的 5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司

信息披露媒体上至少 3 次刊登赎回公告，公告赎回全部或部分未转换为股票的可 转债，并指定赎回日。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。

赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后 5 个工作日 内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内将不能再行使赎回 权。

（十二）回售条款

1 、回售条件及回售价格

1 （ ）有条件回售

自本次可转债发行日起 24 个月后，若本公司股票（A 股）在任意连续 30 个 交易日中至少 20 个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的 80%，则持有人 有权以面值的 105%（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部或部分可 转债。

2 （ ）附加回售

本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债《募集说 明书》中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的 105%（含当年利息）的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报 期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

2 、回售程序

公司将在每计息年度首次满足前述回售条款约定之回售条件后的 5 个工作 日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公 告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

行使回售权的本可转债持有人应在公告的回售申报期内通过上海证券交易 所交易系统进行回售申报。本可转债持有人的回售申报一经确认，不可撤销，且 相应的可转债数额将被冻结。

本公司将于在回售申报截止日后的 5 个工作日内，分别按本条第 1 款第 1、 2 项所规定的价格购回本可转债。根据有关的交易规则，上海证券交易所将减记

并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数 额。

本公司将在回售完成后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上公告回售结果。

投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。 （十三）关于公司未分配利润的处置方式

本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认，因转股而配发 的股票将自动记入该申请人的股票帐户，并自转换股票记入原持有人帐户之日 起，与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。

（十四）本可转债流通面值不足 3000 万元的处置

上市交易期间，可转债流通面值少于 3000 万元时，上海证券交易所将立即 公告并在三个交易日后停止交易。

本可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价 格申请转股。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的本可转债数 2 2 量为其在股权登记日收市后登记在册的公司股份数量乘以 元（即每股配售 元），再按 1,000 元 1 手转换成手数，不足 1 手的部分按照四舍五入原则取整。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日

议案五： 关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期限的议案

各位股东及列席代表：

公司于 2004 年 8 月 20 日召开的 2004 年第三次临时股东大会审议通过了关 于公司发行可转换公司债券的有关议案，并规定公司可转换公司债券发行方案有 效期为自公司股东大会通过之日起一年内有效。根据目前公司发行可转换公司债 券的报审情况，董事会提请股东大会批准将公司发行可转换公司债券方案有效期 延长一年，即延长至 2006 年 8 月 20 日。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日

议案六： 关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案

各位股东及列席代表：

根据可转债发行工作的需要，提请股东大会授权董事会处理以下有关可转债 发行事宜，授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过之日起一年内有 效：

1 、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方 案进行调整和补充，决定发行时机，并办理本次发行可转债的担保、反担保等相 关事宜。

• 2 、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

• 3、授权董事会在本次发行可转债完成后，根据发行和转股情况适时修改《公

• 司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜。

• 4 、授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

• 5、授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。

• 6、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转债募集资金

• 投资建设之项目。

• 7 、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

• 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日

议案七： 关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

各位股东及列席代表：

根据公司的生产经营情况，本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如 下：

• 1 、前次配股未实施项目

• （1）投资约 3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改

• 造项目

• （2）投资约 6,225 万元用于江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

• （3）投资约 4,100 万元引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

• 2 、组建新服装生产基地项目

• （1）投资 13,000 万元收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

• （2）投资约 4,123 万元引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台

• 扩大出口服装生产技术改造项目

• （3）投资约 4,123 万元引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术

• 改造项目

• （4）投资约 4,115 万元引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

• 3、完善生产工序，提高管理效率项目

• （1）投资 10,000 万元收购海澜集团公司纺纱、条染车间相关资产项目

• （2）投资约 2,989 万元实施信息化系统改造项目

• 4 、募集资金剩余部分用于补充上述项目配套流动资金

• 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日

议案八： 关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案

各位股东及列席代表：

公司拟发行可转换公司债券 60,000 万元，欲投资如下项目：

• 1 、前次配股未实施项目

• 1

• （ ）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

本项目拟引进国际先进的服装设计软件及设备，进一步调整产品结构，提高 产品水平和附加值，形成年产高档休闲服装 30 万（件）套的生产能力。项目固 定资产投资 480 万美元（折合人民币约 3,984 万元），全部由本次可转债募集资 金解决。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1033 号文批准。江 苏省经济贸易委员会以苏经贸投资函（2004）120 号文同意本项目按苏经贸投资 （2001）1033 号文延期建设。

2 （ ）江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

截止 2004 年 6 月 30 日，公司已使用前次配股募集资金 6207.95 万元，与香 港光汉实业有限公司合资成立江阴汇邦服饰有限公司，并实施了一期工程，完成 基本建设及初步形成年产 30 万（件）套高档服装生产能力的流水线。二期工程 拟投资 1000 万美元形成第二条年产 30 万（件）套高档服装生产能力的流水线。 按合同约定，本公司需出资 750 万美元（折合人民币约 6,225 万人民币），由本 次可转债募集资金解决。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江阴市发展计划局澄计投（2002）18 号文和江阴市对外贸易经 济合作局澄外经资字（2002）5 号文批准。江阴市对外贸易经济合作局以澄外经 管字（2004）180 号文同意江阴汇邦服饰有限公司未出资部分 1000 万美元出资 期限延长为在领取营业执照后两年半内双方完成各自认缴出资额。

（3）引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

本项目拟引进相关设备,生产单经单纬轻凉抗皱呢，形成功能性高支呢绒年 产 200 万米的生产能力。项目固定资产投资 494 万美元（折合人民币约 4,100 万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）843 号文批准，并已

在江苏省经济贸易委员会完成备案手续（备案号：省备 32000001647）。

2 、组建新服装生产基地项目

1 （ ）收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

本公司现有规模制约了公司的进一步发展，因此拟通过收购江阴成亨置业有 限公司的厂房及相关设施，组建新服装生产基地，做大做强主业。项目总投资额 13,000 万元。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

2 V4 （ ）引进 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产 技术改造项目

V4 本项目拟引进 智能软件及关键设备建立服装设计、加工平台，生产高档 精纺呢绒服装，可实现年生产精纺呢绒面料高档服装 15 万件（套）。项目固定资 产投资 498 万美元（折合人民币约 4,123 万元）。本项目各项财务评价指标良好， 投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）355 号文批准。 （3）引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目

本项目拟利用公司服装工业基地现有的生产车间和公用工程，引进相关设 备，年生产特种防护服 20 万套。项目固定资产投资 498 万美元（折合人民币约 4,123 万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）431 号文批准。 4 （ ）引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

本项目拟通过引进先进服装加工设备，对现有衬衫生产线进行改造，生产高 档免烫、无折痕挺缝、抗皱防缩衬衫，预计可实现年生产高档免烫衬衫 120 万（件） 套。项目固定资产投资 497 万美元（折合人民币约 4,115 万元）。本项目各项财 务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）425 号文批准。 3、完善生产工序，提高管理效率项目

• 1

• （ ）收购海澜集团公司纺纱、条染车间相关资产项目

为了减少关联交易，优化资产结构，形成从羊毛到服装的完整产业链，公司 决定收购海澜集团公司的纺纱、条染车间相关资产。项目总投资 10,000 万元。 本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

2 （ ）实施信息化系统改造项目

本项目拟通过购置网络设备及网络管理软件等，对现有信息化系统进行改 造，进一步提高企业信息化管理水平，提高企业整体素质和竞争能力，建立快速 反应平台。项目固定资产投资约 2,989 万元。本项目各项财务评价指标良好，投 资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）440 号文批准。 4 、募集资金剩余部分用于补充上述项目配套流动资金

上述投资项目符合国家产业政策和公司的发展规划。通过实施上述项目，将 极大地增强公司的核心竞争能力,增强公司的持续盈利能力，给股东提供良好的 回报。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日

议案九：

关于公司收购资产的议案

各位股东及列席代表：

公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目中涉及两项资产收购，具体 情况如下：

1 、收购海澜集团公司的纺纱、条染车间相关资产

为了减少关联交易，优化资产结构，形成从羊毛到服装的完整产业链，公司 与海澜集团公司签订了《资产收购协议》，拟收购海澜集团公司的纺纱、条染车 间相关资产。

此项资产收购构成关联交易，交易价格以江苏中天资产评估事务所有限公司 出具的《海澜集团公司部分资产转让资产评估报告书》的评估结果作为基础转让 价，综合该资产的帐面值，确定最终收购价为 10,000 万元人民币。

完成此项交易后，公司将形成从羊毛进厂、条染、纺纱、织造、染整到服装 出厂的完整的产业链，便于公司加强对服装产品生产全过程的控制，提高生产效 率、降低生产成本，从源头上乃至生产中每一个环节的工艺、质量、成本进行综 合管理，形成配套的产业链优势，解决公司服装产品生产成本和市场竞争力的制 约，全面提高服装产品在国内外市场的综合竞争能力；并有利于减少关联交易， 优化资产结构，提高公司经营的独立性以及公司资产的完整性。

2 、收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施

鉴于国际、国内市场的发展需求，公司进行“以服装为龙头，以面料为基础” 的产业调整战略，做大做强服装产业，使之成为参与市场竞争的龙头产业。根据 发展规划，公司将配套完善服装生产规模产能。由于公司现有生产场地有限，已 没有进一步发展的余地，为此公司决定与江阴成亨置业有限公司签订《资产收购 协议》，通过收购江阴成亨置业有限公司的标准厂房及相关设施，组建新服装生 产基地，做大做强主业。此项资产收购的价格以江苏中天资产评估事务所有限公 司出具的《江阴成亨置业有限公司部分资产转让资产评估报告书》的评估结果作 为基础转让价，综合该资产的帐面值，确定最终收购价为 13,000 万元人民币。

此项收购完成并组建服装生产基地后，首批将新建三个服装生产项目，形成 年产衬衫 120 万件，高档服装 15 万套，特种防护服 20 万套的生产能力。这三个 项目的建设在增加公司利润的同时，将使公司服装生产的结构更加合理，大大提 高公司的服装生产能力，扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力，使公司发 展步入良性循环轨道。

此项资产收购不构成关联交易。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 11 21 年 月 日