Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2005

Jul 22, 2005

凯诺科技股份有限公司

二○○五年第二次临时股东大会会议资料

二○○五年七月二十九日

凯诺科技股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会议程

会议主持人：董事长叶惠丽女士

会议记录：证券事务代表张鸿飞先生

• 内 容 发言人

• 一、与会者签到

• 二、大会开始，主持人讲话 叶惠丽 三、审议事项：公司股权分置改革方案 赵志强 四、现场统一回答股东问题 五、选举监票人

• 六、投票表决，收取选票，公布表决结果

• 七、律师对本次大会发表法律意见 杨小龙 八、大会结束

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议案：

凯诺科技股份有限公司股权分置改革方案

各位股东及列席代表：

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证 监发 [2005]32 号）及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》 等相关文件精神，结合本公司非流通股股东的改革意向，从切实保护投资者特别 2005 6 28 是公众投资者合法权益角度出发，公司于 年 月 日召开第三届第二次董 事会审议通过了《公司股权分置改革方案》。

公司公告了《公司股权分置改革方案》后，通过电话、传真、互联网、发放 意见函、一对一恳谈等方式，认真听取了流通股股东关于股权分置改革方案的意 见，并及时与非流通股股东进行了沟通。经公司全体非流通股股东提议，公司于 2005 年 7 月 10 日召开第三届第三次董事会，对股权分置改革方案进行了修改。 公司确定的《公司股权分置改革方案》概要如下：

1 、本公司董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上，征求部分流通股 股东意见后，确定的股权分置改革方案是：非流通股股东向方案实施股权登记日 的流通股股东共计支付 36,720,000 股股份的对价，流通股股东每 10 股可获付 3 股股份。对价支付完成后，非流通股股东所持股份获得上市流通权。

对价支付完成后本公司的会计数据和财务指标均保持不变。

2 、本次股权分置改革方案实施后本公司非流通股股东关于所持股份上市交 易和转让的承诺

（1）持有公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛 纺厂均承诺：

①持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上 市交易或者转让。

2

②在第①条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺 科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。

③在第①条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。

2 （ ）其他非流通股股东承诺

非流通股股东江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂及江阴市振华绒 织厂承诺：持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让。

公司确定的《公司股权分置改革方案》具体如下：

一、股权分置改革方案制定的原则

• 1 、平衡流通股股东和非流通股股东的利益、尊重流通股股东合法权益的原

则。

• 2 、尊重历史、尊重现实的原则。

• 3、制定分步上市和限价上市措施、保护公众投资者的合法权益的原则。

• 4 、尊重市场规律、维护市场稳定的原则。

• 5、有利于凯诺科技的长期发展、符合全体股东长远利益的原则。

二、流通股股东的权利与义务

由于本次股权分置改革直接涉及本公司流通股股东的利益，本公司流通股 股东享有相应的权利并需履行相关义务：

1 、权利

除公司章程规定权利外，本公司流通股股东在审议本次股权分置改革方案 的临时股东大会上享有如下特别权利：

• 1

• （ ）可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；

3

（2）本次股权分置改革方案须由参加表决的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2 、义务

除公司章程规定义务外，本公司流通股股东还需特别注意，一旦本次股权分 置改革方案按规定获得股东大会通过，无论股东是否参与股东大会投票或参与股 东大会投票但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。

三、本次股权分置改革方案的具体内容

• 1 、本次股权分置改革方案的要点

1 （ ）股权分置改革方式：本公司非流通股股东以向流通股股东支付 36,720,000 股股份的对价获得所持股份的流通权，对价支付完成后本公司所有 股份均为可流通股份。

以上述方式实施股份分置改革影响本公司股东持股数量和持股比例，不影 响本公司会计数据和财务指标。

2 （ ）对价支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的所有凯诺科技流通股股东。

（3）支付股份总数：非流通股股东向流通股股东共计支付股份 36,720,000 股。

• （4）获付股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股可获付 3 股股份。 2 、支付对价的制定依据

1 （ ）基本认识

凯诺科技非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准： 非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变凯诺科技的公司价值，股权 分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

• 2

• （ ）对价标准的测算

4

本公司计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价，以 市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持公司总股 本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按 公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通 股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。

具体地说，本公司非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过 以下几个步骤计算得出：

①计算公司总价值

以 2004 年末经审计每股净资产作价，凯诺科技非流通股价值为 482,172,279.48 元（＝非流通股股数×2004 年末每股净资产＝114,258,834× 4.22 ）。

以截止 2005 年 6 月 16 日凯诺科技前 30 个交易日收盘价的均值作价，凯诺 科技流通股价值为 615,672,000 元（＝流通股数×前 30 个交易日收盘价的均值 ＝122,400,000×5.03）。

公司总价值为 1,097,844,279.48 元。

②计算股权分置改革后公司股票的理论价格

本次股权分置改革不会改变公司价值，保持本公司总股本不变，则股权分 置改革后，本公司股票的理论价格为 4.64 元。

即：1,097,844,279.48÷236,658,834＝4.64 元

③计算非流通股价值的变化

显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由 4.22 元上升到 4.64 元，每股上升 0.42 元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了 47,988,710.28 元＝（0.42×114,258,834），这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而 支付的对价。

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④对价标准的确定

上述价值非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份是 10,342,394.46 股。

与公司目前流通股数量 122,400,000 股相除，上述股份相当于非流通股股 东向流通股股东每 10 股支付 0.84 股。

因此，凯诺科技非流通股股东为获得流通权应向流通股股东支付对价的标 准为每 10 股支付股份 0.84 股。

3 （ ）实际支付对价的确定

①确定实际支付对价时考虑的因素

凯诺科技非流通股股东在确定实际支付对价时考虑如下因素：

第一，凯诺科技一直专注于纺织服装主业，主营业务突出，产品盈利能力 强，行业地位显著。凯诺科技业务规模和经营业绩均稳定、持续增长：上市以来， 凯诺科技主营业务收入年增长率平均为 35.22%；利润总额年增长率平均为 30.51%；净利润年增长率平均为 37.45%。上市以后凯诺科技净资产收益率均高 于 10%。

2005 6 16 30 5.03 第二，以截止 年 月 日前 个交易日收盘价均值 元计算，凯 诺科技市盈率为 11.43 倍（＝ 5.03 ÷ 2004 年度每股收益 0.44 ），市净率为 1.19 倍 5.03 2004 4.22 （＝ ÷ 年末每股净资产 ）。

第三，非流通股的流通权是有价值的，非流通股股东为切实推进股权分置改 革，拟向流通股股东支付较为充分的对价。

②实际支付对价

为切实贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国 发 [2004]3 号）及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》 （证监发 [2005]32 号）精神，本着充分保护流通股股东的利益的原则，经凯诺科

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技非流通股股东一致同意，非流通股股东同意以向流通股股东支付 36,720,000 10 3 股股份作为获得流通权的对价，流通股股东每 股可获付 股。

3、非流通股股东支付对价的具体情况

经全体非流通股股东协商一致，向流通股股东支付的对价即 36,720,000 股 股份，按各非流通股股东目前持有股份数占非流通股数合计的比例在非流通股股 东之间进行分配。

非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况见下表：

非流通股股东	方案实施前	方案实施前	支付对价 （股）	方案实施后	方案实施后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
海澜集团公司	61,026,251	25.79	19,612,347	41,413,904	17.50
江阴市第三精毛纺厂	49,917,583	21.09	16,042,293	33,875,290	14.31
江阴三毛销售有限公司	1,105,000	0.47	355,120	749,880	0.32
江阴市协力毛纺织厂	1,105,000	0.47	355,120	749,880	0.32
江阴市振华绒织厂	1,105,000	0.47	355,120	749,880	0.32
合计	114,258,834	48.28	36,720,000	77,538,834	32.76

4 、股权分置改革后公司可上市的或存在限制的流通股份变化情况

股权分置改革方案前后，凯诺科技股本结构见下表：

	方案实施前	方案实施前	方案实施后	方案实施后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
非流通股	114,258,834	48.28	0	0
流通股	122,400,000	51.72	236,658,834	100
其中：受限制流通股			77,538,834	32.76
无限制流通股	122,400,000	51.72	159,120,000	67.24
合计	236,658,834	100	236,658,834	100

公司股权分置方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生 变化：

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单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股
时间	总股本	存在限制的 可流通股份	不存在限制的可流通股份
			数量	其中： 本期增加	变动原因
方案实施的股权登记日（R日）	236,658,834	114,258,834 （非流通股）	122,400,000	-	-
对价股份上市日（G日）	236,658,834	77,538,834	159,120,000	36,720,000	流通股股东获得对价
G日至（G日+12个月）	236,658,834	77,538,834	159,120,000	-	-
（G日+12个月）至（G日+60 个月）	236,658,834	75,289,194	161,369,640	2,249,640	根据改革前持股比例均为 0.47%的三个非流通股股东 承诺，解除锁定的股份数
（G 日+60 个月）至（G +72 个月）	236,658,834	不低于 51,623,311	不高于 185,035,523	不高于 23,665,883	根据改革前持股5%以上的 非流通股股东承诺，解除锁 定的股份数
（G日+72个月）至（G日+84 个月）	236,658,834	不低于 27,957,428	不高于 208,701,406	不高于 23,665,883	根据改革前持股5%以上的 非流通股股东承诺，解除锁 定的股份数
G日+84个月以后	236,658,834	0	236,658,834	27,957,428	根据改革前持股5%以上的 非流通股股东承诺，解除锁 定的股份数

注：上表系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公 司股本发生变化，则将进行相应的调整。公司可上市的或存在限制的流通股份的 实际变动情况以本公司相关公告为准。

四、方案实施步骤

• 1 、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见。聘请律师就本次

• 股权分置改革发表法律意见。公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

2 、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分时间，通过投 资者恳谈会、网上交流、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流 通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电 子信箱，广泛征集流通股股东的意见。

• 3、董事会就股权分置改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决

• 议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具 体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。

• 4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（7 月 20 日）

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起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公 司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股 权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司 股份上市交易之日复牌。

5、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改 革方案并取得相关部门批复后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，支付 对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则 进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得流通权，股权分 置改革方案实施后，并申请公司股票复牌。

五、本方案保护流通股股东权益的系列措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段将采取多种措施保护流通股股东的 权益，具体如下：

• 1 、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事

• 征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于 3 次的催告通知。

• 2 、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表

• 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过，流通股股东可以独 立否决该方案。

• 3、非流通股股东承诺对持有的获得流通权的股份设定交易的限制条件。 六、本次股权分置改革方案实施对流通股股东所持股份的价值的影响

股权分置改革方案的实施不影响本公司会计数据及财务指标。对流通股而 言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并以此影响凯诺科 技流通股股东的权益。股权分置改革方案实施后本公司现有流通股股东持股比例 由 51.72%上升到 67.24%，上升了 15.52 个百分点，其表决权增加显著。

• 1 、股权分置改革方案实施前，本公司流通股股东所持股份的价值

股权分置改革方案实施前本公司流通股股东所持股份的价值＝股权分置改

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革方案实施前流通股股东持有股份数量×本公司股票市场价格

2005 6 16 30 5.03 本公司股票市场价格取截止 年 月 日前 个交易日收盘价均值 元，则：

股权分置改革方案实施前本公司流通股股东所持股份的价值

＝ 122,400,000 × 5.03

＝ 615,672,000 元

• 2 、股权分置改革方案实施后，本公司流通股股东所持股份的价值

股权分置改革方案实施后本公司流通股股东所持股份的价值＝股权分置改 革方案实施后流通股股东持有股份数量×本公司股票理论市场价格

流通股股东每 10 股获付 3 股的对价后，本公司流通股股东持股数量增加 36,720,000 股到 159,120,000 股。

股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的价值

＝159,120,000×4.64

＝738,316,800 元

• 3 、股权分置改革方案实施对本公司流通股股东所持股份的价值的影响

股权分置改革方案实施对流通股股东所持股份的价值的影响

＝股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的价值－股权分置改革方 案实施前流通股股东所持股份的价值

＝738,316,800－615,672,000

• ＝122,644,800 元

可见，股权分置改革方案实施可增加流通股股东所持股份的价值共计 122,644,800 元，增加了 19.92%。

基于稳定、持续增长的经营业绩和投资者更为稳定的预期，股权分置改革方 4.64 案实施后本公司股票的市场价格高于理论市场价格 元时，流通股股东所持

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股份的价值增加更多。

由以上测算可以看出，如股权分置改革方案得以实施，本公司流通股股东所 持股份的价值将有较大幅度的提升。

七、非流通股股东的承诺事项

1 、本次股权分置改革方案实施后本公司非流通股股东关于所持股份上市交 易和转让的承诺：

（1）持有本公司 5%以上股份的非流通股股东承诺

持有本公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺 厂均承诺：

①持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上 市交易或者转让。

②在第①条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺 科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。

③在第①条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。

当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而 使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格 按下述公式调整：

P=P0/ 1+N 送股或转增股本： （ ）；

P= P0+AK / 1+K 增发新股或配股或转股： （ ） （ ）；

P= P0+AK / 1+N+K 两项同时进行： （ ） （ ）；

P= P0-D 派息： ；

N K A 其中 为送股率， 为增发新股或配股率或转股率， 为增发新股价或配 D P P0 股价或转股价， 为每股派息， 为调整后的交易价格， 为调整前的交易价格。

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2 （ ）其他非流通股股东承诺

非流通股股东江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂及江阴市振华 绒织厂承诺：持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让。

2 、其他承诺

本公司全体非流通股股东承诺：

1 （ ）认真学习和贯彻国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定， 积极主动地配合并推动凯诺科技股权分置改革试点工作。

2 （ ）保证不利用凯诺科技股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者 其他证券欺诈行为。

3 （ ）恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准 确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

八、股权分置改革方案对公司的影响

本次股权分置改革方案的实施将给公司带来深远影响：

第一，有利于形成股东之间具有共同利益基础的良好公司治理结构。股权分 置方案实施后，凯诺科技可以形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激烈 机制，良好的公司治理结构是凯诺科技未来持续、稳定增长的制度保障。

第二，有利于稳定市场预期，形成统一的定价标准。预期稳定后，投资者对 凯诺科技股票的定价将更加合理，这样，凯诺科技就可以利用多种符合国际资本 市场惯例的方式进行资源整合，充分发挥资本市场资源整合的作用，提高资源配 置的效率，通过多种资本运作方式实现快速发展。

通过本次股权分置改革，公司将进一步完善股权制度和治理结构，打造股东 的共同利益基础，为公司的持续、稳定、健康发展奠定坚实的基础。

九、投资者应关注的风险

• 1 、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革

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方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权 分置改革方案能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。

2 、由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，目前可供借鉴的 经验还不是很多。因此，在本次股权分置改革试点中，凯诺科技股票二级市场价 格有可能出现较大幅度的波动，特提醒投资者注意投资风险。

3、特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被 司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东将委 托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临 时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置 改革的进行。如果第一大股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本 次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改 革失败或中止。

4 、如果本次股权分置改革成功，公司可上市流通的股份将由目前的 122,400,000 股逐渐增加，但公司的全部非流通股股东已根据有关的规定做出其 获得流通权的股份分步上市流通的承诺并将履行相关信息披露义务。

5、其他不可预见的风险。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○五年七月二十九日

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