Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2005

May 25, 2005

凯诺科技股份有限公司

二○○五年第一次临时股东大会 会 议 文 件

二○○五年五月三十日

凯诺科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、关于公司董事会换届选举的议案

• 五、关于公司监事会换届选举的议案

凯诺科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视为弃权；

• 2 、本次股东大会选举董事、监事采用累积投票制度，具体实施细则详见《凯

• 诺科技股份有限公司累积投票选举制度实施细则》。

• 3 、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签

• 名”处签名，否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司累积投票选举制度实施细则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据中 国证监会《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举两名以上的董事 时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定 董事人选。

第三条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上著名所选举的所有董事， 并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目， 则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数 目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如 果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投 票，直至选出全部董事。

第四条 在由表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则，以保证其 正确行使投票权利。

第五条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。

第六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报股东大会审议通过。

第七条 本实施细则解释权归公司董事会。

凯诺科技股份有限公司董事会

议案一：

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及列席代表：

2002 5 31 3 公司第二届董事会全体董事在 年 月 日至今近 年的任期内，本着 对公司高度负责的精神，兢兢业业，群策群力，为公司的快速良性发展作出了很 多的贡献。随着任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以 及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经持有本公司 百分之五以上股份的有表决权的股东和公司董事会提名委员会提名，叶惠丽女 士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生、周建平先生、樊剑先生、 沙智慧女士、曹政宜先生为本公司第三届董事会董事候选人，其中樊剑先生、沙 智慧女士、曹政宜先生为第三届董事会独立董事候选人（公司在发布召开本次股 东大会通知后，已将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审核备案； 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议）。上述董事 候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○五年五月三十日

附件：

51 叶惠丽女士， 岁，大专文化，高级工程师，曾任江阴市第三精毛纺厂副 " 厂长，三毛集团公司副总经理、工会主席，曾获 江苏省乡镇企业管理成果二等 " " " 奖 和 无锡市双学双比生产能手 等称号，现任凯诺科技股份有限公司第二届董 事会董事长。

41 MBA 杨洪先生， 岁， 高级研修班结业，经济师，曾任江阴市第三精毛纺

厂销售科长，现任江阴市第三精毛纺厂法人代表，凯诺科技股份有限公司第二届 董事会副董事长。

37 陶晓华先生， 岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司总经理助理、 江阴三毛销售有限公司法人代表，现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会副董 事长。

赵国英女士， 49 岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司纺部车间主任， 三毛集团公司面料生产管理部部长，现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会董 事、总经理。

41 MBA 赵志强先生， 岁，大专文化， 在读，注册税务师，曾任江阴市税务 局滨江分局副局长，现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事、副总经理兼 董事会秘书。

45 周建平先生， 岁，大专文化，高级经济师，上海东华大学兼职教授，第 十届全国人大代表，全国青联第八届、第九届委员，中国服装协会常务理事，江 苏省服装协会副会长，江苏省进出口商会副会长，无锡市青年商会会长，曾获“全 国农村青年星火带头人”、“全国优秀青年企业家”、“全国优秀乡镇企业厂长、经 2000 4 理”、“江苏省十大杰出青年”、“江苏省劳动模范”等荣誉称号， 年 月， 被授予中国青年五四奖章，现任现任海澜集团公司总裁、党委书记，凯诺科技股 份有限公司第二届董事会董事。

36 樊剑先生， 岁，工学硕士，经济师，历任山西省证券管理办公室主任科 员、广发证券股份有限公司投资银行部部门总经理等职，现任北京德瑞兴业投资 顾问有限公司总经理，凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事。

35 沙智慧女士， 岁，经济学学士，注册会计师，注册税务师，注册资产评 估师，历任江苏省无锡市宝光会计师事务所项目经理、江苏省江阴市审计事务所 项目经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师，现任无锡中天 衡联合会计师事务所主任会计师，凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董 事。

曹政宜先生， 29 岁，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证书，曾任 无锡滨江律师事务所专职律师，现任江苏曹志才律师事务所专职律师，凯诺科技 股份有限公司第二届董事会独立董事。

议案二：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及列席代表：

2002 5 31 3 公司第二届监事会全体监事在 年 月 日至今将近 年的任期内，尽 心尽职，认真负责的对公司的各项重大决策、全体董事的日常工作以及公司的日 常管理进行了有效的监督。本届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，经持有本公司百分之五 以上股份的有表决权的股东提名，张瑞新先生为公司第三届监事会监事候选人 ( 简历详见附件 ) ；上述监事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制 度。

本公司职工代表大会选举何莹女士、张建良先生为公司第三届监事会职工代 表监事 ( 简历详见附件 ) 。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○五年五月三十日

附件：

42 何莹女士， 岁，大专文化，现在本公司办公室工作，任公司第二届监事 会召集人。

38 张瑞新先生， 岁，大专文化，会计师，曾任江阴市石油机械厂会计，现 任海澜集团公司审计部部长，公司第二届监事会监事。

45 2002 张建良先生， 岁，大专文化，工程师， 年被江阴市人民政府评为江 阴市中青年拔尖人才，曾任江阴市精毛纺厂染色技术员，现在凯诺科技股份有限 公司面料生产管理部工作。