Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2005

Mar 11, 2005

凯诺科技股份有限公司

二○○四年年度股东大会会议文件

二○○五年三月十八日

凯诺科技股份有限公司 2004 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 2004

• 四、公司 年年度报告及其摘要

• 2004

• 五、公司 年度董事会工作报告

• 2004

• 六、公司 年度监事会工作报告

• 2004

• 七、公司 年度财务决算报告

• 2005

• 八、公司 年度财务预算报告

• 2004

• 九、公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 2005

• 十、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 年度财务审计机

构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十一、修改《公司章程》的议案

• 十二、修改《股东大会议事规则》的议案

• 十三、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《与关联方往来及对外担保等

• 情况的专项报告》

凯诺科技股份有限公司 2004 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2004 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视为弃权；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权， a

• 并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

议案一： 2004 关于公司 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第二届第十八次会议审议，公 2004 2004 司决定向本次股东大会提交《公司 年度报告》及《 年度报告摘要》， 提请各位股东审议。

2005 07 根据经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（ ） 号审计 报告，按照中国证监会证券公司字 [2004]110 号文《公开发行证券的公司信息披 2 2004 露内容与格式准则第 号——年度报告的内容与格式》要求，公司已将 年 2005 1 年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定与 年 月 29 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站 （ http://www.sse.com.cn ）上进行了公开披露。

2004 《公司 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ，《 2004 年年度报告摘要》具体内容见 2005 年 1 月 29 日 的《上海证券报》和《中国证券报》。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○五年三月十八日

议案二： 2004 凯诺科技股份有限公司 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

2004 我受公司第二届董事会委托，向本次大会作《凯诺科技股份有限公司 年度董事会工作报告》，请各位股东审议。

一、整体经营情况的讨论和分析

报告期内，在国家宏观调控的大背景下，市场竞争愈发激烈，但在董事会的 正确决策和管理层的坚决贯彻下，经过全体干部员工的努力，通过加强管理，挖 掘潜力，公司在原有职业服等优势业务继续巩固并稳健攀升的同时，利用配股资 金投入的衬衫项目充分借助已有的职业服营销渠道，业务得到迅速拓展，而以海 外市场为主的中外合资汇邦服饰有限公司（一期）的建成投产更是标志着公司进 军国际市场的步伐大大加快。伴随公司业务领域的扩展和销售规模、盈利能力的 提升，以及对热电联产车间等资产的收购，公司资产规模继续壮大，资产质量不 断提高，公司的核心竞争力和抗风险能力都得到了进一步增强。

2004 在全体干部员工迎难而上，充分发扬团结协作精神的作用下， 年，公 8.30 35.47% 1.04 司全年实现主营业务收入 亿元，同比增长 ；实现净利润 亿元， 比上年增长 19.25% 。尤为值得一提的是，公司经营活动产生的现金流量净额达 到 2.13 亿元，同比增长 75.97% 。

二、报告期内公司经营情况

• （一）、主营业务范围及经营情况

• 1 、公司主营业务范围

本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的生产和销 售，染整加工业务。报告期内，公司各项业务平稳增长。

2004 年度，公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下：

• 1

• （ ）、按行业划分

单位：人民币元

分行业	主营业务收入	占主营业务 收入比例(%)	主营业务利润	占主营业务 利润比例(%)
毛纺行业	212,546,318.19	25.60	37,509,958.61	13.84
服装行业	584,057,582.29	70.36	231,037,638.13	85.21
热电行业	33,539,768.71	4.04	2,576,564.58	0.95
其中：关联交易	46,787,621.92	5.64	4,712,402.56	1.74
合计	830,143,669.19	/	271,124,161.32	/
内部抵消	50,220,718.89	/	1,547,796.64	/
合计	50,220,718.89	6.04	1,547,796.64	0.57

2 （ ）、按产品划分

单位：人民币元

分产品	主营业务收入	占主营业务 收入比例(%)	主营业务利润	占主营业务 利润比例(%)
精纺呢绒	188,347,873.99	22.69	35,960,096.41	13.26
职业服	286,866,372.59	34.56	152,637,188.15	56.30
克瑞特服装	160,490,559.24	19.33	37,632,230.23	13.88
汇邦服装	74,503,508.28	8.97	16,084,533.78	5.93
衬衫	62,197,142.18	7.50	24,683,685.97	9.11
染整加工	24,198,444.20	2.91	1,549,862.20	0.57
电汽	33,539,768.71	4.04	2,576,564.58	0.95
其中：关联交易	46,787,621.92	5.64	4,712,402.56	1.74
合计	830,143,669.19	/	271,124,161.32	/
内部抵消	50,220,718.89	/	1,547,796.64	/
合计	50,220,718.89	6.04	1,547,796.64	0.57

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 17,979,970.04 元。

2004 注： 年，公司配股项目建成并产生效益，汇邦服装、衬衫为公司配股 2004 2003 项目产品，电汽为公司 年收购资产后产品，因 年度无上述产品，故没 有比较。

3 （ ）、按地区划分

单位：人民币元

分地区	主营业务收入	占主营业务 收入比例(%)	主营业务利润	占主营业务 利润比例(%)
南 方	586,985,663.20	70.71	177,749,076.22	65.56
北 方	198,523,655.45	23.91	79,157,661.65	29.20
其 它	44,634,350.54	5.38	14,217,423.45	5.24
其中：关联交易	46,787,621.92	5.64	4,712,402.56	1.74
合计	830,143,669.19	/	271,124,161.32	/
内部抵消	50,220,718.89	/	1,547,796.64	/
合计	50,220,718.89	6.04	1,547,796.64	0.57

2 、公司主要产品为高档精纺呢绒、高档西服、衬衫、职业服，在国内市场 2004 具有较高的知名度。 年，公司主打品牌“圣凯诺”呢绒西服被国家质检总 局授予国家免检资格，有利于增强客户的信任度和满意度，为销售规模的扩大提 2004 供了可靠的保障。主要产品 年销售情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
产 品 名 称	销售收入	销售成本	毛利率%	备 注
精纺面料	188,347,873.99	152,387,777.58	19.09	占主营业务收入的10%以上
职 业 装	286,866,372.59	134,229,184.44	53.21	占主营业务收入的10%以上
克瑞特服装	160,490,559.24	122,858,329.01	23.45	占主营业务收入的10%以上

3 、报告期内，公司继续贯彻“立足面料，做大服装”的产业拓展思路，服 装产品不但品种得到丰富，而且利用国内市场和国际市场两个市场的能力也进一 步提高，日益成为公司的主导产业和利润的主要来源。另一方面，公司自产面料 在行业内有很强的竞争优势，小批量快速交货能力更是使公司服装生产部门具有 2004 许多服装企业所不具备的优势。 年，公司主营业务盈利能力未发生重大变 化。

利用公司全国精毛纺开发基地和博士后工作站的雄厚科研技术力量，公司研 发部门积极捕捉外来信息，加大创新力度，引进开发新材料、新原料，努力研究 新材料在精纺呢绒上的应用，开发品种做到吐故纳新、去冗存精，在技术、工艺 上努力突破，并确保输出的新产品具有可批量性和能实现的内外质量。一年来， 公司开发的多个新品在各种评优评奖中屡获殊荣，其中，“拉伸羊毛精纺品—— 2004 高级奥普提姆呢”和“天然竹丝高级花呢”被省科技厅列为“ 年江苏省火 4 炬计划项目”。 只产品“天然素丽呢”、“高级天然华丽呢”、“派克呢”和 2005 5 “梦幻时尚呢”入围 春夏中国流行面料。 只面料新品丝丽呢、高级特丽 呢、精纺平绒花呢、高级雅丽呢、高级毛棉条绒花呢通过省级鉴定，其中丝丽呢 和精纺平绒花呢属国内首创，填补了国内空白。高级毛棉条绒花呢和精纺平绒花 2005/2006 呢入围 秋冬流行面料。另有菠萝毛呢和植物蛋白丝光花呢获中国纺织 协会科技进步四等奖。

这些新产品普遍注重功能性与环保性，色泽亮丽、手感滑糯、穿着轻盈、洗 涤方便，柔软透气，立体感强，顺应着装发展的时尚化、休闲化、个性化特色， 投放市场后取得了良好的销售业绩。

在产品创新和设计创新上，生产部门的伸缩腰西裤已向国家专利机构申请专 利，“抗皱定型挺缝西裤”成果通过鉴定。此外，职业服设计部门突出差异化竞 争的优势，进一步充实服装款式，除了在花色、品种上多下功夫外，还拓展设计 思维，在款式上突出服装的时尚化、特色化、个性化，使得职业服装既能紧跟时 代的潮流，又能体现出应有的严肃性，成为公司参与市场竞争的利器。 （二）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1 、公司现有控股公司二家，为持有 90% 股份的上海克瑞特服饰有限公司及 75% 持有 股份的中外合资江阴汇邦服饰有限公司。

1 2004 （ ）、截止 年末，上海克瑞特服饰有限公司主要情况及经营业绩如下：

控股公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海克瑞特 服饰有限公司	服装贸易	各类服装及服饰、 皮革制品、针纺织品的销售	4100万元	8018.81万元	923.22万元
（2）、截止2004 年末，江阴汇邦服饰有限公司主要情况及经营业绩如下：
控股公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
江阴汇邦 服饰有限公司	服装生产 销售	生产服装、销售自产产品	2000万美元 （实收资本 1000 万美元）	12365.85万元	1225.62万元

2 21.6% 、公司下属参股企业共计二家，分别为持股 的南京理工科技园股份 2.42% 2004 有限公司和持股 的无锡市商业银行股份有限公司。参股公司 年度经 营情况及业绩如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
公 司	南京理工科技园 股份有限公司	无锡市商业银行 股份有限公司
项 目	2004 年12 月31 日
资产总计	45796886.13	29060317586.92
负债总计	813783.69	28099576594.75
股东权益合计	44983102.44	960740992.17
项 目	2004 年度
主营业务收入	43162.40	1576721537.12
利润总额	-2503334.29	69321232.68
净利润	-2503334.29	45906847.71

（三）、主要供应商及客户情况

单位：人民币元

前五名供应商采购金额合计	194,207,659.44	占采购总额比重	59.86%
前五名销售客户销售金额合计	140,393,690.81	占销售总额比重	16.91%

（四）、经营中出现的问题及解决方案

2004 年，国家为实现国民经济平稳较快发展，防止经济大起大落，对宏观 经济加强调控。金融机构贷款的收紧使得更多的服装企业进入职业服市场，将市 场竞争推向白热化；同时，国务院集中清理整顿“大盖帽”也给公司职业服销售 带来一定影响。面对暂时的困难，公司上下端正思想，充分认识到宏观调控既是 中央的要求，也是自身结构调整的需要，它有利于发挥我公司的比较优势，促使 企业提高管理水平，增强经济发展后劲。在工作中，公司及时调整思路，坚持以 科学发展观为指导，以科技创新推动可持续发展，转变观念，顺势而谋，努力做 3E 到在调整中加快发展，在发展中搞好调整，变困难为机遇。通过深化落实“ ” 管理法，突破盲点，对市场进行全方位的追踪，进一步扩大在部分区域市场的领 先优势，同时继续推进科技创新和设计创新，加强各项服务，最终取得了良好的 成绩。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 325,685,418.39 元人民币，比上年增加 252,360,884.71 344.17 元人民币，增加的比例为 ％。主要投入配股项目及对海澜集团热电联产车 间等部分资产进行收购。

• 1 、募集资金使用情况

公司于 2004 年通过配股募集资金 14,918.15 万元人民币，已累计使用 14,764.34 万元人民币，其中本年度已使用 14,764.34 万元人民币，尚未使用 153.81 万元人民币，尚未使用募集资金全部存放在银行

2004 12 31 截止 年 月 日，公司前次配股募集资金已严格按照配股说明书的 承诺和股东大会决议要求使用完毕，使用程序符合国家法律、法规，使用后提高 了公司的整体盈利能力和抗风险能力，产生了良好的经济效益。

2 、承诺项目使用情况

				单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
承诺项目名称	拟投入金额	是否 变更项目	实际 投入金额	预计 收益	实际 收益	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
引进关键设备开发生产精品服装技 术改造项目	4,092	否	4,224.48	907.08	1,277.32	是	是
组建中外合资江阴汇邦服饰有限公 司，合资生产、经营高品位出口服 装产品项目（第一期工程）	6,225	否	6,207.95	1,042.70	1256.62	是	是
引进关键设备、技术、软件完善200 万件衬衫生产线技术改造项目	4,040	否	4,331.91	872.12	1,257.36	是	是
合 计	14,357	/	14,764.34	2,821.90	3,791.30	/	/

1 （ ）、引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目

项目拟投入 4,092 万元人民币，实际投入 4,224.48 万元人民币，目前已建成 投产。

（ 2 ） ) 、组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口 服装产品项目（第一期工程）

项目拟投入 6,225 万元人民币，实际投入 6,207.95 万元人民币，目前已建成 投产。

3 200 （ ）、引进关键设备、技术、软件完善 万件衬衫生产线技术改造项目 项目拟投入 4,040 万元人民币，实际投入 4,331.91 万元人民币，目前已建成 投产。

由于公司本次配股实际募集资金 14918.15 万元，与《配股说明书》公开披 28666 13747.85 露计划募集实施项目资金 万元相比有 万元的差额。根据公司生 产经营的实际情况，经公司董事会战略委员会研究并经公司第二届董事会第十五 2004 次会议及 年第二次临时股东大会审议通过，认为一次实施全部配股项目， 将会给公司经营活动带来很大的资金压力，为了更合理地安排公司现金流量，对 本次公司配股募集资金投资项目作如下具体安排：

A 、实施“投资约 4092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目” 4040 200 与“投资约 万元引进关键设备、技术、软件完善 万件衬衫生产线技术 改造项目”。

B 12450 、“投资约 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、 经营高品位出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分 1000 30 二期工程实施：首期双方投资 万美元，完成基本建设及初步形成年产 6225 万件（套）高档服装生产能力的流水线。按合同约定，公司需投资 万元人 民币。

1000 30 第二期工程投资 万美元形成第二条年产 万件（套）高档服装生产能 6225 力的流水线。按合同约定，公司需投资 万元人民币。此资金需求拟以银行 贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后，及时予以实施。

C 、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进 8084 后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目”共需资金 万 元，此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后，及时予以 实施。

2004 4 13 以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于 年 月 日的 2004 5 16 2004 《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经 年 月 日召开的公司 2004 5 18 年第二次临时股东大会通过，股东大会决议公告刊登于 年 月 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。

3 、非募集资金项目情况

1 5000 （ ）、报告期内，经公司董事会及股东大会批准，公司以自有资金约 万元向控股子公司上海克瑞特服饰有限公司增加投资，以适应其不断扩大的营销 规模，提高克瑞特公司的资信度及业务拓展能力，深化品牌战略。增加投资完成 后，克瑞特公司的注册资本由 500 万元增加至 4100 万元，公司持有股权由 59% 上升至 90% 。

2 （ ）、报告期内，经公司董事会及股东大会批准，公司利用自有资金完成了 对海澜集团热电联产车间及部分房屋、土地使用权及辅助设施的收购，并对热电 联产车间实施了二期扩建工程。有关收购的具体情况详见财务附注或公司刊登于 《上海证券报》、《中国证券报》 2004 年 2 月 17 日及 3 月 19 日的有关公告，也 www.sse.com.cn 可在上海证券交易所网站 查询有关公告具体内容。上述收购事 项均已完成过户手续，扩建工程也已竣工验收投入使用，有效低保障了公司的能 源供应，降低了生产成本，减少了关联交易，增强了公司资产的独立性。

四、公司财务状况

单位：人民币元

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度
总资产	1,618,979,891.48	1,257,003,665.93	361,976,225.55	28.80
主营业务利润	265,822,721.98	218,772,720.82	47,050,001.16	21.51
净利润	104,219,826.29	87,399,352.17	16,820,474.12	19.25
现金及现金等价物净增加额	12,057,559.52	170,514,537.17	-158,456,977.65	-92.93
股东权益	999,386,055.83	770,876,252.98	228,509,802.85	29.64

公司财务状况变动的主要原因：

1 （ ）总资产变化的主要原因是本期完成配股及净利润增加所致。

• 2

• （ ）主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入增加所致。

• 3

• （ ）净利润变化的主要原因是由于本期主营业务利润增加所致。

4 1 （ ）现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是因为： 、本期经营活动 产生的现金流量净额同比增加 91992172.22 元，主要是本期销售规模增长的同时 公司加强客户管理，赊销业务减少所致及本期公司支付货款采用银行承兑汇票支 付所致； 2 、本期投资活动产生的现金流量净额同比增加 -253095600.13 元，主要 3 是本期公司实施配股及收购资产所致； 、本期筹资活动产生的现金流量净额同 2646450.26 比增加 元，主要是本期因配股资金到位所致。

5 （ ）股东权益变化的主要原因是本期完成配股及净利润增加所致。

报告期内，公司未发生重大资产损失，对外担保当期及累计数额均为零。 报告期内，公司会计政策、会计估计未发生变更，也无重大会计差错更正情况。

五、生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响

2005 1 1 45 从 年 月 日起，实行了 年的纺织品和服装贸易配额制将被彻底取 2005 1 1 消。同时，经国务院批准，我国将于 年 月 日起对部分纺织品征收出口 6 关税，征税范围包括外衣、裙子、裤子、针织和梭织衬衫、睡衣内衣 类纺织品， / 0.2 0.5 2 6 具体征收每单位（件 套） － 元人民币（合 至 美分）的出口关税。其中 0.3 / 对以件（套、条）为计量单位的商品，价格相对较高的，税率定为 元 件（套、 0.2 / 条），价格相对较低的，税率定为 元 件（套、条）；以重量为计量单位的商品， 0.5 / 1.3% 税率定为 元 千克。经测算，平均税负水平为 。

这种税率结构对质次价廉的商品压力较大，对质优价高的商品压力较小，可 以达到高附加值产品出口税负相对较低、低附加值产品出口税负相对较高的效 果，从而鼓励高附加值产品出口，以实现优化我国纺织品出口结构的目的。同时， 我国主动征收出口税，通过完善关税结构，优化税率，可以促进有效竞争，实现 资源的合理配置和有效利用，推动纺织业出口增长方式转变，加速技术改造和产 业结构的调整，提高和加强本国纺织企业在国际市场上的竞争力，保持纺织业的 可持续发展。有利于提高出口价格，尽量避免出口量增价跌的现象。同时，也有 利于消除一些国家的疑虑，创造自由、宽松的良好贸易环境。

由于本公司控股的中外合资江阴汇邦服饰有限公司以生产经营高档出口服

装为主，因此出口税对其影响较小。同时，目前汇邦公司出口收入不足本公司主 10% 营业务收入的 ，因此对公司整体影响甚微。从总体上看，纺织服装产品出口 秩序的规范，有助于减少部分国家因我国纺织品进口短期过度增长所引起的贸易 纠纷和摩擦，总体上有利于公司积极稳健拓展国际市场。

六、会计师事务所审计意见

本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审 计报告，真实、公正、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

七、董事会日常工作情况

• （一）、董事会会议情况及决议内容

6 本年度共召开 次董事会会议，会议情况及决议内容如下：

1 2004 1 13 、 年 月 日，公司第二届董事会第十二次会议召开，会议审议并 通过《凯诺科技股份有限公司关于中国证监会南京特派办巡检的整改报告》。 2004 1 15 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。

• 2 2004 2 15 、 年 月 日，公司第二届董事会第十三次会议召开，会议审议并

• 通过以下事项：

• 1

• （ ）、审议通过整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案；

• （ 2 ）、审议通过对热电联产车间二期工程投资 4929 万元的议案；

• 3

• （ ）、审议通过收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议案；

• 4 5000

• （ ）、审议通过向上海克瑞特服饰有限公司增加投资 万元的议案；

• 5

• （ ）、审议通过增加公司经营范围的议案；

• 6

• （ ）、审议通过修改公司章程的议案；

• （ 7 ）、决定于 2004 年 3 月 18 日上午 9 ： 00 在公司会议室召开公司 2004 年

• 度第一次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

2004 2 17 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。

• 3 2004 3 18 、 年 月 日，公司第二届董事会第十四次会议召开，会议审议并

• 通过以下事项：

• 1 2003

• （ ）、审议通过公司 年年度报告正文及年报摘要，并同意按时披露公

• 2003

• 司 年年度报告及年报摘要；

• 2 2003 2003

• （ ）、审议通过公司 年度董事会工作报告，并提交公司 年年度股

• 东大会审议；

• 3 2003

• （ ）、审议通过公司 年度总经理工作报告；

• 4 2003 2003

• （ ）、审议通过公司 年度财务决算报告，并提交公司 年年度股东

大会审议；

• 5 2004 2003

• （ ）、审议通过公司 年度财务预算报告，并提交公司 年年度股东

• 大会审议；

• 6 2003

• （ ）、审议通过公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并 2003

• 提交公司 年年度股东大会审议；

• 7 2004

• （ ）、审议通过续聘江苏天衡会计师事务所为公司 年度财务审计机构 2003

• 的议案，并提交公司 年年度股东大会审议；

• 8

• （ ）、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案；

• （ 9 ）、决定于 2004 年 4 月 21 日上午 9 ： 00 在公司会议室召开公司 2003 年

• 年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

2004 3 20 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。

• 4 2004 4 11 、 年 月 日，公司第二届董事会第十五次会议召开，会议审议并

• 通过以下事项：

• （ 1 ）、审议通过公司 2004 年第一季度报告及其披露事项的议案 , 并同意按 2004

• 时披露公司 年第一季度报告；

• 2 2003

• （ ）、审议通过公司 年配股募集资金投资项目安排说明的议案；

（ 3 ）、决定于 2004 年 5 月 16 日上午 9 ： 00 在公司会议室召开公司 2004 年 2003 第二次临时股东大会，审议事项为：公司 年配股募集资金投资项目安排说 明的议案。

2004 4 13 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。

• 5 2004 7 18 、 年 月 日，公司第二届董事会第十六次会议召开，会议审议并

• 通过以下事项：

• 1 2004

• （ ）、审议通过了《公司 年半年度报告和报告摘要及其披露事项的议

• 案》 , 并同意按时披露公司 2004 年半年度报告；

• 2

• （ ）、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

• 3

• （ ）、逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

• 4

• （ ）、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；

• 5

• （ ）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司

• 债券的相关事宜的议案》；

• 6

• （ ）、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》；

• 7

• （ ）、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性

• 议案》；

• 8

• （ ）、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

（ 9 ）、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资 金使用情况的专项审核报告》；

10 （ ）、审议通过了《关于公司签订关联交易协议的议案》；

11 （ ）、审议通过了《关于公司收购资产的议案》；

（ 12 ）、决定于 2004 年 8 月 20 日上午 9 ： 00 在公司会议室召开公司 2004 年第三次临时股东大会，审议上述须经股东大会审议的事项。

2004 7 20 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。

6 2004 10 24 、 年 月 日，公司第二届董事会第十七次会议召开，会议审议并 通过公司 2004 年第三季度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2004 年第三季度报告。

（二）、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 2004 内容。 年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

1 2004 3 18 2004 、 年 月 日，公司 年第一次临时股东大会审议通过整体收购 海澜集团公司热电联产车间资产、对热电联产车间二期工程投资 4929 万元、收 购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施和向上海克瑞特服饰有限公司 5000 增加投资 万元、修改公司章程等议案。

3 上述议案通过后，公司董事会积极加以落实，其中全部收购工作已于 月底 4 完成，上海克瑞特服饰有限公司增资工作于 月正式完成办理，热电联产车间二 6 期工程项目于 月建设完成。另外，针对公司因实际情况变化而对章程的修改， 4 1 公司董事会根据股东大会授权已于 月 日完成全部变更登记工作。

2 2004 4 21 2003 2003 、 年 月 日，公司 年年度股东大会通过了公司 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案等事项。公司董事会于 2004 年 6 月 9 日刊登 分红派息实施公告，并利用中国证券登记结算有限公司上海分公司系统完成了股 权登记及现金红利的发放工作。

3 2004 5 16 2004 2003 、 年 月 日，公司 年第二次临时股东大会审议通过 年 配股募集资金投资项目安排说明的议案，公司董事会按照股东大会决议认真落实 2004 6 30 配股募集资金运用。截至 年 月 日，配股募集资金已按照股东大会决议 安排全部投入相关项目，并相继产生经济效益。

4 2004 8 20 2004 、 年 月 日，公司 年第三次临时股东大会审议通过公司发行 可转换公司债券的若干事项，并授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关 事宜。目前，公司董事会根据股东大会授权，已将有关发行申报材料报送至中国 证券监督管理委员会等待审批。

八、本次利润分配及资本公积金转增股本预案

2004 104034186.37 经江苏天衡会计师事务所审计，本公司 年度实现净利润 10% 10403418.64 5% 元。按《公司章程》有关规定，提取 的法定公积金 元和 的 法定公益金 5201709.32 元，加上期初未分配利润 225529495.01 元，减去已发放 现金股利 23665883.40 元，本年度可供全体股东分配的利润为 290292670.02 元。 2005 根据公司 年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况，为确保公司持续 2004 稳定地发展，董事会决定公司分红方案为：拟以 年配股后的总股本 236658834 10 1.00 股为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税），共计 23665883.40 266626786.62 2004 元，剩余未分配利润 元结转以后年度分配。公司 年度资本公积金余额为 412530961.42 元，本年度不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交年度股东大会审议。

九、其它事项

• （一）、公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，指定信息 www.sse.com.cn

• 披露网址为 ，报告期内未发生变更。

• （二）、注册会计师对公司与关联方资金往来情况的专项说明

与关联方资金往来及对外担保等情况的专项说明

天衡专字（ 2005 ） 12 号

凯诺科技股份有限公司董事会：

根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 56 上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“ 号文”）和江苏证监局的要 求，就凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方非经营性资金往来 的情况及对外担保等情况说明如下：

2004 一、 年度公司与关联方资金往来情况：

• （一）审计程序

在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会 计凭证以及函证等我们认为必要的审计程序。

（二）公司与大股东及其他关联方资金往来情况

单位：人民币万元

关 联 方	年初余额 （贷方）	年累计借方 发生额	年累计贷方 发生额	期末余额 （贷方）	月平均占用额 （贷方）	备注
海澜集团公司[注1]	-	22,287.82	22,287.82	-	1,857.31	注1
江阴市第三精毛纺厂[注2]	-	3,360.13	3,360.13	-	280.01	注2
合 计	-	25,647.95	25,647.95	-

• [ 注 1] 公司与海澜集团公司本期累计贷方发生额包括：

• 1 、根据《委托加工协议》，海澜集团公司为公司加工毛纱，应支付毛纱加工

费 2,408.32 万元（含税金额）；

2 、根据《进口代理协议》及《进口代理协议补充协议》，海澜集团公司为公 司代理进口原材料，公司应支付代理进口原材料资金及代理费 1,926.02 万元；

3 、根据《综合服务协议》及《补充协议》，海澜集团公司向公司提供电、汽 511.73 及其他综合服务，公司应支付电、汽服务费 万元（含税金额），其他综合 56.02 服务费、出租房屋及土地使用权等 万元；

• 4 2004 4 、根据公司与海澜集团公司签订的《供电、汽协议》，公司自 年 月

• 起向海澜集团公司提供电、汽服务，公司本期应收海澜集团公司支付的电、汽服 务费 2,073.23 万元挂与海澜集团公司往来的借方发生额，与贷方发生额相抵后 411.36

• 实际收到电、汽服务费 万元，在与海澜集团公司往来的贷方反映。

5 2004 2 、根据 年 月公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购协 议》，公司本期收购了海澜集团公司热电联产车间的全部经营性资产，收购价以 有权部门确认的该资产评估价值 9,849.53 万元人民币为基础收购价，扣除该资产 自评估基准日至该资产交付日前一天的累计折旧金额，实际成交价 9,666.53 万 元；

• 6 2004 2 、根据 年 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本

• 期收购了海澜集团公司部分房屋及辅助设施，协议收购价 5,554.28 万元；

7 2004 2 、根据 年 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本 期收购了海澜集团公司位于江阴市新桥镇镇北路北及江阴市新桥镇陶新路西侧 土地使用权，累计面积 58,402.80 平方米，协议收购价 1,753.56 万元。 以上贷方发生额累计 22,287.82 万元。

• [ 注 2] 公司与江阴市第三精毛纺厂本期累计借方发生额包括：

• 1 、根据《委托加工协议》，公司为江阴市第三精毛纺厂染整服务，本期应收

• 染整加工费 2,827.70 万元（含税金额）。

• 2 2004 、根据公司与江阴市第三精毛纺厂签订的《供电、汽协议》，公司自

• 4

• 年 月起向江阴市第三精毛纺厂提供电、汽服务，本期应收江阴市第三精毛纺厂 532.43

• 电、汽服务费 万元（含税金额）；

（三）公司与控股子公司资金往来情况

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
关 联 方	年初余额 （借方）	年累计借方 发生额	年累计贷方 发生额	期末余额 （借方）	月平均占用额 （借方）	备注
上海克瑞特服饰有限公司	-	5,084.00	5,084.00	-	423.67	注1
江阴汇邦服饰有限公司	452.90	10,718.06	9,702.42	1,468.54	973.23	注2
合 计	452.90	15,802.06	14,786.42	1,468.54	1,396.90

• [ 注 1] 公司与控股子公司上海克瑞特服饰有限公司本期往来发生额 5,084.00 2004

• 万元，均为公司根据 年第一次股东大会决议和上海克瑞特服饰有限公司 《 2003 年年度股东会决议》，决定对上海克瑞特服饰有限公司增加投资 5,084 万

元。

[ 注 2] 公司与控股子公司江阴汇邦服饰有限公司本年累计借方发生额 10,718.06 万元，其中：

• 1 、本期销售呢绒、服装及电、汽给江阴汇邦服饰有限公司，应收货款累计

• 5,875.89 万元（含税金额）；

• 2 、公司向江阴汇邦服饰有限公司支付投资款 3,707.95 万元。

• 3 、公司在对江阴汇邦服饰有限公司投资总额范围内，支付的配套流动资金

• 1,134.22 万元。

（四）关联方以非货币资金偿还占用资金情况

2004 年度公司与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货 币资金结算，不存在大股东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占用资 金情况。

（五）结论

2004 经查，公司 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于公司 与关联方原材料代理进口、委托加工劳务、收购资产和提供综合服务等关联交易 产生的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监会证监发 [2003]56 号）提及的情况，包括：

1 、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

• 2 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

• 3 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 5 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 6 、代控股股东及其他关联方偿还债务。

2004 12 31 二、截止 年 月 日公司对外担保情况

（一）审计程序

2004 在审计过程中，我们查阅了 年度公司历次董事会会议纪要，查找公司 有无对外担保记录，并就公司章程及相关制度中对担保事项的权限规定进行了核 查；我们还派专人到江阴市人民银行对公司及其子公司江阴汇邦服饰有限公司的 贷款卡记录进行了查询，并就对外担保事项要求公司出具了书面承诺。

2004 （二）公司 年度对外担保总额为零。

（三）结论

2004 56 经查，公司 年度对外担保总额为零，不存在违反 号文规定的担保事

项。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳 中国·南京 2005 1 27 年 月 日 中国注册会计师：陆德忠

（三）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事关于凯诺科技股份有限公司 担保情况的专项说明及独立意见

作为凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据证 2003 56 监发【 】 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 2004 若干问题的通知》精神，按照《上海证券交易所关于做好上市公司 年年度 2004 报告工作的通知》的有关规定，对公司 年度报告期内的有关情况进行调查 了解，审查了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告，并听取了公司董 事会、监事会和管理层有关人员意见，本着实事求是的原则，对公司累计和当期 2003 56 对外担保情况、违规担保情况、执行证监发【 】 号文做如下专项说明及 独立意见：

（一）、专项说明

• 1 2003 、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发【 】

• 56 号文的规定；

• 2 50% 、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 以

• 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负 70%

• 债率超过 的被担保对象提供债务担保。

3 2003 56 、公司已按照证监发【 】 号文的规定，对《公司章程》进行了完善 2004 和修订，规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等，并经公司 年第一次临时股东大会审议批准。

（二）、独立意见

• 1 、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接

• 受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形。

• 2 、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用

• 的情形：

• 1

• （ ）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2

• （ ）、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3

• （ ）、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4

• （ ）、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5

• （ ）、代控股股东及其他关联方偿还债务。

• 3 、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情

况。

• 4 、公司不存在任何对外担保情况。

我们认为：公司严格按照《公司章程》及有关法律、法规对对外担保的有关 规定，控制了对外担保的风险。公司正常的经营性资金往来合规，信息披露规范， 未发现损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情况，符合《通知》的有关 规定。

独立董事：樊剑、沙智慧、曹政宜 2005 1 27 年 月 日

2004 各位同仁， 年已经过去，取得的成绩已经成为我们未来前进道路上新 2005 的起点。新的一年期待新的跨越，新的一年孕育新的希望。 年，凯诺科技 股份有限公司面临的机遇与挑战并存，建成服装产业基地的战略任务光荣而艰 巨。我们必须做好各方面的应对准备，在董事会的正确领导下，在监事会的有效 监督和支持下，依靠管理层和全体干部员工，调动一切积极因素，凝聚加快发展 的强大动力，增强发展的紧迫感和责任感，坚持科学发展观，与时俱进，以只争 朝夕的精神，开拓进取，扎实工作，努力开创各项工作新局面，力争把公司的综 合实力推上一个新台阶！我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 3 18 年 月 日

议案三： 2004 凯诺科技股份有限公司 年度监事会工作报告 监事会召集人 何莹

各位股东及列席代表：

作为公司监事会召集人，现在由我向本次大会作《凯诺科技股份有限公司 2004 年度监事会工作报告》，请各位股东审议。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了三次会议。

• 1 2004 2 15 、公司第二届监事会第四次会议于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议并通过了以下决议：

• 1

• （ ）、审议通过了整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案；

• 2

• （ ）、审议通过了收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议

案。

2004 2 17 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。

• 2 2004 3 18 、公司第二届监事会第五次会议于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议并通过了以下决议：

• 1 2003 2003

• （ ）、审议通过了公司 年度监事会工作报告，并提交公司 年年度

• 股东大会审议；

• 2 2003

• （ ）、审议通过了公司 年年度报告正文与报告摘要。

2003 监事会对公司 年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。 2004 3 20 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》

上。

• 3 2004 7 18 、公司第二届监事会第六次会议于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议并通过了以下决议：

• （ 1 ）、审议通过了公司 2004 年半年度报告及半年度报告摘要；

2004 监事会对公司 年上半年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意

见。

• 2

• （ ）、审议通过了公司收购海澜集团公司纺纱、条染车间相关资产的议案；

• （3）、审议通过了公司收购江阴成亨置业有限公司标准厂房、土地及相关设

• 施的议案；

• 4

• （ ）、审议通过了公司签订关联交易协议的议案。

2004 7 20 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。

二、监事会对有关事项的独立意见

2004 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列 席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公 司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经 认真审议一致认为：

1 、公司依法运作情况

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度 进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真 负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实 执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违 法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

2 、检查公司财务情况

2004 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 年度财务 2004 2004 决算报告、公司 年度利润分配方案、经审计的 年度财务报告等有关材 2004 料。监事会认为：公司 年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理， 财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报 2004 告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 年度的财务状况和经营成 果。

3 、募集资金使用情况

报告期内，公司经中国证券监督管理委员会批准，通过上海证券交易所向社 会公众股东配售人民币普通股 2295 万股，实际募集资金 14918.15 万元，与《配 28666 13747.85 股说明书》公开披露计划募集实施项目资金 万元相比有 万元的

差额。根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会研究，认为一次实施全部配 股项目，将会给公司经营活动带来很大的资金压力，为了更合理地安排公司现金 2004 流量，公司 年第二次临时股东大会批准对配股募集资金投资项目进行适当 合理安排，目前全部募集资金均已按照股东大会决议投入完毕，相关项目自二季 度开始相继投入生产，产生了良好的经济效益。

• 4 、收购、出售资产情况

报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构资产评估值为基础 交易价协商确定，收购所涉及关联交易均以对公司长远发展有利为基本原则，且 关联交易表决时关联方均予以回避，不参加表决。没有发现任何内幕交易，亦未 发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

• 5 、关联交易情况

报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，其余因客观情 况所发生的少数关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平，未发现损害本 公司及股东利益的情况。

• 6 、本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的

• 审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司监事会 2005 3 18 年 月 日

议案四： 2004 凯诺科技股份有限公司 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司董事会经过对公司相关财务资料和江苏天衡会计师事务所有限公司出 具的天衡审字（ 2005 ） 07 号审计报告的审核，认为：2004 年度，在董事会的正 确决策和管理层的坚决贯彻下，公司通过强化管理、挖潜增效、规范运作、改革 2004 创新，实现了经营业绩的稳步增长，经过全体干部员工的努力，全面完成了 年度各项生产经营计划指标。目前公司货款回笼良好、获利能力增强，财务状况 2004 呈良好发展态势。现将公司 年度财务决算情况报告如下：

2004 83014.37 35.47% 年度，公司完成主营业务收入 万元，同比增长 ，其主 7450.35 要原因为：新增江阴汇邦服饰有限公司主营业务收入 万元，上海克瑞特 4616.55 服饰有限公司新增主营业务收入 万元及本年公司收购海澜集团公司热电 联产车间，新增电、汽收入 3353.98 万元；主营业务成本为 55901.95 万元，同比 增长 43.69% ，其主要原因为：新增江阴汇邦服饰有限公司主营业务成本 5841.90 4107.21 万元，上海克瑞特服饰有限公司新增主营业务成本 万元及新增电汽成本 3096.32 万元；主营业务税金及附加为 530.14 万元，同比增长 6.36% ，系公司主 营业务收入增长后，相应增加城建税及教育费附加所致；主营业务利润完成 26582.27 21.51% 万元，同比增长 ，系公司主营业务收入增长后，导致主营业务 6402.12 16.73% 利润相应增加；营业费用为 万元，同比增长 ，系本年上海克瑞特 服饰有限公司积极开拓市场及配股资金项目实施，新增江阴汇邦服饰有限公司所 3335.02 20.80% 产生营销费用所致；管理费用为 万元，同比增长 ，系本年公司进 一步实施激励机制，部份管理人员由实施原农村养老保险转为城建养老保险，导 致养老保险比上年同期有所增加，及本年配股资金项目实施及收购海澜集团公司 相关资产，导致公司房产税、折旧等比上年同期有较大幅度增加；财务费用为 1376.72 23.56% 万元，同比增长 ，系本年公司生产销售规模扩大，公司为补充流 动资金所需向银行借款增加，导致借款费用增加所致；投资收益为 14.22 万元 , 65.26% 同比减少 ，主要原因为本年南京理工科技园股份有限公司亏损所致；营 103.84 106.33% 业外收入为 万元，同比增长 ，主要系本年员工违纪罚款收入增加 所致；营业外支出为 593.42 万元，同比增长 252.79% ，系本年按江阴市人民政府 澄政发 [2003]117 号及江阴市地方税务局 [2004]11 号文规定，从本年起地方综合

基金标准调整为：工业企业按销售收入的 0.9% 的标准征收所致；利润总额完成 15009.48 万元，同比增加 20.42% ，系本年配股资金项目投产及收购项目实施后， 导致公司生产及营销规模扩大，从而促使主营业务收入及主营业务利润同比增长 所致。

2004 年度公司主要财务指标情况如下：

项 目	2004 年度	2003 年度	增减比例%
资产负债率(母公司)%	36.28	37.43	-1.15
流动比率%	133.56	157.47	-23.91
速动比率%	84.65	109.41	-24.76
销售净利率%	12.55	14.26	-1.71
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.90	0.57	57.89
净资产收益率%（全面摊薄）	10.42	11.34	-0.92
净资产收益率%（加权平均）	10.99	12.02	-1.03
扣除非经常性损益后的净资产收益率% （全面摊薄）	10.74	11.43	-0.69
扣除非经常性损益后的净资产收益率% （加权平均）	11.34	12.11	-0.77
每股收益（元）（全面摊薄）	0.44	0.41	7.32
每股收益（元）（加权平均）	0.44	0.41	7.32
扣除非经常性损益后的每股收益（元） （全面摊薄）	0.45	0.41	9.76
扣除非经常性损益后的每股收益（元） （加权平均）	0.46	0.41	12.20
总资产（万元）	161,897.99	125,700.37	28.80
股东权益（万元） （不包括少数股东权益）	99,938.61	77,087.63	29.64
每股净资产	4.22	3.61	16.90

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 3 18 年 月 日

议案五： 2005 凯诺科技股份有限公司 年度财务预算报告

各位股东及列席代表：

2005 年度，我公司将继续从日常生产经营中内部挖掘潜力，积极推行降本 节支及绩效考核活动，持续盘活存量资产，从而使公司效益能得到显著提高；并 将在新的一年里进一步提升营销力度，使公司产品国内外市场的占有率及覆盖率 能得到明显提高；同时力争可转债募集资金项目顺利进行，并形成新的利润增长 2005 点。在正常情况下，公司 年将实现如下经济指标：

项目	2005 年度（万元）	2004 年度（万元）	增减比例%
主营业务收入	91,900.00	83,014.37	10.70
其中：职业服装	35,000.00	28,686.64	22.01
：衬衫	8,000.00	6,219.71	28.62
：汇邦服装	9,000.00	7,450.35	20.80
：克瑞特服装	18,000.00	16,049.06	12.16
：精纺呢绒	15,000.00	18,834.79	-20.36
：电汽	4,500.00	3,353.98	34.17
：染整收入	2,400.00	2,419.84	-0.82
主营业务成本	62,050.00	55,901.96	11.00
其中：职业服装	17,580.00	13,422.92	30.97
：衬衫	5,000.00	3,751.35	33.29
：汇邦服装	7,000.00	5,841.90	19.82
：克瑞特服装	13,800.00	12,285.83	12.32
：精纺呢绒	12,300.00	15,238.78	-19.28
：电汽	4,140.00	3,096.32	33.71
：染整收入	2,230.00	2,264.86	-1.54
主营业务税金及附加	600.00	530.14	13.18
主营业务利润	29,250.00	26,582.27	10.04
其他业务利润	17.00	16.44	3.41
营业费用	6,900.00	6,402.12	7.78
管理费用	3,700.00	3,335.02	10.94
财务费用	1,500.00	1,376.73	8.95
营业利润	17,167.00	15,484.84	10.86
投资收益	15.00	14.22	5.49
营业外收支净额	-500.00	-489.58	2.13
利润总额	16,682.00	15,009.48	11.14

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2005 3 18 年 月 日

议案六： 2004 公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

2005 07 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（ ） 号审计报告 2004 645370320.56 确认， 年度公司实现主营业务收入 元，主营业务利润 214105715.48 104034186.37 元，净利润 元。

10% 10403418.64 5% 按照《公司章程》有关规定，提取 的法定公积金 元与 的法定公益金 5201709.32 元，加上期初未分配利润 225529495.01 元，减去已发 放现金股利 23665883.40 元，本年度可供全体股东分配的利润为 290292670.02 2005 元。根据公司 年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况，为确保公司 持续稳定地发展，公司拟以 2004 年 12 月 31 日的总股本 236658834 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计 23665883.40 元，剩余未分 266626786.62 配利润 元结转以后年度分配。

公司 2004 年度资本公积金余额为 412530961.42 元，本年度不进行资本公积 金转增股本。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 3 18 年 月 日

议案七： 2005 关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

2004 江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）是公司 年度 的财务审计机构。公司董事会审计委员会在对公司与江苏天衡历年的合作情况调 查审核后认为：江苏天衡对公司的生产经营情况熟悉，并能坚持独立、公正、客 观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、 实事求是的审计；为保持和发扬这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服 2005 务，建议继续聘请江苏天衡为本公司 年度财务审计机构，聘期为一年，并 提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 3 18 年 月 日

议案八：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神，形成 抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众股投资者的 合法权益落在实处，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定， 结合公司的实际情况，特对《公司章程》（以下简称“章程”）作如下修改：

一、原章程第六十二条后增加一条，作为“第六十三条”，原序号顺延： 第六十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权，征集投票权可以通过股东大会网络投票系统进行。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

二、原章程第六十六条后增加一条，作为“第六十八条”，原序号顺延： 第六十八条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经 全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述重大事项，按规定发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司召开股东大会审议上述重大事项，应当在公告股东大会决议时说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表 决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召 开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平台。公司召开

股东大会审议上述重大事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

三、原章程第六十八条：“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为：“股 东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。”

四、在原章程“第四章股东和股东大会”增加“第五节股东大会网络投票表 决机制”，其它各节和各条序号往后顺延。具体内容如下：

第五节 股东大会网络投票表决机制

第七十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方 向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。 第八十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种表决方式。

第八十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应 当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 3 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 ： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 ： 30 ，其结束时间不得早于现场股东 3 00 大会结束当日下午 ： 。

第八十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 第八十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

第八十六条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会 规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

五、原章程第一百四十三条增加一款：“由股东大会选举或更换的监事，采 取累积投票选举制度选举，具体步骤适用章程第八十九条的规定。”

六、原章程第一百六十一条后增加三条，分别为第一百七十二条、第一百七 十三条和第一百七十四条，原序号顺延：

第一百七十二条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不 得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详 细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第一百七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

七、原章程第一百七十六条：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出或 以邮件方式送出。”修改为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮 件、传真方式送出。”

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 3 18 年 月 日

议案九：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神，形成 抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众股投资者的 合法权益落在实处，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定， 结合公司的实际情况，特对《股东大会议事规则》（以下简称“规则”）作如下修 改：

一、原规则第四十五条：“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为：“股 东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。”

二、原规则第五十四条：“董事的选举采取累积投票制度。”修改为：“董事、 由股东大会选举的监事的选举采取累积投票制度。”

在第五十四条后增加一款：“上述步骤适用于采取累积投票制度选举监事。”

三、在原规则后增加一节 “十、特别事项” , 其它各节和各条序号往后顺 延。具体内容如下：

十、特别事项 （一）投票征集权

第七十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权，征集投票权可以通过股东大会网络投票系统进行。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

（二）重大事项社会公众股股东表决制度

第七十一条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经 全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十二条 公司召开股东大会审议上述重大事项，按规定发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十三条 公司召开股东大会审议上述重大事项，应当在公告股东大会决 议时说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股 份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情 况。

第七十四条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比 例。公司在召开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平 台。公司召开股东大会审议上述重大事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）股东大会网络投票表决机制

第七十五条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方 向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

第七十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。

第七十七条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应 当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

3 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 ： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 ： 30 ，其结束时间不得早于现场股东 3 00 大会结束当日下午 ： 。

第七十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第七十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表

决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。 第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

第八十二条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会 规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 3 18 年 月 日

议案十： 江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 《与关联方往来及对外担保等情况的专项报告》

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司于 2005 年 1 月 27 日向本公司出具了《与 关联方往来及对外担保等情况的专项报告》（天衡专字(2005) 12 号），具体内容 如下：

凯诺科技股份有限公司董事会：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文” ）和江苏证监局 的要求，就凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司” ）与关联方非经营性资 金往来的情况及对外担保等情况说明如下：

一、 2004 年度公司与关联方资金往来情况：

（一）审计程序

在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会 计凭证以及函证等我们认为必要的审计程序。

（二）公司与大股东及其他关联方资金往来情况

单位：人民币万元

关联方	年初余额 （贷方）	年累计借方 发生额	年累计贷方 发生额	期末余额 （贷方）	月平均占用 额（贷方）	备注
海澜集团公司[注1]	-	22,287.82	22,287.82	-	1,857.31	注1
江阴市第三精毛纺厂[注2]	-	3,360.13	3,360.13	-	280.01	注2
合计	-	25,647.95	25,647.95	-

[注 1]公司与海澜集团公司本期累计贷方发生额包括：

1 、根据《委托加工协议》，海澜集团公司为公司加工毛纱，应支付毛纱加工 费 2,408.32 万元（含税金额）；

2 、根据《进口代理协议》及《进口代理协议补充协议》，海澜集团公司为公

司代理进口原材料，公司应支付代理进口原材料资金及代理费 1,926.02 万元；

3、根据《综合服务协议》及《补充协议》，海澜集团公司向公司提供电、汽 及其他综合服务，公司应支付电、汽服务费 511.73 万元（含税金额），其他综 合服务费、出租房屋及土地使用权等 56.02 万元；

4、根据公司与海澜集团公司签订的《供电、汽协议》，公司自 2004 年 4 月 起向海澜集团公司提供电、汽服务，公司本期应收海澜集团公司支付的电、汽服 务费 2,073.23 万元挂与海澜集团公司往来的借方发生额，与贷方发生额相抵后 实际收到电、汽服务费 411.36 万元，在与海澜集团公司往来的贷方反映。

5、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购 协议》，公司本期收购了海澜集团公司热电联产车间的全部经营性资产，收购价 以有权部门确认的该资产评估价值 9,849.53 万元人民币为基础收购价，扣除该 资产自评估基准日至该资产交付日前一天的累计折旧金额，实际成交价 9,666.53 万元；

6、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本 期收购了海澜集团公司部分房屋及辅助设施，协议收购价 5,554.28 万元；

7、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本 期收购了海澜集团公司位于江阴市新桥镇镇北路北及江阴市新桥镇陶新路西侧 土地使用权，累计面积 58,402.80 平方米，协议收购价 1,753.56 万元。 以上贷方发生额累计 22,287.82 万元。

[注 2]公司与江阴市第三精毛纺厂本期累计借方发生额包括：

1 、根据《委托加工协议》，公司为江阴市第三精毛纺厂染整服务，本期应收 染整加工费 2,827.70 万元（含税金额）。

• 2、根据公司与江阴市第三精毛纺厂签订的《供电、汽协议》，公司自 2004

• 4

• 年 月起向江阴市第三精毛纺厂提供电、汽服务，本期应收江阴市第三精毛纺厂 电、汽服务费 532.43 万元（含税金额）；

（三）公司与控股子公司资金往来情况

单位：人民币万元

关联方	年初余额 （借方）	年累计借方 发生额	年累计贷方 发生额	期末余额 （借方）	月平均占用额 （借方）	备注
上海克瑞特服饰有限公司	-	5,084.00	5,084.00	-	423.67	注1

江阴汇邦服饰有限公司	452.90	10,718.06	9,702.42	1,468.54	973.23	注2
合计	-	15,802.06	14,786.42	-	-

[注 1]公司与控股子公司上海克瑞特服饰有限公司本期往来发生额 5,084.00 万元，均为公司根据 2004 年第一次股东大会决议和上海克瑞特服饰有限公司 《2003 年年度股东会决议》，对上海克瑞特服饰有限公司增加投资 5,084 万元。

[ 注 2] 公司与控股子公司江阴汇邦服饰有限公司本年累计借方发生额 10,718.06 万元，其中：

1 、本期销售呢绒、服装及电、汽给江阴汇邦服饰有限公司，应收货款累计 5,875.89 万元（含税金额）；

• 2、公司向江阴汇邦服饰有限公司支付投资款 3,707.95 万元。

• 3、公司在对江阴汇邦服饰有限公司投资总额范围内，支付的配套流动资金

• 1,134.22 万元。

（四）关联方以非货币资金偿还占用资金情况

2004 年度公司与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货 币资金结算，不存在大股东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占用资 金情况。

（五）结论

经查，公司 2004 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于公司 与关联方原材料代理进口、委托加工劳务、收购资产和提供综合服务等关联交易 产生的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号）提及的情况，包括：

• 1 、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告

• 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

• 2 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

• 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

二、截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保情况

（一）审计程序

2004 在审计过程中，我们查阅了 年度公司历次董事会会议纪要，查找公司有 无对外担保记录，并就公司章程及相关制度中对担保事项的权限规定进行了核 查；我们还派专人到江阴市人民银行对公司及其子公司江阴汇邦服饰有限公司的 贷款卡记录进行了查询，并就对外担保事项要求公司出具了书面承诺。

（二）公司 2004 年度对外担保总额为零。

（三）结论

经查，公司 2004 年度对外担保总额为零，不存在违反 56 号文规定的担保 事项。

江苏天衡会计师事务所有限公司 2005 1 27 年 月 日

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2005 3 18 年 月 日