Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2004

Aug 16, 2004

凯诺科技股份有限公司 二○○四年第三次临时股东大会会议资料

二○○四年八月二十日

凯诺科技股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

• 四、关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案

• 五、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案

• 六、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜

的议案

• 七、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

• 八、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案

• 九、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案

• 十、关于江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情

况的专项审核报告》

• 十一、关于公司签订关联交易协议的议案

十二、关于公司收购资产的议案

凯诺科技股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视为弃权；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权， a

• 并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及列席代表：

根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》 和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法 规的规定，上市公司申请发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

1 、最近３年连续盈利，经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平 10% 均净资产利润率平均在 以上，扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净 6% 资产利润率平均值原则上不得低于 ；

2 、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额 40% 的 ；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的 80% ；

• 3 70% 、可转换公司债券发行后，资产负债率不高于 ；

• 4 、可转换公司债券利率不超过银行同期存款的利率水平；

• 5 1 、可转换公司债券的发行额不少于人民币 亿元；

• 6 3 5 、可转换债券的最短期限为 年，最长期限为 年；

• 7 、募集资金的投向符合国家产业政策；

经注册会计师审计，本公司近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为 12.23% 13.40% 12.02% 12.55% 、 、 ，平均为 ；近三个会计年度扣除非经常性损益 的加权平均净资产收益率分别为 12.22% 、 13.38% 、 12.11% ，平均为 12.57%;

6 本公司目前未发行公司债券，本次发行可转换公司债券 亿元，未超过公司 净资产的 80% ，发行后公司资产负债率低于 70 ％ ;

5 本公司本次发行可转换公司债券期限为 年，本次发行的可转换债券票面利 1.4% 1.7% 2.0% 2.3% 率第一年为 ，第二年为 ，第三年为 ，第四年为 ，第五年为 2.7% ，未超过银行同期存款利率；

本公司本次发行可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策。

经认真自查，公司认为自身符合现行发行可转换公司债券的有关规定，且不 存在中国证监会不予核准可转债发行的情形，公司具备发行可转换公司债券的条 件，因此，提请股东大会同意公司发行可转换公司债券。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案

各位股东及列席代表：

根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，并 结合公司经营战略需要，公司本次发行可转换公司债券的具体发行方案如下：

（一）发行规模：依相关法律法规规定以及公司的经营状况、财务状况和 投资项目的资金需求情况，本次发行额确定为 6 亿元人民币。

（二）票面金额和发行价格：本可转债按面值发行，每张面值 100 元人民 币，共计 600 万张。每 10 张为一手，共计 60 万手。

（三）债券期限：本可转债期限为 5 年。

（四）票面利率

本可转债票面年利率第一年为 1.4%，第二年为 1.7%，第三年为 2.0%，第四 年为 2.3%，第五年为 2.7%。可转债计息起始日为可转债发行首日。

（五）到期利息补偿

在本可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司除支付募集说明书约定的第 五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债（“到期转债”）持有人相应利 息。

补偿利息计算公式：

补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－可转债 持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

（六）还本付息的期限和方式

• 1 、付息日

12 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满 个月的当日。第一次付息日 12 为本次可转债发行首日起满 个月的当日。

• 2 、计息年度

本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。

• 3、付息债权登记日

付息日前一个交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登

记在册的可转债持有人才有权获得当年年度的利息。

4 、付息方式

本可转债利息每年支付一次。公司将在付息债权登记日之后的 5 个交易日 内支付当年利息。

I B i 年度利息计算公式为： ＝ ×

• I ：支付的利息额；

• B ：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i ：可转债的当年票面利率。

其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的补偿 利息。

年度利息按四舍五入原则精确到 0.01 元。

5、到期还本付息

在可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将以现金方式偿还所有到期未 转股的可转债的本金和最后一期的利息，并按募集说明书约定支付补偿利息。

6、利息税

本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。

（七）转股期：自本次发行之日起 6 个月后至可转债到期日。

• （八）初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的 可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易日本公司 A 股 股票收盘价的算术平均值为基准，上浮 0.1%。

计算公式如下：

初始转股价格＝公布募集说明书之日前 30 个交易日本公司 A 股股票收盘价 的算术平均值×（1＋0.1%）

初始转股价格按四舍五入原则精确到 0.01 元。

（九）转股价格的调整原则及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或 配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发 生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。

其中：P0 为当期转股价，D 为每股派息，n 为送股率或转增率，k 为增发新 A P1 股率或配股率， 为增发新股价或配股价， 为调整后转股价。

因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的， 公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益 不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

调整后的转股价格按四舍五入原则精确到 0.01 元。

（十）转股价格特别向下修正条款

• 1 、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，若本公司股票（A 股）在任意连续 30 个交易日中至 少 20 个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的 90%，本公司董事会有权 在不超过 20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为 20%以上时，由董事会提 议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于修正时最近一期经审计的 财务报告中的每股净资产值和股票面值。

2 、修正程序

如本公司董事会决定修正转股价格，本公司将刊登董事会决议公告或股东 大会决议公告，公告转股价格修正日、修正幅度和暂停转股时期（如需）。公告 正式发布后，本公司股票价格变化不再影响本公司修正转股价格的决定。 （十一）赎回条款

• 1 、赎回条件及赎回价格

自本次可转债发行日起 12 个月后，若本公司股票（A 股）在任意连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的 130%，则公 司有权按面值的 105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的本可转债。 2 、赎回程序

当上述提前赎回的条件满足时，若本公司决定赎回全部或部分未转股的可 转债，则在该条件满足后的 5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上至少 3 次刊登赎回公告，公告赎回全部或部分未转换为股票的 可转债，并指定赎回日。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。

赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后 5 个工作

日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内将不能再行使赎回

权。

（十二）回售条款

1 、回售条件及回售价格

1 （ ）有条件回售

自本次可转债发行日起 24 个月后，若本公司股票（A 股）在任意连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的 80%，则持有 人有权以面值的 105%（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部或部分 可转债。

2 （ ）附加回售

本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债《募集 说明书》中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的 105%（含当年利息）的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报 期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

2 、回售程序

公司将在每计息年度首次满足前述回售条款约定之回售条件后的 5 个工作 日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公 告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

行使回售权的本可转债持有人应在公告的回售申报期内通过上海证券交易 所交易系统进行回售申报。本可转债持有人的回售申报一经确认，不可撤销，且 相应的可转债数额将被冻结。

本公司将于在回售申报截止日后的 5 个工作日内，分别按本条第 1 款第 1、 2 项所规定的价格购回本可转债。根据有关的交易规则，上海证券交易所将减记 并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数 额。

本公司将在回售完成后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上公告回售结果。

投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。

（十三）关于公司未分配利润的处置方式

本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认，因转股而配 发的股票将自动记入该申请人的股票帐户，并自转换股票记入原持有人帐户之日 起，与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。

（十四）本可转债流通面值不足 3000 万元的处置

上市交易期间，可转债流通面值少于 3000 万元时，上海证券交易所将立即 公告并在三个交易日后停止交易。

本可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股 价格申请转股。

（十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的本可转债数 2 量为其在股权登记日收市后登记在册的“凯诺科技”股份数乘以 元（即每股配 售 2 元），再按 1,000 元 1 手转换成手数，不足 1 手的部分按照四舍五入原则取 整。

该议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。谢谢。

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案

各位股东及列席代表：

对照有关上市公司发行可转换公司债券的规定和要求，根据公司实际情况， 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期限为：本方案自股东大会审议通过之 日起一年内有效。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 可转换公司债券的相关事宜的议案

各位股东及列席代表：

根据可转债发行工作的需要，提请股东大会授权董事会处理以下有关可转债 发行事宜，授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过之日起一年内有 效：

1 、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方 案进行适当调整和补充，决定发行时机，并办理本次发行可转债的担保、反担保 等相关事宜。

• 2 、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

• 3、授权董事会在本次发行可转债完成后，根据发行和转股情况适时修改《公

• 司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜。

• 4 、授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

• 5、授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。

• 6、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转债募集资金

• 投资建设之项目。

• 7 、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

• 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

各位股东及列席代表：

根据公司的生产经营情况，本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如 下：

• 1 、前次配股未实施项目

• （1）投资约 3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改

• 造项目

• （2）投资约 6,225 万元用于江阴汇邦服饰有限公司第二期工程项目

• （3）投资约 4,100 万元引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

• 2 、组建新服装生产基地项目

• （1）投资 13,000 万元收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

• （2）投资约 4,123 万元引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台

• 扩大出口服装生产技术改造项目

• （3）投资约 4,123 万元引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术

• 改造项目

• （4）投资约 4,115 万元引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

• 3、完善生产工序，提高管理效率项目

• （1）投资 10,000 万元收购海澜集团公司纺纱、条染车间相关资产项目

• （2）投资约 2,989 万元实施信息化系统改造项目

• 4 、募集资金剩余部分用于补充上述项目配套流动资金

• 该议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。谢谢。

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于本次发行可转债募集资金运用的可行性议案

各位股东及列席代表：

公司本次拟发行可转换公司债券 60,000 万元，欲投资如下项目：

• 1 、前次配股未实施项目

• 1

• （ ）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

本项目拟引进国际先进的服装设计软件及设备，进一步调整产品结构，提高 产品水平和附加值，形成年产高品味休闲服装 30 万（件）套的生产能力。项目 总投资 480 万美元（折合人民币约 3,984 万元），全部由本次可转债募集资金解 决。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1033 号文批准。

2 （ ）江阴汇邦服饰有限公司第二期工程项目

截止 2004 年 6 月 30 日，公司已使用前次配股募集资金 6207.95 万元，与香 港光汉实业有限公司合资成立江阴汇邦服饰有限公司，并实施了第一期工程，完 成基本建设及初步形成年产 30 万（件）套高档服装生产能力的流水线。第二期 工程拟投资 1000 万美元形成第二条年产 30 万（件）套高档服装生产能力的流水 线。按合同约定，本公司需出资 750 万美元（折合人民币约 6,225 万人民币）， 由本次可转债募集资金解决。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江阴市发展计划局澄计投（2002）18 号文和江阴市对外贸易经 济合作局澄外经资字（2002）5 号文批准。

（3）引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

本项目拟引进相关设备,生产单经单纬轻凉抗皱呢，形成功能性高支呢绒年 产 200 万米的生产能力。项目新增固定资产投资 494 万美元（折合人民币约 4,100 万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）843 号文批准。

• 2 、组建新服装生产基地项目

• 1

• （ ）收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

本公司现有规模制约了公司的进一步发展，因此拟通过收购江阴成亨置业 有限公司的厂房及相关设施，组建新服装生产基地，做大做强主业。项目总投资 额 13,000 万元。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

2 V4 （ ）引进 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生 产技术改造项目

V4 本项目拟引进 智能软件及关键设备建立服装设计、加工平台，生产高档 精纺呢绒服装，可实现年生产精纺呢绒面料高档服装 15 万件（套）。项目总投资 498 万美元（折合人民币约 4,123 万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资 是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）355 号文批准。 （3）引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目

本项目拟利用公司服装工业基地现有的生产车间和公用工程，引进相关设 备，年生产特种防护服 20 万套。项目总投资 498 万美元（折合人民币约 4,123 万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）431 号文批准。 4 （ ）引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

本项目拟通过引进先进服装加工设备，对现有衬衫生产线进行改造，生产 高档免烫、无折痕挺缝、抗皱防缩衬衫，预计可实现年生产高档免烫衬衫 120 万（件）套。项目总投资 497 万美元（折合人民币约 4,115 万元）。本项目各项 财务评价指标良好，投资是可行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）425 号文批准。

• 3、完善生产工序，提高管理效率项目

• 1

• （ ）收购海澜集团公司纺纱、条染车间相关资产项目

为了减少关联交易，优化资产结构，形成从羊毛到服装的完整产业链，公 司决定收购海澜集团公司的纺纱、条染车间相关资产。项目总投资 10,000 万元。 本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

2 （ ）实施信息化系统改造项目

本项目拟通过购置网络设备及网络管理软件等，对现有信息化系统进行改 造，进一步提高企业信息化管理水平，提高企业整体素质和竞争能力，建立快速 反应平台。项目总投资约 2,989 万元。本项目各项财务评价指标良好，投资是可 行的。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）440 号文批准。 4 、募集资金剩余部分用于补充上述项目配套流动资金

上述投资项目均符合国家产业政策和公司的发展规划。通过实施上述项目，将极 大地增强公司的核心竞争能力,增强公司的持续盈利能力，给股东提供良好的回 报。

该议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。谢谢。

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案

各位股东及列席代表：

关于公司前次募集资金的使用情况，现汇报如下：

一、前次募集资金数额、资金到位时间及验资情况

2003 85 经中国证券监督管理委员会证监发行字【 】 号《关于核准凯诺科技 股份有限公司配股的通知》，本公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日通 过上海证券交易所向社会公众股东配售人民币普通股 2295 万股，每股发行价格 6.79 元，共募集资金 155830500.00 元，扣除发行费用 6649021.41 元后，实际募 集资金 149181478.59 元，已于 2004 年 1 月 13 日全部到位，并经江苏天衡会计 2004 03 师事务所有限公司出具的天衡验字（ ） 号验资报告予以验证。

二、前次募集资金使用计划

（一）公司配股说明书中，披露募集资金用途如下：

（一）公司配股说明书中，披露募集资金用途如下：	（一）公司配股说明书中，披露募集资金用途如下：
		单位：万元
序号	拟 投 资 项 目	拟投资金额
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	4092
2	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3984
3	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目	12450
4	引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目	4040
5	引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目	4100
合 计		28666

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币

（二）募集资金投向安排履行程序及信息披露情况

由于公司本次配股实际募集资金 14918.15 万元，与《配股说明书》公开披 28666 13747.85 露计划募集实施项目资金 万元相比有 万元的差额。根据公司生 产经营的实际情况，经公司董事会战略委员会研究并经公司第二届董事会第十五 2004 次会议及 年第二次临时股东大会审议通过，认为一次实施全部配股项目， 将会给公司经营活动带来很大的资金压力，为了更合理地安排公司现金流量，对

本次公司配股募集资金投资项目作如下具体安排：

1 、实施“投资约 4092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目” 4040 200 与“投资约 万元引进关键设备、技术、软件完善 万件衬衫生产线技术 改造项目”。

2 12450 、“投资约 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经 营高品位出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分二 1000 30 期工程实施：首期双方投资 万美元，完成基本建设及初步形成年产 万件 6225 （套）高档服装生产能力的流水线。按合同约定，公司需投资 万元人民币。

1000 30 第二期工程投资 万美元形成第二条年产 万件（套）高档服装生产能 6225 力的流水线。按合同约定，公司需投资 万元人民币。此资金需求拟以银行 贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后，及时予以实施。

3 、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后 8084 整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目”共需资金 万元， 此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后，及时予以实施。

2004 4 13 以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于 年 月 日的 2004 5 16 2004 《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经 年 月 日召开的公司 2004 5 18 年第二次临时股东大会通过，股东大会决议公告刊登于 年 月 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。

（三）前次募集资金实际使用情况

公司前次配股共实际募集资金 14918.15 万元，截止 2004 年 6 月 30 日，配 股募集资金已投入使用 14764.34 万元，占实际募集到位资金总额的 98.97% ，剩 153.81 余的 万元全部存放在银行。配股募集资金投资项目实际投资情况如下：

单位：万元

序号	投 资 项 目	计划投 资金额	本期末累计 投资额
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	4092	4224.48
2	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口 服装产品项目（第一期工程）	6225	6207.95
3	引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目	4040	4331.91
合 计		14357	14764.34

• 注： 1 、以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币； 2 、以上投资项目均已完工。

（四）前次配股募集资金效益测算情况

2004 6 30 本公司董事会认为，截止 年 月 日，公司前次配股募集资金已严格 按照配股说明书的承诺和股东大会决议要求使用完毕，使用程序符合国家法律、 法规，使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力，产生了良好的经济效益。 2004 6 30 截止 年 月 日，公司前次募集资金产生经济效益如下：

			单位：万元
序 号	投 资 项 目	第一年计划 新增效益	2004年4～6月 实际测算效益
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	907.08	358.71
2	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经 营高品位出口服装产品项目（第一期工程）[注1]	1042.70	285.76
3	引进关键设备、技术、软件完善200 万件衬衫生产线 技术改造项目	872.12	379.51
合 计		2821.90	1023.98

注 1 ：该项目已按 75% 的比例测算

公司前次配股募集资金项目的效益正逐步显现，预计募集资金投入的项目完 全达产后，效益将进一步提高。

通过募集资金的使用，公司的竞争能力获得进一步提升，产品结构得到优化， 提高了经济效益，增强了公司的发展后劲。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 18 日向本公司出具了《关于 前次募集资金使用情况的专项审核报告》（天衡专字(2004) 177 号），具体内容如 下：

凯诺科技股份有限公司董事会：

我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行 可转换公司债券实施办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求， 对贵公司截止 2004 年 6 月 30 日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法和完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料或口头证言等，我们的责任是在进行了审慎调查后，根据在审核过程中所取 得的材料而发表审核意见。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计 准则》规定的原则，结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审核程序。

一、前次募集资金的数额和资金到位情况：

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】85 号文“关于核准凯诺科 技股份有限公司配股的通知”核准，贵公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（A 股）2,295 万股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价人民币 6.79 元,共募集资金 15,583.05 万元，扣除发 行费用 664.90 万元后，实际募集资金 14,918.15 万元，已于 2004 年 1 月 13 日 全部到位，并由江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2004）03 号 验资报告验证。

二、前次募集资金的使用计划及效益情况：

贵公司 2003 年 12 月 19 日公告的《凯诺科技股份有限公司配股说明书》中

对募集资金的使用承诺如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	拟 投 资 项 目	拟投资金额
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	4,092.00
2	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3,984.00
3	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目	12,450.00
4	引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目	4,040.00
5	引进后整理关键设备提高产品挡次技术改造项目	4,100.00
	合 计	28,666.00

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

三、前次募集资金实际使用情况

贵公司本次配股实际募集资金 14,918.15 万元,与《配股说明书》公开披露计 划募集实施项目资金 28,666.00 万元相比有 13,747.85 万元的差额，经贵公司董事 会战略委员会研究并经贵公司二届董事会十五次会议及 2004 年第二次临时股东大 会审议通过，对本次配股募集资金投资项目调整并作如下具体安排：

1、实施“投资约 4092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目” 与“投资约 4040 万元引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生产线技术改 造项目”。

2、“投资约 12450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经 营高品位出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分二期 工程实施：首期双方投资 1000 万美元，完成基本建设及初步形成年产 30 万（件） 套高档服装生产能力的流水线；按合同约定，公司需投资 6225 万元人民币。

第二期工程投资 1000 万美元形成第二条年产 30 万（件）套高档服装生产能 力的流水线。按合同约定，公司需投资 6225 万元人民币，此资金需求拟以银行贷 款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

3、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后 整理关键设备提高产品档次技术改造项目”共需资金 8084 万元，此资金需求拟以 银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的《上

海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经 2004 年 5 月 16 日召开的贵公司 2004 年第二次临时股东大会通过，贵公司股东大会决议公告已经刊登在 2004 年 5 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

经审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：万元

序号	投 资 项 目	计划投 资金额	2003年投入 金额[注1]	2004年投 入金额	实际投资 金额合计[注2]	实投数与 计划数差异	完工 程度
1	引进关键设备开 发生产精品服装 技术改造项目	4,092.00	2,812.70	1,411.78	4,224.48	132.48	已完工
2	组建中外合资江 阴汇邦服饰有限 公司项目	6,225.00	2,500.00	3,707.95	6,207.95	-17.05	已完工
3	引进关键设备、 技术和软件提高 衬衫品质技术改 造项目	4,040.00	2,935.79	1,396.12	4,331.91	291.91	已完工
	合 计	14,357.00	8,248.49	6,515.85	14,764.34	407.34

[注 1] 根据贵公司 2003 年 5 月 25 日召开的二届八次董事会决议，通过了 以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案，并于 2003 年 6 月 29 日获得了公司 2003 年度第一次临时股东大会通过；公司于 2003 年以金融机 构借款先行投入部分配股项目资金累计 8,248.49 万元。

[注 2]贵公司前次配股实际募集资金 14,918.15 万元,截止 2004 年 6 月 30 日， 配股募集资金已投入使用 14,764.34 万元，占实际募集到位资金总额的 98.97%， 剩余的 153.81 万元全部存放在银行。

四、前次募集资金产生的效益情况

截止 2004 年 6 月 30 日，贵公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如

下：

			单位：万元
序 号	投 资 项 目	第一年计划 新增效益	2004 年4-6 月实际 测算效益（税前）
1	引进关键设备开发生产精品服装技 术改造项目[注1]	907.08	358.71
2	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公 司项目[注2]	1042.70	285.76
3	引进关键设备、技术和软件提高衬衫 品质技术改造项目[注1]	872.12	379.51
	合 计	2,821.90	1,023.98

[注 1]贵公司“引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”和“引进 关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”实际投产后，均独立核算车 间的产量，根据该项目生产车间 2004 年 4-6 月的实际产量与贵公司 2004 年 1-6 月服装产品的平均销售价格，计算出该配股项目的销售毛利，再乘以贵公司 2004 年 1-6 月全部服装产品所产生的利润总额占服装产品销售毛利的比率，测算出该 配股项目 2004 年 4-6 月实际效益。

[注 2]贵公司“组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高 品位出口服装产品项目”（第一期工程）于 2004 年 4 月投产，根据审定后的江 阴汇邦服饰有限公司 2004 年 4-6 月的利润总额按 75%的投资比例测算出该项目 2004 年 4-6 月实际效益。

五、审核意见

经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次 发行可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》及有关信息披露文件中陈述的内容基本相符。

六、特别说明

• 1 、本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其

• 他目的。

• 2 、本所同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券的必备文

件，随同其他申报材料一同上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性依法承 担相应的责任。

• 3、本报告审核意见段所指“有关信息披露文件”是指公司招股说明书、配

• 股说明书，上市公告书、年度报告、中期报告以及在公开媒体上发表的其他公告。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳 陆德忠 2004 年 7 月 18 日

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于公司签订关联交易协议的议案

各位股东及列席代表：

为规范公司的关联交易，切实维护公司全体股东的利益，公司与海澜集团公 司及江阴第三精毛纺厂签订了如下关联交易协议：

1 2004 、公司 年第一次临时股东大会审议通过了公司整体收购海澜集团公司 热电联产车间资产的议案，并约定：收购完成后，除满足公司自身生产需要外， 公司将与海澜集团公司签署关联交易协议，以市场公允价格向海澜集团公司供应 电、汽。因此，公司与海澜集团公司签订《供电、汽协议》，以市场公允价格向 海澜集团公司提供生产经营所需电、汽。

• 2 、与江阴市第三精毛纺厂签订《供电、汽协议》：公司以市场公允价格向江

• 阴市第三精毛纺厂提供生产经营所需电、汽。

3、与江阴市第三精毛纺厂续签《委托加工协议》：公司继续为江阴市第三精 2 毛纺厂的精纺呢绒产品提供染整加工业务。协议有效期为 年；若双方无相反表 示，协议期满后将自动续展两年。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

2004 凯诺科技股份有限公司 年第三次临时股东大会 关于公司收购资产的议案

各位股东及列席代表：

公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目中涉及两项资产收购，具体 情况如下：

一、收购海澜集团公司的纺纱、条染车间相关资产

为了减少关联交易，优化资产结构，形成从羊毛到服装的完整产业链，公司 决定与海澜集团公司签订《资产收购协议》，收购海澜集团公司的纺纱、条染车 间相关资产。

此项资产收购构成关联交易，交易价格以经江阴市新桥镇集体资产管理委员 会确认的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《海澜集团公司部分资产转让 资产评估报告书》（苏中资评报字（2004）第 58 号）的评估结果作为基础转让价 （评估结果：条染、纺纱车间经营性资产评估值 11,089.49 万元），综合该资产 的帐面值 10,346.81 万元人民币，确定最终收购价为 10,000 万元人民币。

完成此项交易后，公司将形成从羊毛进厂、条染、纺纱、织造、染整到服装 出厂的完整的产业链，便于公司加强对服装产品生产全过程的控制，提高生产效 率、降低生产成本，从源头上乃至生产中每一个环节的工艺、质量、成本进行综 合管理，形成配套的产业链优势，解决公司服装产品生产成本和市场竞争力的制 约，全面提高服装产品在国内外市场的综合竞争能力；并有利于减少关联交易， 优化资产结构，提高公司经营的独立性以及公司资产的完整性。

二、收购江阴成亨置业有限公司的标准厂房及相关设施

鉴于国际、国内市场的发展需求，公司进行“以服装为龙头，以面料为基础” 的产业调整战略，做大做强服装产业，使之成为参与市场竞争的龙头产业。根据 发展规划，公司将配套完善服装生产规模产能。由于公司现有生产场地有限，已 没有进一步发展的余地，为此，公司拟与江阴成亨置业有限公司签订《资产收购 协议》，收购江阴成亨置业有限公司建设的标准厂房及相关设施，解决公司急需 的生产厂房、场地；因无需再征地建设，可大大缩短建设周期，尽快形成新的产 能及早投入市场。

此项收购完成并组建服装生产基地后，首批将新建三个服装生产项目，形成 年产衬衫 120 万件，高档服装 15 万套，防静电服和普通劳动防护服各 10 万套的

生产能力。这三个项目的建设在增加公司利润的同时，将使公司服装生产的结构 更加合理，大大提高公司的服装生产能力，扩大公司在服装行业的市场占有率和 影响力，使公司发展步入良性循环轨道。

此项资产收购的价格是以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴成 亨置业有限公司部分资产转让资产评估报告书》（苏中资评报字（2004）第 59 号）的评估结果作为基础转让价（评估结果：标准厂房、土地及相关设施评估值 13,712.43 万元），综合该资产的帐面值 12,583.37 万元人民币，确定最终收购 价为 13,000 万元人民币。

该议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。谢谢。