Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2004

Apr 16, 2004

凯诺科技股份有限公司

二○○三年年度股东大会

会 议 文 件

二○○四年四月二十一日

凯诺科技股份有限公司 2003 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

三、大会议程

• 四、大会主持人讲话

• 2003

• 五、公司 年度董事会工作报告

• 2003

• 六、公司 年度监事会工作报告

• 2003

• 七、公司 年度财务决算报告

• 2004

• 八、公司 年度财务预算报告

• 2003

• 九、关于公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 2004

• 十、关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 年度财务审计机构 并授权董事会决定其报酬事宜的议案

凯诺科技股份有限公司 2003 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如 下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相 关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘 书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股 东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并 经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会 议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时， 股东不进行大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人 员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正 常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予 以制止，并及时报告有关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2003 凯诺科技股份有限公司 年年度股东大会 表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大 会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代 表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规 则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成， 对投票、计票进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人，由 公司监事担任总监票人。

监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份

数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视为弃权；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反 a

• 对或弃权，并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表 决视为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签

• 名”处签名，否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由 总监票人填写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结 果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2003 凯诺科技股份有限公司 年度董事会工作报告 董事长叶惠丽

各位股东及列席代表：

2003 我受公司第二届董事会委托，向大会报告本届董事会 年度的工作，请 予审议。

一、整体经营情况的讨论和分析

报告期内，公司面对多种不利因素，继续加强内部管理，通过强化质量意识、 协调意识、服务意识以及营销第一的意识，积极打造人品正、作风硬的高效团队。 在此基础上，进一步完善公司内部的行政管理体制，将公司整体战略从销售的快 速扩张转化为更为全面和科学的销售和利润两头并进的综合发展思路，积极开展 降本节支活动。同时，公司一手抓科技创新不放松，集中科研力量攻关，多个产 品被申报国家级新产品、国家级重点新产品或国家火炬计划，多项工艺和设计被 申报专利，公司也再次被评为国家火炬计划重点高新技术企业和精毛纺产品开发 基地；一手抓市场营销不放松，采取横向到底、纵向到边、拉网式的营销战术， 细分市场，力争做到以点带面，纲举目张。伴随公司品牌不断走向成熟，公司的 获利能力稳中有升。

在全体干部员工迎难而上，拼搏进取，充分发扬团队协作精神的作用下，公 2003 司努力取得了抗击非典和经济工作的双丰收。 年，公司全年实现主营业务 收入 612794715.17 元，同比增长 5.03% ；实现净利润 87399352.17 元，比上年增 1.82% 长 。尤为值得一提的是，通过加强帐款催收力度，公司经营活动产生的现 金流量净额达到 121092387.67 元，同比增长 707.34% 。

二、报告期内公司经营情况

（一）、主营业务范围及经营情况

• 1 、公司主营业务范围

本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染 整加工业务。

• 2003 年度，公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下：

• 1

• （ ）、按行业划分

单位：人民币元

行 业	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
毛纺行业	196337711.03	-7.42%	35252592.29	-38.84%
服装行业	416457004.14	12.13%	188504552.65	13.83%
合 计	612794715.17	5.03%	223757144.94	0.23%

2 （ ）、按产品划分

单位：人民币元

产 品	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
精纺呢绒	165887558.17	-5.53%	33368038.94	-38.36%
服 装	416457004.14	12.13%	188504552.65	13.83%
染整加工	30450152.86	-16.55%	1884553.35	-46.19%
合 计	612794715.17	5.03%	223757144.94	0.23%

3 （ ）、按地区划分

单位：人民币元

地 区	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
南 方	440849970.01	5.75%	153658999.20	0.16%
北 方	148587756.20	2.32%	60472268.54	0.36%
其 它	23356988.96	9.36%	9625877.20	0.56%
合 计	612794715.17	5.03%	223757144.94	0.23%

2 、公司主要产品为高档精纺呢绒、高档西服、职业服，在国内市场具有较 高的知名度，其中圣凯诺精纺呢绒今年先后荣获江苏省重点名牌产品、中国名牌 产品称号，圣凯诺职业服在集团消费市场中也具有很强的竞争力。主要产品销售 情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
产 品 名 称	销售收入	销售成本	毛利率	备 注
高档精纺面料	165887558.17	132519519.23	20.11%	占主营业务收入的10%以上
高 档 服 装	416457004.14	227952451.49	45.26%	占主营业务收入的10%以上

3 、报告期内，公司继续贯彻“以服装为龙头，以面料为基础”的产业调整 思路，使得服装进一步成为公司的主导产业和利润的主要来源，以及参与市场竞 争的龙头产业。同公司上市之初相比，面料虽然不再是公司的首要产业，但它在 2003 行业内有很强的竞争优势，依然具有许多服装企业所不具备的优势。 年， 公司主营业务盈利能力未发生重大变化。

为进一步拓展市场，本年度公司联合科研院所，充分利用博士后工作站资源， 集中科研力量攻关，运用新原料、新材料，共计开发出新品数千支，其中一部分 5 2004 已实现批量生产，产品质量稳定。公司产品贴近市场，其中， 只产品入围“ 5 年春夏流行面料”， 只新产品顺利通过省级鉴定，丝韵花呢、高级毛棉雪绒花 5 呢、全毛极品花呢、丝毛花呢、天然竹丝毛呢等 只产品入选由国家纺织产品开 2004/2005 发中心和中国纺织信息中心联合评审的“ 秋冬流行面料”，其中全毛极 3 品花呢获得第三届全国花样设计大赛优胜奖。完成省级技术攻关项目 项，其中 省级科技攻关项目纳米技术在精纺行业的应用通过省科技厅验收，高级舒爽呢获 得省级科技新产品成果三等奖，同时获得江阴市科技成果一等奖。

公司优秀的科技创新能力也引起了有关部门的高度重视，国家科技部复审继 续认定公司为国家火炬计划重点高新技术企业，同时，经中国纺织工业协会国家 2001 8 2001 2003 纺织产品开发中心等部门专家评估，公司继 年 月被评为 ～ 年度

2003 2005 国家精毛纺产品开发基地后，年内再次被评定为 ～ 年度国家精毛纺产 品开发基地。

不仅获得各种荣誉，公司还尤其强调产品的服用性能，通过技术部门与各车 间加强沟通合作，对关键工序进行对比性实验，使得呢绒的工艺水平得到提高， 以高新品质创造规模效益，继续以“人无我有，人有我新，人新我精”的思路获 得更大的市场主动权。

除了面料开发，在职业服装设计上，公司设计部门着重提高了设计工作的针 对性，相继推出了一批新款夏装，为夏装的销售创造了一个良好的条件。为金融 系统专门设计的特色衬衫和特色领带获得了国家专利，成为销售部门在金融系统 夏装招标工作中获胜的一个法宝。此外，公司还安排品牌服装开发人员定期与市 场一线的销售管理人员进行沟通，相互交流市场信息和产品信息。每月组织一次 开发人员进行市场考察，以便贯彻和分析其它品牌的市场动态。服装生产部门也 不甘落后，继去年成功推出获得国家专利的精品粘衬衬衫后，今年又重点推出了 挺缝西裤，深受客户单位的喜爱，迅速占领了国内高档西裤市场，并向国家专利 局申请了专利。

为使企业实施科学化的管理并积极与国际接轨，公司整合了 ISO9000 和 ISO14001 ，并顺利通过了上海质量体系审核中心的认证，公司检测中心还通过 了国家实验室认可委员会的监督审核，公司绿色环境标志产品通过中环质量体系 的监督审核。

（二）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1 、公司现有控股公司二家，为持有 59% 股份的上海克瑞特服饰有限公司及 中外合资江阴汇邦服饰有限公司。

1 2003 （ ）、截止 年末，上海克瑞特服饰有限公司主要情况及经营业绩如下：

控股公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海克瑞特 服饰有限公司	服装贸易	各类服装及服饰、 皮革制品、针纺织品的销售	500万元	2993.18万元	863.73万元

2 2003 （ ）、经公司 年第一次临时股东大会审议通过，决定以金融机构借款 75% 先行实施部分配股募集资金拟投资项目，其中包括公司控股 的以合资生产、 2003 经营高品位出口服装为主的中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目。截止 年 12 31 2500 月 日，公司第一期投资款人民币 万元已经到位，该公司目前处于筹 建期，年内未产生效益。

2 21.6% 、公司下属参股企业共计二家，分别为持股 的南京理工科技园股份 2.42% 2003 有限公司和持股 的无锡市商业银行股份有限公司。参股公司 年度经 营情况及业绩如下：

公 司	南京理工科技园 股份有限公司	无锡市商业银行 股份有限公司
项 目	2003 年12 月31 日
资产总计	51323612.28	24832707715.36
负债总计	3837175.55	24160442190.69
股东权益合计	47486436.73	672265524.67
项 目	2003 年度
主营业务收入	2072492.35	1097492412.45
利润总额	-1213469.16	66264666.14
净利润	-1344847.19	59712906.84

（三）、主要供应商及客户情况

前五名供应商采购金额合计	123492032.09元	占采购总额比重	63.21%
前五名销售客户销售金额合计	82462333.97元	占销售总额比重	13.45%

（四）、经营中出现的问题及解决方案

1 、突如其来的非典疫情给公司的生产经营带来了不利影响。为此，公司在 思想上高度重视，借鉴国家在控制手段上所采取的严厉措施，精心准备，严密部 署，防患于未然。通过一系列有效措施的实施，不仅稳定了员工人心，最大限度 地避免了恐慌情绪，而且充分调动了员工的积极性，圆满地完成了生产任务，将 非典所带来的不利影响降低到最低程度。同时，公司各部门还以此为契机，进一 步改进了工作作风，取得了良好的成绩。

2 、近几年纺织服装行业下滑之势未减，各企业仍然在低价位展开厮杀。对 此，公司主要采取如下措施：一是继续以科技创新提高产品附加值；二是及时收 集和整理相关信息，做到超前决策，紧扣市场脉搏；三是进一步细分市场，力争 做到以点带面，纲举目张，通过不断完善营销体系，不让市场留下一个盲点。 三、公司投资情况

报告期内，公司对外长期投资情况详见本节第二部分公司主要控股公司及参 股公司的经营情况及业绩。

1 2003 12 31 、截止 年 月 日，公司前次募股资金已经全部使用完毕，新的配 股工作尚在进行之中。根据公司配股计划，配股募集资金（含主承销商包销部分） 2004 1 将于 年 月中旬到达公司募集资金专户。

2 、 2003 年 6 月 29 日，经公司 2003 年第一次股东大会审议通过，为抢抓市 场机遇，尽快实施项目，提高项目投入产出效果，做大做强公司主业，更好地回 报公司股东，公司决定以金融机构借款先行实施部分配股募集资金拟投资项目， 2 并获得上海浦东发展银行深圳分行额度不超过 亿元人民币的综合授信。截止 2003 12 31 年 月 日，公司先行投入项目及投入金额情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	投 资 项 目	计划投 资金额	年内投 资金额	完工 进度
1	引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目	4092	2813	70%
2	组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口 服装产品项目（注）	12450	1308	10.5%
3	引进关键设备、技术、软件完善200 万件衬衫生产线技术改造项目	4040	2936	73%

注：江阴汇邦服饰有限公司情况详见公司主要控股公司及参股公司的经营情 况及业绩部分。

四、公司财务状况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	同比增长（+,-）
总 资 产	1257003665.93	1015016745.10	23.84%
股东权益	770876252.98	683476900.81	12.79%
项 目	2003 年	2002 年	同比增长（+,-）
主营业务利润	218772720.82	218288061.30	0.22%
净 利 润	87399352.17	85835473.84	1.82%
现金及现金等价物净增加额	170514537.17	-96652.81	——

公司财务状况变动的主要原因：

（一）、总资产 1257003665.93 元，本年度增加 241986920.83 元，主要是本 期因本年度先行实施配股拟投资项目，借款增加及本年利润增加所致；

（二）、股东权益 770876252.98 元，本年度增加 87399352.17 元，主要是本 期净利润增加所致；

（三）、主营业务利润 218772720.82 元，本年度增加 484659.52 元，主要是 主营业务收入增加所致；

（四）、净利润 87399352.17 元，本年度增加 1563878.33 元，主要是由于本 324.76 期主营业务利润增加及国产设备抵免所得税 万元所致；

170514537.17 （五）、现金及现金等价物净增加额 元，本年度增加 170611189.98 元，主要是因为： 1 、本期经营活动产生的现金流量净额同比增加 106093533.61 元，主要是本期加强客户管理，赊销业务减少所致； 2 、本期投资 活动产生的现金流量净额同比增加 -46096590.93 元，主要是本期先行实施配股拟 3 110614247.30 投资项目所致； 、本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加 元， 主要是本期因先行实施配股拟投资项目，借款增加所致。

报告期内，公司未发生重大资产损失，对外担保当期及累计数额均为零。 报告期内，公司会计政策、会计估计未发生变更，也无重大会计差错更正情况。 五、会计师事务所审计意见

本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审 计报告，真实、公正、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 六、生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响

2004 1 1 自 年 月 日起，国家降低部分商品的出口退税率，其中纺织产品出 17% 13% 口退税率由 降至 。由于目前公司产品主要以国内市场销售为主，出口 所占比重相对较小，因此出口退税率的下调对公司影响较为有限。 七、董事会日常工作情况

• （一）、董事会会议情况及决议内容

6 本年度共召开 次董事会会议，会议情况及决议内容如下：

• 1 、 2003 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议召开，会议审议并通

• 过以下决议：

• 1 2002

• （ ）、审议通过公司 年年度报告正文及年报摘要，并同意按时披露公

• 2002

• 司 年年度报告及年报摘要；

• 2 2002 2002

• （ ）、审议通过公司 年度董事会工作报告，并提交公司 年年度股

• 东大会审议；

• 3 2002

• （ ）、审议通过公司 年度总经理工作报告；

• 4 2002 2002

• （ ）、审议通过公司 年度财务决算报告，并提交公司 年年度股东

• 大会审议； 5 2003 2002

• （ ）、审议通过公司 年度财务预算报告，并提交公司 年年度股东

• 大会审议；

• 6 2002

• （ ）、审议通过公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并 2002

• 提交公司 年年度股东大会审议；

• 7 2003

• （ ）、审议通过公司 年度利润分配政策；

• 8 2003

• （ ）、审议通过公司 年度资本公积金转增股本的政策；

• （ 9 ）、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2003 年度审计机构 2002

• 的议案，并提交公司 年年度股东大会审议；

• 10

• （ ）、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

• （ 11 ）、决定于 2003 年 2 月 23 日上午 9 时召开 2002 年年度股东大会，审议

• 以上须提交股东大会审议的事项。

2003 1 21 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。

2 2003 4 27 、 年 月 日，公司第二届董事会第七次会议召开，会议审议并通 过公司 2003 年第一季度报告及其披露事项的议案 , 并同意按时披露公司 2003 年 第一季度报告。

• 3 2002 5 25 、 年 月 日，公司第二届董事会第八次会议召开，会议审议并通

过以下决议：

• 1

• （ ）、审议通过公司设立董事会专门委员会的议案；

• 2

• （ ）、审议通过凯诺科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则；

• 3

• （ ）、审议通过《凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则》；

• 4

• （ ）、审议通过《凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法》；

• 5

• （ ）、审议通过公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度的议案；

• 6

• （ ）、审议通过公司董事会成员调整的议案；

• 7

• （ ）、审议通过修改《公司章程》的议案；

• 8

• （ ）、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案；

• （ 9 ）、审议通过修改《信息披露管理制度》的议案；

• 10

• （ ）、审议通过公司以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目

• 的议案；

• （ 11 ）、决定于 2003 年 6 月 29 日上午 9 时召开 2003 年第一次临时股东大会，

• 审议以上须提交股东大会审议的事项。

2003 5 27 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》

上。

• 4 2003 7 6 、 年 月 日，公司第二届董事会第九次会议召开，会议审议并通过

• 以下决议：

• 1 2002

• （ ）、审议通过了关于延长公司 年配股方案有效期的议案；

• 2 2002

• （ ）、审议通过公司 年配股的具体方案；

• 3 2002

• （ ）、审议通过关于公司 年配股募集资金项目及可行性的议案；

• （ 4 ）、决定于 2003 年 8 月 9 日上午 9 时召开 2003 年第二次临时股东大会，

• 审议以上须提交股东大会审议的事项。

2003 7 8 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》

上。

• 5 2003 7 10 、 年 月 日，公司第二届董事会第十次会议召开，会议审议并通 2003 2003

• 过公司 年半年度报告和半年度报告摘要，并同意按时披露公司 年半年 度报告和半年度报告摘要。

• 6 2003 10 13 、 年 月 日，公司第二届董事会第十一次会议召开，会议审议并

• 通过以下决议：

• （ 1 ）、审议通过了公司 2003 年第三季度报告及其披露事项的议案 , 并同意 2003

• 按时披露公司 年第三季度报告；

• 2

• （ ）、审议通过了《凯诺科技股份有限公司投资者关系管理制度》；

• 3

• （ ）、审议通过了关于增加公司经营范围的议案；

• 4

• （ ）、审议通过了修改公司章程的议案；

（ 5 ）、决定于 2003 年 11 月 16 日上午 9 时召开 2003 年第三次临时股东大会， 审议以上须提交股东大会审议的事项。

2003 10 15 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。

（二）、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 2003 内容。 年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

1 2003 11 16 2003 、 年 月 日，公司 年第三次临时股东大会审议通过增加公 司经营范围的议案，决定相应修改公司章程，并授权董事会办理相关的工商变更 登记事项。当月，公司董事会已根据授权完成了全部变更登记工作。

2 、 2003 年 8 月 9 日，公司 2003 年第二次临时股东大会通过了延长公司 2002 2002 年配股方案的有效期一年，并逐项审议通过了公司 年配股的具体方案等事 2003 项。经董事会积极努力，公司获得中国证券监督管理委员会证监发行字〔 〕 85 号文核准，于 2003 年 12 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》上刊登了《配股说明书摘要》，在上海证券交易所网站上披露了《配股说 明书》全文并陆续按照规定连续三次发布了配股提示性公告。此次配股实际配售 2295 万股，配售价格为 6.79 元 / 股，缴款期为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日。

八、本次利润分配及资本公积金转增股本预案

经江苏天衡会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 87172900.46 元。按《公司章程》有关规定，提取 10% 的法定公积金 8717290.05 元和 5% 的法 定公益金 4358645.02 元，加上期初未分配利润 151432529.62 元，本年度可供全 体股东分配的利润为 225529495.01 元。根据公司 2004 年业务发展规划及拟投资 项目的资金需求状况，为确保公司持续稳定地发展，董事会决定公司分红方案为： 2004 236658834 10 拟以 年配股后的总股本 股为基数，向全体股东每 股派发现金 1.00 23665883.40 201863611.61 红利 元（含税），共计 元，剩余未分配利润 元结 转以后年度分配。公司 2003 年度资本公积金余额为 286299482.83 元，本年度不 进行资本公积金转增股本。以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交年度 股东大会审议。

九、其它事项

• （一）、公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，指定信息 www.sse.com.cn

• 披露网址为 ，报告期内未发生变更。

• （二）、注册会计师对公司与关联方资金往来情况的专项说明

关于凯诺科技股份有限公司 与关联方资金往来情况的专项说明

根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，就凯诺科技股份有限公司（“公司”） 与关联方资金往来的情况说明如下：

一、关联方关系

关联方关系
企业名称	与本公司关系
海澜集团公司	母公司，持公司28.56%股份
江阴市第三精毛纺厂	股东，持公司23.36%股份

2003 二、 年度公司与关联方资金往来情况：

单位：人民币万元

关 联 方	期初数 （贷方）	年累计 借方发生额	年累计 贷方发生额	期末余额 （贷方）	月平均占用额 （贷方）
海澜集团公司(注1)	-	84,398,257.31	84,398,257.31	-	7,033,188.11
江阴市第三精毛纺厂(注2)	-	35,525,500.15	35,525,500.15	-	2,960,458.35
合 计	-	119,923,757.46	119,923,757.46	-

1 1 （注 ）公司与海澜集团公司本期贷方发生额包括： 、根据《委托加工协 议》，海澜集团公司为公司加工毛纱，应支付毛纱加工费（含税） 32,335,512.77 2 元； 、根据《进口代理协议》及《进口代理协议补充协议》，海澜集团公司为公 司代理进口原材料，公司应支付代理进口原材料资金及代理费 21,707,279.57 元； 3 、根据《综合服务协议》及《补充协议》，海澜集团公司向公司提供电、汽及其 他综合服务，公司应支付电、汽服务费（含税） 29,314,248.65 元，其他综合服 务费 1,041,216.32 元。

2 （注 ）公司与江阴市第三精毛纺厂本期借方发生额包括：根据《委托加工 协议》，公司为江阴市第三精毛纺厂提供染整服务，本期应收染整加工费（含税） 35,525,500.15 元。

2003 我们认为，公司 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于 公司与关联方原材料代理进口、委托加工劳务和提供综合服务等关联交易产生 的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监会证监发 [2003]56 号）提及的情况，包括：

1 、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

2 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 3 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

5 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6 、代控股股东及其他关联方偿还债务。

（三）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发 [2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保问题的通知》（以下简称《通知》）精神，我们本着实事求是的态度，对 凯诺科技股份有限公司累计和本年度对外担保的情况进行了认真负责的核查和 落实，现就有关问题说明如下：

2003 12 31 经我们查验，截止 年 月 日，公司累计和本年度对外担保总额均 50% 为零，不存在为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位 70% 或个人提供担保的情况，也没有直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象 2004 3 18 提供债务担保。为进一步规范公司担保行为，公司已于 年 月 日召开公 2004 司 年第一次临时股东大会，按照《通知》要求对《公司章程》进行了修订。 我们认为：公司严格遵守了公司章程及有关法律、法规对担保的有关规定， 严格控制了对外担保风险，未发现损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的 2003 12 31 情况。截止 年 月 日，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。

2003 2004 年已经过去，经历了风风雨雨的我们更加成熟。 年，凯诺科技的 规模还将继续发展壮大，我们唯有不断努力学习，团结奋斗，继续开拓创新，才 能不辜负所有公司股东对我们的重托。为此，公司董事会将努力做到科学决策， 严格贯彻执行股东大会所作出的各项决议，努力把握公司发展机遇，迎接挑战， 做大做强服装产业链，力争使凯诺科技股份有限公司的竞争实力和盈利能力在新 的一年里获得全面的提升，以更好的业绩来回报公司的各位股东。 我的报告完了，谢谢大家！

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 年 4 月 21 日

2003 凯诺科技股份有限公司 年度监事会工作报告 监事会召集人 何莹

各位股东及列席代表：

2003 我受公司第二届监事会委托，向大会报告本届监事会 年度 的工作，请予审议。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开一次会议。

• 1 2003 1 19 、公司第二届监事会第三次会议于 年 月 日在公司会

• 议室召开，会议审议并通过了以下决议：

• 1 2002 2002

• （ ）、公司 年度监事会工作报告，并提交公司 年年度

• 股东大会审议；

2 2002 （ ）、公司 年年度报告及摘要。

2002 监事会对公司 年度运作情况和经营决策等发表了监事会独 立意见。

2003 1 21 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、 《中国证券报》上。

二、监事会对有关事项的独立意见

2003 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定，列席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公 司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法 运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职 守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为： 1 、公司依法运作情况

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关 法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失 风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公 司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高

级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发 现任何损害股东权益的问题。

2 、检查公司财务情况

监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2003 2003 2003 年度财务决算报告、公司 年度利润分配方案、经审计的 2003 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 年度的财务决算 报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师 事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是 2003 客观公正的，真实反映了公司 年度的财务状况和经营成果。

3 、募集资金使用情况

报告期内，公司前次募集资金已使用完毕。

4 、收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购或出售资产的交易行为，未发现任何 内幕交易，亦未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情 况。

5 、关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易，因客观情况所发生的少数 关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平，未发现损害本公司 利益的情况。

6 、本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无 保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司监事会 2004 4 21 年 月 日

2003 凯诺科技股份有限公司 年年度股东大会 2003 关于 年度财务决算报告的议案 各位股东及列席代表：

公司董事会经过对公司相关财务资料和江苏天衡会计师事务所 有限公司出具的天衡审字(2004)263 号审计报告的审核，认为：2003 年度，在董事会的领导和全体员工的努力下，公司全面完成了年初制 2002 定的各项经营目标计划，各项经济技术指标相比 年度均取得了 一定的增长；公司财务部门的工作是细致认真的，所提供的财务资料 是全面、客观、真实的；江苏天衡会计师事务所出具的审计报告真实 可靠地反映了公司的财务状况和经营业绩。现将公司 2003 年度财务 决算情况报告如下：

项 目	2003 年度（万元）	2002 年度（万	增减比例
主营业务收入	61279.47	58347.01	5.03%
主营业务成本	38903.76	36022.62	8%
主营业务利润	21877.27	21828.81	0.22%
营业费用	5484.39	6104.14	-10.15%
管理费用	2760.72	2531.13	9.07%
财务费用	1114.20	900.70	23.70%
利润总额	12464.07	12204.63	2.13%
净利润	8739.94	8583.55	1.82%
净资产收益率（%） （全面摊薄）	11.34	12.56	-9.71%
净资产收益率（%） （加权平均）	12.02	13.40	-10.30%
每股收益（元） （全面摊薄）	0.41	0.4	2.5%
每股收益（元） （加权平均）	0.41	0.4	2.5%
	2003 年末	2002 年末
总资产	125700.37	101501.67	23.84%
股东权益	77087.63	68347.69	12.79%
每股净资产（元）	3.61	3.2	12.81%

以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 4 21 年 月 日

2003 凯诺科技股份有限公司 年年度股东大会 2004 关于 年度财务预算报告的议案

各位股东及列席代表：

2004 年度我公司将持续推行降本节支的活动，继续消化降低库 存，盘活资产，增加效益，并在营销工作中狠抓国内市场的拓展力和 覆盖率，同时力争公司配股募集资金新投入项目顺利完成以形成新的 2004 利润增长点。正常情况下，公司 年将实现下述经济指标：

项 目	2004 年度（万元）	2003 年度（万元）	增减比例
主营业务收入 其中：精纺呢绒 服装 染整业务及其它	75000 12000 53000 10000	61279.47 16588.76 41645.70 3045.01	22.39% -27.66% 27.26% 228.41%
主营业务成本	47600	38903.76	22.35%
主营业务税金及附加	600	498.44	20.38%
主营业务利润	26800	21877.27	22.50%
营业费用	7600	5484.39	38.58%
管理费用	3500	2760.72	26.78%
财务费用	1000	1114.20	-10.25%
营业利润	14700	12524.80	17.37%
投资收益	100	40.95	144.20%
利润总额	14800	12464.07	18.74%

以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 4 21 年 月 日

2003 凯诺科技股份有限公司 年年度股东大会 2003 关于 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及列席代表：

2004 263 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（ ） 2003 498469621.27 号审计报告确认， 年度公司实现主营业务收入 元， 186665783.96 87172900.46 主营业务利润 元，净利润 元。

10% 8717290.05 按《公司章程》有关规定，提取 的法定公积金 5% 4358645.02 元和 的法定公益金 元，加上期初未分配利润 151432529.62 225529495.01 元，本年度可供全体股东分配的利润为 2004 元。根据公司业务发展规划及 年拟投资项目的资金需求状况， 2004 236658834 公司拟以 年配股后的总股本 股为基数，向全体股东每 10 1.00 23665883.40 股派发现金红利 元（含税），共计 元，剩余未分配 201863611.61 利润 元结转以后年度分配。

2003 286299482.83 公司 年度资本公积金余额为 元，本年度不进行 资本公积金转增股本。

以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2004 4 21 年 月 日

2003 凯诺科技股份有限公司 年年度股东大会 关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司 2004 为公司 年度财务审计机构的议案

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）是公 2003 司 年度的财务审计机构。公司董事会在对公司与江苏天衡历年 的合作情况调查审核后认为：江苏天衡对公司的生产经营情况熟悉， 并能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的 资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；为保持和发 扬这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，建议继续聘请 2004 江苏天衡为本公司 年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股 东大会授权董事会决定其报酬事宜。

2003 95 年度，我公司支付给江苏天衡的报酬总额为 万元（含配 70 股审计费用 万元），公司不承担差旅费等其他费用。 以上报告请各位认真审议 , 谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 4 21 年 月 日