Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2004

Mar 12, 2004

凯诺科技股份有限公司

二○○四年第一次临时股东大会会议资料

二○○四年三月十八日

凯诺科技股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会材料目录

一、股东大会参会须知

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、大会议程

四、大会主持人讲话

• 五、关于整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案

4929 六、关于对热电联产车间二期工程投资 万元的议案

七、关于收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议案 5000 八、关于向上海克瑞特服饰有限公司增加投资 万元的议案 九、关于增加公司经营范围的议案

• 十、关于修改公司章程的议案

凯诺科技股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》 以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知， 望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关 事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保 大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书 处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临 时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会 主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未 经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股 东不进行大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外， 公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2004 凯诺科技股份有限公司 年第一次临时股东大会 表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会 采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应 在会前报到时向大会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》 的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、 计票进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担 任总监票人。

监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视为弃权；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对 a

• 或弃权，并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表决视 为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”

• 处签名，否则，该表决票作废票处理。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总 监票人填写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报 告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2004 凯诺科技股份有限公司 年第一次临时股东大会 关于整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案

各位股东及列席代表：

公司董事会根据战略委员会的提案，经过认真的可行性研究分析认 为：随着公司生产经营能力的不断扩大，能源供应问题日趋成为公司发 展的瓶颈。由于生产经营的需要，公司每年向海澜集团公司采购电力、 蒸汽，在电、汽的需求方面对海澜集团公司存在较大的依赖性，同时产 生了大量的关联交易。随着公司配股融资工作的顺利完成，公司将进一 步扩大面料、服装的生产能力，因此，对电、汽的需求还将进一步增加。 董事会提议：以公司自有资金收购海澜集团公司热电联产车间全部经营 性资产（含国有土地使用权）。具体可行性分析如下：

一、 收购海澜集团公司热电联产车间的目的

• 1 、热电联产车间是海澜集团公司的优质资产。收购该资产后有利

• 于降低生产成本，提高公司的经济效益。

2 、随着公司生产能力的进一步扩大，收购该资产后可以满足公司 对能源的进一步需求，保证公司生产的正常发展，使公司资产保持完整 性。

• 3 、减少关联交易，优化资产结构，增强产品的市场竞争力。

• 二、海澜集团公司热电联产车间简介

热电联产车间是海澜集团公司所有的电能和热能产、供部门。该热 2001 543 2001 6 电工程经苏经贸电力（ ） 号文批准于 年 月开工建设，计 8000 2001 12 2002 1 15 划总投资为 万元，主体工程于 年 月竣工， 年 月 6000 日成功并网发电。目前该热电联产车间的发电机总装机容量为 千 35T/H 2 瓦，拥有 循环硫化床锅炉 台。所供蒸汽除海澜集团及其所属企 业使用外出售给其他单位，所供电力除海澜集团和下属企业使用外剩余 部分目前上网。

本次收购金额，经与海澜集团公司协议商定，以江苏中天资产评估 事务所有限公司评估并经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的资 产评估价值为基础收购价，并扣除资产评估基准日至该资产交付日前一

天的累计折旧金额；该资产的折旧率以收购双方所在地税务部门认定的 为准。

经江苏中天资产评估事务所有限公司评估（苏中资评报字 (2004) 第 21 51 号），并经江阴市新桥镇集体资产管理委员会新桥镇（集）字第 号文确认，本次拟收购的热电联产车间的全部经营性资产的帐面净值为 88718603.72 98495325.00 2003 12 元，评估值为 元（评估基准日为 年 31 9776721.28 11.02% 月 日），增值 元，增值率 。本次收购资金全部由 公司自有资金解决。

收购海澜集团公司热电联产车间完成后，公司与海澜集团公司于 2000 1 1 年 月 日签署的《综合服务协议》中海澜集团公司向公司供应电、 汽的相关条款将被终止；另外，除满足公司自身生产需要外，公司将以 市场公允价格向海澜集团公司供应电、汽。

该项资产收购完成后，公司生产成本中的电力和蒸汽的价格将由原 来的市场价格调整为成本价格，有利于公司降低成本，提高盈利能力和 市场竞争力，有利于公司的长远发展。另外，本次关联交易不会使公司 丧失独立性，符合公司最大利益，且不会损害非关联股东的利益和产生 同业竞争。

以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 3 18 年 月 日

2004 凯诺科技股份有限公司 年第一次临时股东大会 4929 关于对热电联产车间二期工程投资 万元的议案

各位股东及列席代表：

公司董事会根据战略委员会的提案，经过认真讨论，向本次股东大 会提议：为了进一步满足公司对电力及热负荷的需求，降低成本，提高 效益，并为公司未来的发展创造条件，公司在整体收购海澜集团公司热 电联产车间资产完成后，根据实际的生产发展需要，利用自有资金在原 热电联产车间生产规模的基础上实施热电联产的二期改、扩建工程，实 12000 4929 现三炉两机达到 千瓦的规划容量。本期改扩建工程总投资为 万元，投资估算范围包括热电联产车间技改各主要工艺系统、配套生产 工程及相应的送变电配套工程、热网工程等。建设期为半年。

以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 3 18 年 月 日

2004 凯诺科技股份有限公司 年第一次临时股东大会 关于收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议案

各位股东及列席代表：

公司董事会根据战略委员会的提案，经过认真的可行性分析讨论， 向本次股东大会提议：为了适应公司战略发展的需要，做大做强服装产 业，建立现代化企业管理制度，减少公司与海澜集团公司之间在仓储、 综合服务及土地租赁方面的关联交易，增强公司资产的独立性，以公司 自有资金收购海澜集团公司下属的部分资产，包括房屋、土地使用权及 辅助设施（收购资产的范围以目前公司正在使用的资产为确定原则）。 本次资产收购的目的：

• 1 、适应公司长远发展的战略规划，完善配股项目的服务设施；

• 2 、减少公司与海澜集团公司在仓储、综合服务及土地租赁方面的

• 关联交易。

• 3 、保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。

本次收购经与海澜集团公司协议商定，经江苏中天资产评估事务所 有限公司评估（苏中资评报字 (2004) 第 21 号），并经江阴市新桥镇集体 52 资产管理委员会新桥镇（集）字第 号文确认，本次拟收购的海澜集 74964692.31 团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的帐面净值为 元， 73078479.00 2003 12 31 评估值为 元（评估基准日为 年 月 日），增值 -1886213.31 -2.58% 元，增值率 。本次收购资金全部由公司自有资金解决。

2000 1 31 本次收购完成后，公司与海澜集团公司于 年 月 日签署的 2002 4 27 《土地租赁协议》和 年 月 日签署的《仓库租赁协议》将被终

止；另外，由于海澜集团公司的人才楼在上述被收购的土地上，海澜集 团公司将以租赁方式从本公司取得该土地的土地使用权。 本次收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的关联交 易有利于进一步增强公司的独立性，符合公司的发展目标。

以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 3 18 年 月 日

2004 凯诺科技股份有限公司 年第一次临时股东大会 5000 关于对上海克瑞特服饰有限公司增加投资 万元的议案

各位股东及列席代表：

公司董事会根据战略委员会的提案，并经过认真的可行性研究分 5000 析，向本次股东大会提议：向上海克瑞特服饰有限公司增加投资 万元。

上海克瑞特服饰有限公司（以下简称“克瑞特公司”）是本公司控 1999 8 500 股的子公司。该公司成立于 年 月，现注册资本 万元，其中 59% 41% 本公司持有 的股权，自然人张晓雷持有 的股权。该公司主要从 2003 9 30 事各类服装及服饰、皮革制品、针纺织品的销售。截止 年 月 3912.03 1329.00 日，克瑞特公司总资产 万元，净资产 万元，营业收入 7402.04 557.72 万元，实现净利润 万元。

随着市场的拓展，克瑞特公司的营销规模不断扩大，对资金的需求 量相应增大，而资本金的不足制约了公司进一步的发展。为缓解资金紧 张局面，提高克瑞特公司的资信度及业务拓展能力，改善目前的生产经 5000 营状况，深化公司品牌战略，公司董事会提议对其增加投资 万元。 5000 经克瑞特公司股东会同意，由本公司单方面增加投资 万元，相应 3600 增资 万元注册资本。增加投资完成后，克瑞特公司的注册资本将 4100 90% 增加至 万元，本公司将持有 的股权。

以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 3 18 年 月 日

2004 凯诺科技股份有限公司 年第一次临时股东大会 关于增加公司经营范围的议案

各位股东及列席代表：

为了解决电、汽供应紧张的问题，公司拟整体收购海澜集团公司热 4929 电联产车间的全部经营性资产，并投资 万元对热电联产车间实施 二期改、扩建工程。为此，公司的经营范围将有所增加，增加的经营项 目为：凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽（以工商行政管理部门核 准的经营范围为准）。

以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 3 18 年 月 日

2004 凯诺科技股份有限公司 年第一次临时股东大会 关于修改公司章程的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关文件精神，按照中国 2003 56 证监会、国资委联合下发的证监发（ ） 号文《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合 公司的实际情况，建议对《公司章程》（以下简称“章程”）的部分条款 作必要的修改、完善和补充。具体内容如下：

21370.8834 一、原章程第六条：“公司注册资本为人民币 万元。”修 23665.8834 改为“公司注册资本为人民币 万元。”

二、在原章程第十三条：“经公司登记机关核准，公司的经营范围 是：毛纺新技术、新产品、新材料的研究，开发和销售；环保高新技术 产品的开发和投资；通讯网络产品的研制、销售（卫星地面接收设施除 外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料 （皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售；进出口经营范围：经营本企 业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术 转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止进出口的商 品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”的基础上增加： “凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽”。

21370.8834 三、原章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股 万 11425 . 8834 9945 股，其中发起人持有 万股，均为法人股；社会公众持有 23665.8834 万股。”修改为“公司的股本结构为：普通股 万股，其中发 11425.8834 12240 起人持有 万股，均为法人股；社会公众持有 万股。”

四、原章程第四十条增加一款：“公司与控股股东及其他关联方的 资金往来，应当遵循以下规定：

(一)、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应

该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等费用，也不得相互代为承担成本和其他支 出；

(二)、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用：

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

• 5 、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6 、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。”

五、原章程第八十条后增加一条，作为“第八十一条”，原序号顺

延：

第八十一条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。公司对外担保应当遵循以下规定：

50% （一）、公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保；

（二）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 50% 表净资产的 ；

（三）、公司对被担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉好、 又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产 70% 负债率超过 的被担保对象提供债务担保；

（四）、公司对外担保须要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力；

（五）、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实 提供公司全部对外担保事项；

（六）、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 《公司章程》的其他内容不变。 同时，提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记。 以上报告请各位认真审议,谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2004 3 18 年 月 日