Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2003

Aug 4, 2003

凯诺科技股份有限公司 二○○三年第二次临时股东大会会议资料

二○○三年八月九日

凯诺科技股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、大会主持人讲话

• 2002

• 五、关于延长公司 年配股方案有效期的议案

• 六、公司2002 年配股的具体方案

• 七、关于公司2002 年配股募集资金项目及可行性的议案

凯诺科技股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2003 凯诺科技股份有限公司 年第二次临时股东大会 表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视为弃权；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权， a

• 并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司2003 年第二次临时股东大会 关于延长公司2002 年配股方案有效期的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于延长公司2002 年配股方案有效期的议案向本次大会作汇报， 提请各位股东审议。

2002 年7 月20 日，公司2002 年第二次临时股东大会通过了《关于公司2002 年配股的具体方案》，会议决定本次配股的有效期为：自公司股东大会通过本次 配股方案起一年内有效。根据公司目前配股工作的进展及公司的实际情况，公司 董事会拟提请股东大会批准延长公司2002 年配股方案的有效期一年。 上述议案，请认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年8 月9 日

凯诺科技股份有限公司2003 年第二次临时股东大会 关于公司2002 年实施配股的具体方案

各位股东及列席代表：

我现在就关于公司2002 年实施配股的具体方案向本次大会作汇报，提请各 位股东审议。

2002 公司 年实施配股的具体方案如下：

• （一）配售发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

• （二）每股面值：人民币1 元

• （三）配股比例及配售股份总额：

公司本次配股以2001 年12 月31 日总股本164,391,411 股为基数，按10:3 的比例配股，共计可配售股份为49,317,423 股。其中法人股股东可配售 26,367,423 股，社会公众股股东可配售22,950,000 股。法人股股东和社会公众 股股东的配售部分以现金方式自愿认购。社会公众股股东配售部分由主承销商牵 头组织的承销团余额包销。

（四）配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东。

（五）配股价格及定价依据：

配股价格为本公司刊登《配股说明书》前二十个交易日（不含刊登日）公 司股票收盘价格平均值的70%-85%，主要依据：

• 1、参考本公司股票价格及市盈率状况；

• 2、本次募集资金投资项目的资金需求量；

• 3、不低于公司2001 年末的每股净资产；

• 4、与主承销商协商一致的原则。

• （六）募集资金拟投资项目：

• 1、投资约4,092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目；

• 2、投资约3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造

项目；

• 3、投资约12,450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经

营高品位出口服装产品项目；

• 4、投资约4,040 万元引进关键设备、技术、软件完善200 万件衬衫生产线

• 技术改造项目。

• 5、投资约4,100 万元引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术

• 改造项目

上述项目共需资金约28,666 万元，拟全部用本次配股募集资金投入，募集 资金不足的部分由公司自筹解决，剩余部分用于补充公司流动资金。

• （七）配股有效期：自公司股东大会通过本次配股方案起一年内有效。

• （八）授权事宜：提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理

• 与本次配股有关的一切事宜，包括但不限于：

• 1、具体确定配股价格；

• 2、制作本次配股申报材料；

• 3、聘请有关中介机构；

• 4、取得政府相关部门的批准；

• 5、依据本次配股实际情况修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构等条

款；

• 6、办理工商变更登记手续；

• 7、签署与本次配股有关的各项文件及合同和本次募集资金投资项目运做过

• 程中的重大合同；

• 8、根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整；

• 9、根据各法人股股东承诺的配股情况，确定公司最终的配股数量；

• 10、 办理与配股有关的其他相关事宜；

• 11、 在本次配股募集资金到位之前，根据生产经营的需要，以自筹资金实

• 施本次配股拟投资项目。

请各位股东对上述方案中的各项进行逐项审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年8 月9 日

凯诺科技股份有限公司2003 年第二次临时股东大会 关于公司2002 年配股募集资金项目及可行性的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于公司2002 年配股募集资金项目及可行性的议案向本次大会作 汇报，提请各位股东审议。

本次配股募集资金拟投资项目：

1、投资约4,092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目

公司为进一步调整产品结构，提高产品档次和附加值，拟通过引进国际先进 生产设备，增加中高档精品服装的生产能力。本项目总投资493 万美元（按l:8.30 的汇率折合人民币4,092 万元，下同），其中引进设备需用汇352 万美元（折合 人民币2,922 万元），全部由配股募集资金解决。本项目建设期为1 年，项目达 产后可年新增利润1,595 万元。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1062 号文批准。 2、投资约3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造 项目

公司拟引进国际先进的服装生产设备，提高产品水平和附加值,增加高档休 闲装的生产能力。本项目总投资480 万美元（折合人民币3,984 万元），其中引 进设备需用汇340 万美元（折合人民币2,822 万元），全部由配股募集资金解决。 本项目建设期为1 年，项目达产后可年新增利润1,498 万元。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1033 号文批准。

3、投资约12,450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经 营高品位出口服装产品项目

公司拟与香港光汉实业有限公司（以下简称“香港光汉”）合资组建江阴汇 邦服饰有限公司（以下简称“汇邦服饰”）。香港光汉成立于1995 年2 月，主要 从事纺织品贸易、进出口毛料、针织织品和服装等纺织品经营业务，与意大利、 法国、英国的著名厂家和商家有着良好的合作贸易业务，在国际纺织界具有良好 的信誉和地位。汇邦服饰的投资总额（含流动资金）为2,998 万美元，注册资本 为2,000 万美元。其中，本公司需出资1,500 万美元（作为注册资本），折合人 民币12,450 万元，占注册资本的75%，全部由配股募集资金解决。香港光汉需 出资500 万美元，占注册资本的25%。投资总额超出注册资本部分998 万美元，

由双方按上述出资比例筹资投入，对于该部分出资，公司将通过自筹资金予以解 决。汇邦服饰成立后，将通过引进服装生产线生产和销售高档外贸出口服装。本 项目建设期1 年，项目税后投资回收期约5.64 年。

通过中外合资，不仅可以引进国际先进的服装、服饰生产工艺技术和先进的 管理机制，而且可以利用香港光汉广泛的贸易渠道，更好地开发适合国际市场的 高新产品，有利于提高公司的产品质量档次和知名度，跻身国际市场。

本项目可行性研究报告已经江阴市发展计划局澄计投（2002）18 号文和江 阴市对外贸易经济合作局澄外经资字（2002）5 号文批准。

4、投资约4,040 万元引进关键设备、技术、软件完善200 万件衬衫生产线 技术改造项目

本项目拟引进国际先进的面料处理、设计排版、自动裁剪、无张力铺布、 领片粘合、缝制、整烫等设备，形成年产200 万件衬衫的生产能力。本项目新增 固定资产投资486.67 万美元（折合人民币4,040 万元），本项目建设期为1 年， 新增固定投资利润率为28.83%。

5、投资约4100 万元引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改 造项目

本项目拟引进整纬机、预缩机、整经机、织造等设备，生产单经单纬轻凉 抗皱呢。本项目新增固定资产投资494 万美元（折合人民币4,100 万元）,本项 目建设期1 年，项目达产后可年新增利润543.87 万元。

上述项目公司合计需投入资金28,666 万元，拟以本次配股募集资金投入。

如果公司本次配股募集资金超出预计投资金额，多余资金用于补充流动资 金，如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，差额部分公司将通过自筹 解决。

本次配股的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向,具 有可行性和良好的市场发展前景。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力， 优化产品结构，提高经济效益，增强公司发展后劲。因此公司投资这些项目是十 分必要和可行的。

上述议案，请认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年8 月9 日