Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2003

Jun 24, 2003

凯诺科技股份有限公司

二○○三年第一次临时股东大会会议资料

二○○三年六月二十九日

凯诺科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会材料目录

一、股东大会参会须知

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、大会议程

四、大会主持人讲话

• 五、公司设立董事会专门委员会的议案

六、制订《凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案 七、制订《凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案 八、公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度的议案

九、公司董事会成员调整的议案

十、修改《公司章程》的议案

十一、修改《股东大会议事规则》的议案 十二、修改《信息披露管理制度》的议案 十三、公司以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案

凯诺科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2003 凯诺科技股份有限公司 年第一次临时股东大会 表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

监票人职责：

• 1 、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视为弃权；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权， a

• 并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于公司设立董事会专门委员会的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于公司设立董事会专门委员会的议案向本次大会作汇报，提请各 位股东审议。

为了完善公司的治理结构，强化董事职责，更有效地保护投资者的利益， 从而达到股东利益和公司利润的最大化，公司决定在董事会设立四个专门委员 会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，以加强董事 会对公司经营、运作的监督和指导作用。各专门委员会对公司董事会负责，其各 项提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会成员原则上由董事组成，其中提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员， 审计委员会中至少应有一名独立董事是专业会计人士。

上述董事会专门委员会人员构成情况如下： 战略委员会——委员：叶惠丽、周建平、樊剑 主任委员：叶惠丽 提名委员会——委员：周建平、樊剑、沙智慧 主任委员：樊剑 审计委员会——委员：杨洪、樊剑、沙智慧 主任委员：沙智慧 薪酬与考核委员会——委员：叶惠丽、樊剑、沙智慧 主任委员：樊剑 上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年6 月29 日

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于审议制订《公司独立董事工作细则》的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于审议制订《凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案 向本次大会作汇报，提请各位股东审议。

为了完善公司的治理结构，促进公司规范运作，强化公司独立董事职责，更 好地维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件精神，公司拟 制订《凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则》（详见附件一），请各位股东认 真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年6 月29 日

附件一： 凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维 护公司及股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程， 结合公司实际情况，公司制定独立董事工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会由九名董事组成，根据中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事的要求，公司根据需要，设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业 人士。

第二章 任职条件

第四条 独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人；

1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• 5

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员；

• （六）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构

• 中任职的人员；

• （七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

• （八）中国证监会认定的其他人员。

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

• （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

• （四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要

• 达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

• （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

第三章 提名、选举和聘任

1 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会按照规定公布上述内容。

第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

除出现法律、法规和本公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不充分的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、 法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第四章 职责

第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董 事还具有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公 5 司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 300 5 于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时 2 2 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或 延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

第十二条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

第十三条 公司给予独立董事适当的津贴。

独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十四条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由 董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。

第十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第十七条 公司可选择适当时机建立必要的独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 附则

第十八条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。 第十九条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十条 本细则自公司股东大会审议通过后开始实施。

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于审议制订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于审议制订《凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案 向本次大会作汇报，提请各位股东审议。

为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关 规定，结合本公司实际，公司拟制订《凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法》 （详见附件二），请各位股东认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年 6 月 29 日

附件二：

凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行 股票，上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社 会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董 事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金 说明书公告的募集资金使用用途。

第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入 时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。

第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）， 应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔 偿责任。

第二章 募集资金的存放

第七条 为方便募集资金的使用，和对使用情况进行监督，公司实行募集 资金的专项存款制度。

第八条 公司在银行设立募集资金使用专户，并与银行签订募集资金专用 帐户管理协议，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说 明书承诺的募集资金使用计划使用。

第九条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确 有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用 帐户存储的原则。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项 目、投资金额安排使用，实行专款专用。

第十一条 公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》 的规定，严格履行申请和审批手续。

第十二条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用 募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。 第十三条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计 划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责 人或总经理签批、会计部门执行的程序。

10 第十四条 使用募集资金超出计划额度时，超出额度在计划额度 ％以内 10 （含 ％）时，由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额 10 20 20 度 ％－ ％时，由董事长批准，超出额度在计划额度 ％以上需由董事会批 准。

第十五条 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资协议约定。因 特别原因，超出计划投入时，按照《上市规则》和《公司章程》等规定的程序办 理。

第十六条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金 可以暂时用于补充流动资金。

募集资金用于暂时补充流动资金时，须经总经理办公会议批准。 第十七条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷 款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法 人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十八条 实际募集资金超出招股说明书或募集说明书所需资金的部分， 经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的 后备资金。

第十九条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或 其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第四章 募集资金项目实施管理

第二十条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目 的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司 计划财务部负责执行。

第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质 量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。 第二十三条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用 的活动应当建立有关会计记录和台帐。

第二十四条 项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部门进 行竣工验收。竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报 告，财务部门牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效

益评价报告及时提交董事会。

第二十五条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因 素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关 20 6 部门应及时向总经理、董事会报告。投资超预算 ％、延期 个月以上的应向 股东大会报告。经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。

第二十六条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立 台帐、报表制度，按半年度、年度向财务部门和董事会办公室提交项目投资效果 评估报告。

第二十七条 财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况 的总结报告及已投运项目的效益核算情况。

第五章 募集资金使用情况的报告和披露

第二十八条 总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情 况。

第二十九条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用 情况，并抄报公司监事会。 第三十条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度报 告和季度报告）中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。 第三十一条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同董 事会办公室、项目管理部门、财务部门共同编制。 第三十二条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务 外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。 第三十三条 公司董事会决定变更募集资金投向，应提交股东大会审议， 并按规定及时公告，披露以下内容：

• 1 、 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 2 、 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的

• 说明；

• 3 、 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关

• 规定予以披露；

• 4 、 新项目涉及关联交易的，还应当按照《凯诺科技股份有限公司关联交易

• 决策制度》的有关规定予以披露；

• 5 、 上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金投资项目的变更

第三十四条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集

说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总 经理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事 会提议。

第三十五条 募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产 业政策。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论 证。

第三十六条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更 方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对 是否变更作出决议。

第三十七条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经 股东大会审议通过前，不得擅自变更募集资金投向。

第三十八条 募集资金项目投资节余资金的运用，由财务部门商同有关部 门提出方案，经总经理办公会议确认后报经董事会研究确定，并提交股东大会审 议批准。

第七章 募集资金使用情况的监督

第三十九条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。 公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报 告董事会，同时报送监事会和总经理。

第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审计。

第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第八章 附 则

第四十二条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。 第四十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度的议案向本次 大会作汇报，提请各位股东审议。

为完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟在股东大会董事选举中采 用累积投票制度，以充分反映中小股东在董事选举中的意见，切实维护中小股东 的利益。

董事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所 持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权 集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选； 如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行 投票，直至选出全部董事。

如上述议案获得通过，公司将对《公司章程》做相应的修改，加入在股东大 会董事选举中采用累积投票制度的条款，并相应修改《股东大会议事规则》。 上述议案，请认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年 6 月 29 日

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于公司董事会成员调整的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于公司董事会成员调整的议案向本次大会作汇报，提请各位股东 审议。

根据中国证监会2001 年8 月16 日发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》有关规定，在2003 年6 月30 日前，所有上市公司董事会成员中 应当至少包括三分之一独立董事。对此，中国证监会南京特派办亦专门下发文件 要求加以落实并将对此予以重点核查。

由于公司目前董事会总人数为11 人，其中独立董事2 人，距离上述标准有 较大差距。公司董事会经过讨论，决定对公司董事会进行成员调整：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3 人。结合《公司章程》中高级管理人员占董事比例 不超过二分之一的规定，公司决定接受董事周永平先生、蔡卫保先生、陶国华先 生等三位董事辞去董事职务的报告。董事会对上述董事在任职期间的勤勉工作和 显著成效表示诚挚的谢意！

董事会经过讨论，拟提名曹政宜先生为公司独立董事候选人。 如上述议案获得通过，公司将对《公司章程》做相应的修改。 上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年 6 月 29 日

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于修改《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于修改《公司章程》的议案向本次大会作汇报，提请各位股东审 议。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》与中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关文件精神，结合公司的实际情况，特对《公司 章程》（以下简称“章程”）作如下修改：

一、原章程第六条：“公司注册资本为人民币16439.1411 万元。”修改为“公 司注册资本为人民币21370.8834 万元。”

二、原章程第十八条：“公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中 托管。”修改为“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。”

三、原章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股16439.1411 万股，其中 发起人持有8789.1411 万股，均为法人股；社会公众持有7650 万股。”修改为“公 司的股本结构为：普通股21370.8834 万股，其中发起人持有11425.8834 万股， 均为法人股；社会公众持有9945 万股。”

四、原章程第三十五条第六点：“依照法律、公司章程的规定获得有关信息， 包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本 结构。”

修改为：“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费 用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料；股东 大会会议记录；季度报告、半年度报告和年度报告；公司股本总额、股本结构。”

五、原章程第七十六条：“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项， 董事会认为必要时，或单独、合并持有5%以上表决权股东提出要求时应进行公 证。”修改为：“公司董事会应邀请本公司聘请的律师事务所的指定律师出席股东 大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项出具法律意见书，董事会

认为必要时，或单独、合并持有5%以上表决权股东提出要求时应同时聘请公证 人员出席股东大会进行公证。”

六、原章程第七十九条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。”修改为 “董事由股东大会选举或更换，采取累积投票选举制度选举董事，任期三年”。 并在本条款后增加以下内容：“董事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举 两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 票多少依次决定董事人选。适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选； 如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行 投票，直至选出全部董事。”

七、原章程第一百零三条：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事二名” 修改为：“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名”

八、原章程第一百一十三条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知”修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（含 信函通知与传真通知）”

九、原章程第一百一十五条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。”修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事并且包括至少半数以 上的独立董事出席方可举行。”

十、原章程第一百二十一条后增加二条，作为“第一百二十二条及第一百二 十三条”，原序号顺延：

第一百二十二条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。专门委员会 成员原则上由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是专业会计 人士。为确保董事会各专门委员会高效、规范运作，各专门委员会应按董事会要 求制定相应的实施细则开展工作。

第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 聘请中介机构的费用由公司承担。

十一、原章程第一百五十三条：“公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告”修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九 个月结束后三十日以内编制公司一季度、三季度财务报告；在每一会计年度前六 个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告”。

十二、原章程第一百五十四条：“公司年度财务报告以及进行中期利润分配 的中期财务报告”修改为：“公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年 度财务报告”；“公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注”修改为：“公司不进行半年度利润分配的, 半年度财务 报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注”。

十三、原章程第一百五十五条：“中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。”修改为：“季度财务报告、半年度财务报告和年度财 务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

十四、原章程第一百七十七条：“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。”

修改为：“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。”

上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年6 月29 日

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于审议修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于审议修改《股东大会议事规则》的议案向本次大会作汇报，提 请各位股东审议。

为了完善公司的治理结构，保证所有股东、特别是中小股东充分行使权利， 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《证券法》、《公司法》及《公司章程》的 有关规定，公司拟修改《凯诺科技股份有限公司股东大会议事规则》，加入董事 选举的累积投票制度：

1 、第三十五条：“股东会议的通知以公告方式进行；《上海证券报》为刊登 公司公告的报刊。”

修改为：“股东会议的通知以公告方式进行；《上海证券报》、《中国证券报》 为刊登公司公告的报刊。”

2 、第五十四条：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。董事的选举可以采取累积投票制度。”修改为：“股东 大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 董事的选举采取累积投票制度。”

并在本条款后增加以下内容：“董事选举中采用累积投票制度，即股东大会 选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票 权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董事人选。适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如 下：

（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选； 如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行 投票，直至选出全部董事。”

上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年 6 月 29 日

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于审议修改《信息披露管理制度》的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于审议修改《信息披露管理制度》的议案向本次大会作汇报，提 请各位股东审议。

为了完善公司的治理结构，保证所有股东、特别是中小股东充分行使权利， 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《证券法》、《公司法》及《公司章程》的 有关规定，公司拟修改《凯诺科技股份有限公司信息披露管理制度》中有关信息 披露指定报刊的条款：

1 、第三条：“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊”修改为：“公司指定《上海证券报》与《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊”。

2 、第四条：“公司披露的信息在《上海证券报》上刊登，同时将其置备于公 司住所、证券交易所，供社会公众查阅” 修改为“公司披露的信息在《上海证 券报》与《中国证券报》上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社 会公众查阅”。

• 3 、第七条：“公司需要披露的信息包括：定期报告（包括：年度报告、中期

• 报告、季度报告）”修改为“公司需要披露的信息包括：定期报告（包括：年度 报告、半年度报告、季度报告）”。

上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年 6 月 29 日

凯诺科技股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 关于公司以金融机构借款先行实施部分配股 募集资金投资项目的议案

各位股东及列席代表：

我现在就关于公司以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的 议案向本次大会作汇报，提请各位股东审议。

公司2002 年第二次临时股东大会通过以下配股募集资金投资项目并授权董 事会在本次配股募集资金到位之前，根据生产经营的需要，以金融机构借款先行 实施本次配股拟投资项目：

• 1、投资约4,092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目；

• 2、投资约3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造

• 项目；

• 3、投资约12,450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经

• 营高品位出口服装产品项目；

• 4、投资约4,040 万元引进关键设备、技术、软件完善200 万件衬衫生产线

• 技术改造项目；

5、投资约4,100 万元引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术 改造项目。

为了抢抓市场机遇，尽快实施项目，提高项目投入产出效果，做大做强公司 主业，更好地回报公司股东，根据股东大会授权和《公司章程》对董事会投资权 1 2 3 4 限的规定，本公司决定以金融机构借款先行实施以上第 、 、 、 项投资项目。 待公司本次配股获得中国证监会核准且配股募集资金到位后，以部分募集资金偿 还金融机构借款。

上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 年 6 月 29 日