Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2003

Feb 16, 2003

凯诺科技股份有限公司 二○○二年度股东大会会议资料

二○○三年二月二十三日

凯诺科技股份有限公司 2002 年度股东大会材料目录

• 一、 股东大会参会须知

• 二、 股东大会表决及选举办法的说明

• 三、 大会议程

• 四、 大会主持人讲话

• 2002

• 五、 公司 年度董事会工作报告

• 2002

• 六、 公司 年度监事会工作报告

• 2002

• 七、 公司 年度财务决算报告

• 2003

• 八、 公司 年度财务预算报告

• 2002

• 九、 公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 2003

• 十、 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 年度审计机构并授权董事会决

• 定其报酬事宜的议案

凯诺科技股份有限公司 2002 年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公 司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的 全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就 有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言 或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进 行大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报 告有关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2002 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记 名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时 向大会秘书处领取表决票。

• 一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规

• 定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行 监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责：

• 1 、 负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2 、 监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3 、 监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1 、未交的表决票视为弃权；

• 2 、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权， a

• 并在相应的方格处画“ ”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3 、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人 填写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

2002 凯诺科技股份有限公司 年度董事会工作报告 董事长 叶惠丽

各位股东及列席代表：

2002 我受公司第二届董事会委托，向大会报告本届董事会 年度的工作，请 予审议。

一、经营情况的讨论和分析

报告期内，在董事会的领导和全体管理人员的努力下，公司全面贯彻 100-1=0 “ ”的生产经营理念，规范经营、严格管理，在完善信息化管理的基础 上，优化人员组合，整合营销资源，努力拓展销售市场，不断提高主营业务的 国际国内市场占有率。同时，利用年内公司博士后工作站和江苏省首家服装工 程技术研究中心先后挂牌的契机，加强技术攻关，解决关键难题，增强公司产 品的科技含量和盈利能力。一年来，以“圣凯诺”职业服和高档精纺面料为代 表的公司产品在激烈的市场竞争中脱颖而出，屡获好评，竞争优势得到进一步 巩固，成功回避了行业内销量增长和价格下跌并存的“怪圈”，使得公司主营业 务不断健康成长。

公司自上市以来立足做大做强纺织服装主业，募集资金投入项目产生效益 2002 明显，为公司持续快速发展创造了良好的条件。 年，公司全面完成年初制 定的生产经营目标，全年实现主营业务收入 583470082.49 元，同比增长 38.39% ； 实现净利润 86092287.33 元，比上年增长 25.20% 。

二、报告期内公司经营情况

• （一）、主营业务范围及经营情况

• 1 、公司主营业务范围

本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售， 染整加工业务。

2002 年度，公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下：

• 1

• （ ）、按行业划分

单位：人民币元

行 业	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
毛纺行业	212079156.21	56.76%	57638933.75	179.29%
服装行业	371390926.28	29.71%	165604984.50	22.27%
合 计	583470082.49	38.39%	223243918.25	43.03%

2 （ ）、按产品划分

单位：人民币元

产 品	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
精纺呢绒	175591236.80	58.31%	54136883.30	183.10%
服 装	371390926.28	29.71%	165604984.50	22.27%
染整加工	36487924.41	49.71%	3502050.45	131.21%
合 计	583470082.49	38.39%	23243918.25	43.03%

3 （ ）、按地区划分

单位：人民币元

地 区	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
南 方	416886203.73	33.80%	153416875.21	40.34%
北 方	145225423.56	50.12%	60254525.89	52.26%
其 它	21358455.20	60.70%	9572517.15	33.20%
合 计	583470082.49	38.39%	223243918.25	43.03%

2 、公司主要从事高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产销售，市场占有 率在国内一直名列前茅。在精纺面料方面，公司利用目前较强的开发设计能力 和设备优势，面料生产主要定位于具有国内领先水平的高档精纺呢绒，其产品 在国内服装企业采购中拥有较高的市场份额；高档西服在香港著名影星梁朝伟 出任形象代言人后，配合公司在媒体及户外广告中的宣传，目前具有较高的品 牌形象，以此为代表的公司高档西服正在继续向国内男装第一品牌迈进；职业 服方面，公司利用在高档精品面料和服装设计开发方面的优势，针对不同行业 特点，开发设计出极具市场竞争能力和价格优势的职业装，在与竞争对手的多 2002 次竞标中屡屡胜出，其中 式水政监察标志服，现已向全国范围推广，并获 得国家专利，其余如金融、保险、电信、航空、法院、检察院等集团消费市场 也得到进一步的巩固和拓展，产品知名度和美誉度不断提高，市场销售持续增 长。

公司立足主业，发挥比较优势，全部销售收入均为主营业务收入。其中， 精纺面料年度销售收入为 175591231.80 元，占主营业务收入的 30.09% ，主营业 务利润的 24.25% ；高档西服、职业服年度销售收入为 371390926.28 元，占主营

63.65% 74.18% 业务收入的 ，主营业务利润的 。主要产品销售情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
产 品 名 称	销售收入	销售成本	毛利率	备 注
高档精纺面料	175591231.80	121454348.50	30.83%	占主营业务收入的10%以上
高 档 服 装	371390926.28	205785941.78	44.59%	占主营业务收入的10%以上

3 、报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。

2002 年，公司科研开发能力再上新台阶，博士后科研工作站和江苏省首家 服装工程技术研究中心先后落户我公司。通过这些研究机构，公司和东华大学 等全国知名高校达成了合作意向，为公司走产学研相结合的可持续发展之路， 继续保持在技术水平上的长期领先优势奠定了良好的基础。

年内，公司新品开发层出不穷。索罗丝呢、生态呢、舒爽呢、泰达丝呢、 维克呢全部通过省级鉴定，其中索罗丝呢、舒爽呢、维克呢三只产品填补了国 +PVA 内空白，达到国际先进水平。随后开发的“羊毛 ”技术获省科技进步二等 AS 1 奖，新型抗皱防缩 — 衬衫填补了国内空白。特别值得一提的是，公司全生 态性高支精纺呢绒项目还被列入国家级火炬计划项目。在注重高新技术的同时， 公司还在新品研发过程中，大胆尝试新材料、新技术、新风格，将艺术、时尚 2003 与流行充分融合，并强调最终的服用性能，取得了良好的收效。 年春夏中 国流行面料展上，公司精品天然花呢、高级毛麻花呢、毛麻休闲花呢三个系列 7 11 的 只产品榜上有名。 月，我公司选送的休闲时尚花呢、绿色时尚花呢、休 3 2003/2004 闲时尚呢 只产品被中国流行面料评审委员会评定并入围“ 秋冬中国 流行面料”。这些充分说明了公司目前的研发实力已经走在国内同行的前列，大 大增强了公司产品在市场竞争中的优势地位。

除了对新产品的研究开发，公司还将打破国际市场的“绿色壁垒”作为一 4 CCIBLAC 项常抓不懈的任务。 月，公司检测中心通过 （中国国家出入境检验 ISO/IEC17025 检疫实验室认可委员会）认可，顺利通过 标准的认证，被推荐为 CCIBLAC 认可实验室，意味着公司继成功通过 ISO9001 — 2000 版质量体系、 ISO14001 环境管理体系认证后，第三次打破通向国际市场的技术壁垒，为实现 产品和环境“双优”从管理上予以了保证。另外，为了实现环境管理体系和环

境标志产品的“双绿”，公司于今年８月正式建立了环境标志产品保障体系，圣 HJBZ30 2000 凯诺精纺呢绒因质量符合 — 环境标志产品生态纺织品技术要求， 最终被授予“环境标志”的使用资格。这些都为公司产品在国内国际市场的“绿 色通行”扫清了障碍。

（二）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司现有控股子公司一家，为上海克瑞特服饰有限公司。该公司主要从事 500 各类服装及服饰、皮革制品、针纺织品的销售，注册资本 万元，本公司拥 有 59% 的股权。该公司现有总资产 22626857.33 元， 2002 年度营业收入为 82082952.96 元，实现净利润 2777727.91 元。

（三）、主要供应商及客户情况

• 1 117352672.70 、向前五名供应商合计的采购金额为 元，占年度采购总额

• 52.50%

• 的 。

• 2 、向前五名客户销售额共计 129098052.49 元，占公司全年销售总额的

• 22.13% 。

（四）、经营中出现的问题及解决方案

1 、国内毛纺服装生产企业竞相扩大生产能力，市场总体呈现供过于求的局 面。对此，公司主要采取以下应对措施：一是利用科研开发能力和先进设备优 势，将产品定位在具有国内领先水平的高档精纺呢绒和高附加值的服装上，避 免过度竞争导致的价格战；二是利用品牌知名度，营造差异化竞争；三是利用 WTO 加入 后广阔的国际市场，积极拓展产品出口空间。

2 、由于行业进入壁垒相对较低，新的竞争对手不断出现，包括出现一些服 装企业进入上游毛纺行业和一些毛纺企业向下游服装行业渗透的新局面。对此， 公司主要采取如下措施：一是完善纺织、服装一体化的产业链优势，继续实现 向服装产业的全面转型，增强面料的自我消化能力；二是利用公司面料的成本 优势和服装的设计开发、售前售后服务优势，以及适应小批量、高质量、多品

种、短周期的快速反应能力，增强职业服综合竞争能力；三是公司服装品牌的 培育经历了一个相对较长的过程，目前拥有一部分忠实的消费群体，具有较高 的品牌认知度。

3 、随着企业的快速成长壮大，对人才的引进和使用也都提出了更高的要求。 对此，公司本着尊重人才、量才而用的原则，主要做好以下措施：一是继续与 知名高校联手培养高级复合型人才，先后与东华大学、上海财经大学共同创办 了服装研究生课程班、财务研究生课程班，在人才建设上又迈出了领先的一步； 二是采取社会化办学，通过和职业学校的合作，为企业“量体定做”高级技工， 培训生产一线班组长，为各生产车间建设一支知识化、专业化、正规化的生产 管理队伍提供最有力的支持，从而达到向管理要效益的目标；三是对组织机构 和人员进行了一次全面盘点并重新安排，使得部门设置更加精简，人员安排更 加科学合理。

（五）、年度经营成果与年初经营计划对比情况

2002 年，公司围绕年初制定的各项业务发展计划，在变幻的市场以及复杂 2002 12 的竞争环境中，积极应对，努力拼搏，取得了显著的成果。截止 年 月 31 日，公司各项任务的落实完成情况如下：

1 2002 、报告期内，公司继续深化服装产业链。针对年初提出的 年度主营 5 6 业务收入计划实现 亿元，争取 亿元的目标。报告期内，公司共完成主营业 务收入 583470082.49 万元，较去年同期增加 161864827.02 万元，增幅为 38.39% ， 超额完成计划任务。

2 、在市场营销方面，公司充分挖掘市场潜力提高市场份额，初步建立了比 较完整的市场快速反应系统。在细分市场的基础上，公司充分利用与金融机构、 政府部门之间的良好关系，做好优质服务，确保以点带面，突破全局，收到了 良好的效果。

3 、在投资、筹资方面，公司加强前次募集资金投入项目的管理工作，确保 其产生良好的经济效益。同时，积极申报公司再融资事宜，并做好再融资项目

的各项前期准备工作，为公司新一轮快速发展抢占先机。 三、公司投资情况

• 1 2001 、截止 年末，公司前次募集资金已经全部使用完毕，无募集资金延

• 续到本报告期使用的情况。

2 、公司 2001 年 5 月 29 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过《关 1200 于投资 万元参股南京理工科技园股份有限公司的议案》，后由于客观情况 2002 1 18 1080 1080 的变化，公司于 年 月 日以自筹资金实际出资 万元，合 万 21.6% 股，占总股本的 ，股权性质为法人股。南京理工科技园股份有限公司注 5000 册资本 万元，主要经营高新技术的研究、开发、技术转让、咨询、培训、 服务；高新技术项目的孵化、成果的转化以及相关产品的经营、投资与资产管 理、咨询。

2002 6 南京理工科技园股份有限公司于 年 月正式开始营业，目前正在处于 项目培育阶段，本公司因其开办费一次性记入故投资收益相对有所减少。 四、公司财务状况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2002年12月31 日	2001年12月31日	同比增长（+,-）
总 资 产	1015016745.10	970233557.14	4.62%
股东权益	683476900.81	597641426.97	14.36%
项 目	2002 年	2001 年	同比增长（+,-）
主营业务利润	218288061.30	152771814.21	42.85%
净 利 润	85835473.84	68763930.34	24.83%
现金及现金等价物净增加额	-96652.81	-254428844.25	——

公司财务状况变动的主要原因：

（一）、总资产 1015016745.10 元，本年度增加 44783187.96 元，主要是本 期因前次募集资金投入项目投入生产，经营规模扩大所致；

（二）、股东权益 683476900.81 元，本年度增加 85835473.84 元，主要是本 期净利润增加所致；

（三）、主营业务利润 218288061.30 元，本年度增加 65456247.09 元，主要 是前次募集资金投入项目投产后，公司本期销售增加导致利润增长；

85835473.84 17071543.50 （四）、净利润 元，本年度增加 元，主要是由于： 1 2 438.70 、本期主营业务利润增加； 、报告期内收到上一年度退回所得税 万元； 3 、根据江苏省地方税务局《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知 CAD 书》，同意公司“ 服装设计系统及装备生产高品位服装技术改造项目”所 购置的国产设备抵免企业所得税 128.29 万元；

（五）、现金及现金等价物净增加额 -96652.81 元，本年度增加 254332191.44 1 22758082.84 元，主要是因为： 、本期经营活动产生的现金流量净额同比减少 5000 2 元，主要是本期支付 万元应付票据所致； 、本期投资活动产生的现金流 量净额同比增加 368613176.90 元，主要是上期募股资金使用所致； 3 、本期筹 资活动产生的现金流量净额同比减少 91522902.62 元，主要是上期银行借款增 加所致。

五、生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响

（一）、公司原享受所得税先按33%税率缴纳，财政再给予18%返还，实际 税负15%的税收优惠，自2002 年1 月1 日起，该税收优惠政策停止执行。为此， 公司充分把握募集资金项目投产，产销规模扩大的有利时机，主营业务利润不 断增长，降低了这一政策因素给公司净利润带来的影响。

WTO （二）、中国加入 后，国外的配额限制逐步取消，为公司在更大范围 内平等参与国际竞争创造了良好的条件。

2003 六、 年经营管理计划

2003 （一）、 年公司确定的生产经营指导思想是“以市场为导向，整合资 源及研发优势，强化和调整产业结构，加强基础管理，把适应市场变化和满足 市场需求作为工作之本，提高公司持续发展的综合实力”。

1 、围绕公司发展战略，做大服装产业

公司将继续学习借鉴国际国内先进成功经验，按照由毛纺向服装转型的既 定方针，继续突出主营业务，深化服装产业链，努力形成核心竞争力，继续保 持各项经济指标的快速增长。

继续保持对科技开发和技术改造的投入力度，明确重点的开发方向，以市 场为导向，加强对市场的研究和把握，及时地开发出贴近市场、符合客户的新 产品，增强产品的创新能力。

WTO 进一步完善营销体系建设和市场建设，针对中国加入 后的新形势， 在继续扩大国内市场的同时，努力开拓国际市场。明晰产品的市场特点和价值， 丰富产品的文化内涵，创造高附加值的品牌。

• 2 、坚持“有所为有所不为”，有效配置资源

根据资源集中有效利用的原则，公司今后将继续加大对服装产业的深度开 发，适当调整产业结构。同时通过收购、兼并、控股等各种形式，合理利用资 本市场工具，扩大公司主营业务，提升公司核心竞争力。

• 3 、深化内部改革，提高工作效率

2003 为适应市场竞争日益激烈的形势，提高企业竞争力，公司 年将以提高 工作效率为目的，加大内部管理力度。通过内部结构的改革，实现资源优化； 通过加强核算及监督，实现成本降低；通过完善岗位评定及绩效考核，实现绩 效提升。随着公司战略的进一步实施，产业结构的不断扩展，公司现有人才储 备与事业发展需求之间将出现新的矛盾，因此公司将在人力资源体制的建设方 面下功夫，积极引进人才特别是高级专业人才，保证公司的可持续发展。

• 4 、坚持开放的理念，寻求新的发展

随着中国入世，国内的市场格局正在发生深刻的变化，许多新生事物发展 迅速，竞争手段不断翻新，作为凯诺科技这样一个充满着生机和活力的上市公 司，更应该坚持“与时俱进，开放创新”的理念，积极研究市场新的动向，努 力寻求新的商机，实现更大的发展。

（二）、为顺利完成上述经营计划，公司管理层在新的一年里将着手抓好以 下几项工作：

1 、按照监管部门的要求，认真贯彻《公司法》、《证券法》和相关法规的规定， 吸收国际先进经验，进一步完善总部及控股子公司的管理体制，进一步加强制

度建设，规范公司生产管理、营销管理、资金管理和质量管理，努力提高管理 水平，进一步优化完善符合公司自身特点的科学的管理体系。

• 2 、借鉴国内成功实践经验，

结合公司发展客观情况，建立积极有效的内部激励机制和约束机制，在增 强公司经营管理层和员工对公司经营的投入程度与责任心的同时，使经营管理 层权力得到有效监督，从而减少或避免公司生产经营产生风险。同时进一步加 强企业文化建设，增强企业凝聚力，调动员工的企业主人翁精神，共同完成企 业的发展目标。

• 3 、根据有关法律法规的要求，继续增加独立董事在公司董事会中所占的比

• 例，增强董事会决议的独立性和科学性，进一步完善公司治理结构，促进公司 规范运作。

• 4 、深化管理理念，狠抓员工内在素质的提高，加快人才培养的步伐。同时，

• 继续加大技改投入力度，将利用高科技改造传统产业的成功经验发扬光大。

5 、抓好资产流转管理，确保资产质量。做好生产销售的“三降一增”（降 低品种成本，降低品种库存，降低应收款，增加效益）工作。

• 6 、合理运用资本经营，壮大公司主业，形成毛纺向服装全面转型的新格局。

• 七、董事会日常工作情况

• （一）、董事会会议情况及决议内容

8 本年度共召开 次董事会会议，会议情况及决议内容如下：

• 1 2002 1 28 、 年 月 日，公司第一届董事会第十四次会议召开，会议审议并

• 通过以下决议：

• 1 2001

• （ ）、审议通过公司 年年度报告正文及年报摘要，并同意按时披露公

• 2001

• 司 年年度报告及年报摘要；

• 2 2001 2001

• （ ）、审议通过公司 年度董事会工作报告的预案，并提交公司

• 年年度股东大会审议；

• 3 2001

• （ ）、审议通过公司 年度总经理工作报告；

• 4 2001 2001

• （ ）、审议通过公司 年度财务决算报告的预案，并提交公司 年

年度股东大会审议；

• 5 2002 2001

• （ ）、审议通过公司 年度财务预算报告的预案，并提交公司 年

• 年度股东大会审议；

• （ 6 ）、审议通过公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 , 并 2001

• 提交公司 年年度股东大会审议；

• 7 2002

• （ ）、审议通过公司 年度利润分配政策；

• 8 2002

• （ ）、审议通过公司 年度资本公积金转增股本的政策；

• （ 9 ）、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2002 年度审计机构 2001

• 并授权董事会决定其报酬事宜的预案，并提交公司 年年度股东大会审议；

• 10

• （ ）、审议通过聘用公司证券事务代表事项，决定聘请张鸿飞先生为公司

• 证券事务代表；

• 11 2001

• （ ）、审议通过公司股东大会议事规则，并提交公司 年年度股东大

• 会审议；

• 12 2001

• （ ）、审议通过公司董事会议事规则，并提交公司 年年度股东大会

• 审议；

• 13

• （ ）、审议通过公司总经理工作细则；

• 14 2001

• （ ）、审议通过公司信息披露管理制度，并提交公司 年年度股东大

• 会审议；

• 15 2001

• （ ）、审议通过公司关联交易决策制度，并提交公司 年年度股东大

• 会审议；

• 16

• （ ）、审议通过提名独立董事候选人议案；

• 17 2001

• （ ）、审议通过公司董事薪酬确定的预案，并提交公司 年年度股东

• 大会审议；

• 18

• （ ）、审议通过公司高级管理人员薪酬确定的议案；

• （ 19 ）、审议通过修改公司章程的预案，并提交公司 2001 年年度股东大会

• 审议；

• 20

• （ ）、审议通过了修订后的公司内部财务管理制度；

• 21

• （ ）、审议通过了《上市公司依法运作自查表》；

• （ 22 ）、决定于 2002 年 3 月 9 日上午 9 时召开 2001 年年度股东大会，审议

以上须提交股东大会审议的事项。

2002 1 30 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 2 2002 4 18 、 年 月 日，公司第一届董事会第十五次会议召开，会议审议并

• 通过以下决议：

• 1 2002

• （ ）、审议通过了公司 年第一季度报告及其披露事项，并同意按时披 2002

• 露公司 年第一季度报告；

• 2

• （ ）、审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会候选人的 2002

• 议案，并提交 年第一次临时股东大会审议。

• 2002 4 20

• 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 3 2002 4 27 、 年 月 日，公司第一届董事会第十六次会议召开，会议审议并

• 通过以下决议：

• 1

• （ ）、审议通过关于公司符合增发新股条件的议案；

• 2 2002 A

• （ ）、逐项审议通过公司 年公募增发 股发行方案；

• 3

• （ ）、审议通过关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告；

• 4

• （ ）、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明；

• 5

• （ ）、审议通过关于本次收购海澜集团公司热电联产车间资产的关联交易

• 和同业竞争的议案；

• 6

• （ ）、审议通过了进一步规范关联交易的议案；

• （ 7 ）、决定于 2002 年 5 月 31 日上午 9 ： 00 在公司会议室召开公司 2002 年

• 度第一次临时股东大会，审议以上事项及第一届董事会、监事会换届选举事项。 2002 4 30

• 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 4 2002 5 31 、 年 月 日，公司第二届董事会第一次会议召开，会议审议并通

• 过以下决议：

• 1

• （ ）、选举叶惠丽女士为公司第二届董事会董事长，选举杨洪先生、陶晓

• 华先生为公司第二届董事会副董事长；

2 （ ）、根据董事长提名，决定聘用赵国英女士为公司总经理，聘用赵志强 先生为公司董事会秘书，根据总经理提名，决定聘用赵志强先生、蔡卫保先生 为公司副总经理，聘用陶国华先生为公司财务负责人，聘用王建华先生为公司 销售负责人；

• 3

• （ ）、决定聘用张鸿飞先生为公司证券事务代表。

2002 6 1 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 5 2002 6 14 、 年 月 日，公司第二届董事会第二次会议召开，会议审议并通

• 过以下决议：

• 1 2002 A

• （ ）、关于放弃公司 年公募增发 股发行方案的议案；

• 2 2002

• （ ）、关于公司 年配股符合配股条件的议案；

• 3 2002

• （ ）、关于公司 年配股的具体方案；

• 4 2002

• （ ）、关于公司 年配股募集资金项目及可行性的议案；

• 5

• （ ）、关于修改《凯诺科技股份有限公司经理工作细则》的议案；

• 6 2002

• （ ）、决定召开 年第二次临时股东大会。

2002 6 18 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 6 2002 6 27 、 年 月 日，公司第二届董事会第三次会议召开，会议审议并通

• 过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》的议案。

• 7 2002 7 20 、 年 月 日，公司第二届董事会第四次会议召开，会议审议并通 2002 2002

• 过了公司 年半年度报告和半年度报告摘要，并同意按时披露公司 年 半年度报告和半年度报告摘要。

• 8 2002 10 23 、 年 月 日，公司第二届董事会第五次会议召开，会议审议并

• 通过以下决议：

• 1 2002

• （ ）、审议通过了公司 年第三季度报告及其披露事项，并同意按时披 2002

• 露公司 年第三季度报告；

2 （ ）、逐项审议了对中国证监会发行监管部《关于凯诺科技股份有限公司 配股申请文件反馈意见函》中有关问题说明的议案。

• （二）、董事会对股东大会决议的执行情况

1 、 2002 年 3 月 9 日，公司 2001 年度股东大会审议通过 2001 年度利润分配 2001 12 31 及资本公积金转增股本预案，决定以公司截止 年 月 日的股本总额 16439.1411 万股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 2.5 股派 0.15 元（含 10 0.02 税）。扣税后，社会公众股东实际每 股获得 元的现金红利。股权登记日 2002 4 15 2002 4 23 为 年 月 日，利润分配及转增股本工作于 年 月 日全部完成。

2 2002 7 20 2002 、 年 月 日，公司 年第二次临时股东大会审议通过放弃公司

2002 A 2002 年公募增发 股发行方案，同时决定在 年实施配股。根据股东大会 的决议和授权，公司董事会聘请相关中介机构制作了有关申请材料，目前正报 中国证券监督管理委员会等待核准。

八、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案

2002 85835473.84 经江苏天衡会计师事务所审计，本公司 年度实现净利润 10% 8745302.68 5% 元。按《公司章程》有关规定，提取 的法定公积金 元和 的 法定公益金 4372651.34 元，加上 2001 年度未分配利润 86694113.85 元，本年度 可供全体股东分配的利润为 151192063.67 元。根据公司业务发展规划及 2003 年 拟投资项目的资金需求状况，董事会决定公司本次不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。以上利润分配及资本公积金转增股本的预案需提交年度 股东大会审议。

九、其它事项

公司发行上市以来，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。在此基础上， 2002 6 14 年 月 日，公司与《中国证券报》签定信息披露刊登协议，增加《中 国证券报》为公司指定信息披露报刊之一。

2002 年已经过去，成绩只属于过去。随着全球经济的逐步回暖以及中国经 济的持续增长，伴随世界市场的进一步开放，国内纺织服装行业整体上将继续 呈现稳定增长的态势，但行业内部竞争将日趋激烈。同时，随着国民经济的发 展和居民收入水平的普遍提高，我国的劳动力成本业在逐步提高，成本比较优 势受到挑战，竞争优势有所减弱，加上国际同行利用资金、技术、设计和营销 等方面优势，积极进入国内市场，企业将不可避免地出现分化。因而，公司未 来的发展仍然任重而道远。为此，公司董事会将继续科学决策，严格贯彻执行 股东大会所作出的各项决议，努力把握公司发展的大好时机，努力拼搏、团结 奋斗，做大做强服装产业链，力争使凯诺科技股份有限公司的竞争实力和盈利 能力在新的一年里获得全面的提升，以更好的业绩来回报公司的各位股东。 我的报告完了，谢谢大家！

凯诺科技股份有限公司董事会

2003 2 23 年 月 日

2002 凯诺科技股份有限公司 年度监事会工作报告 监事会召集人 何莹

各位股东及列席代表：

2002 我受公司监事会委托，就本届监事会 年度的工作向大会报告，请予审

议。

一、报告期内，公司监事会共召开五次会议。

• 1 2002 1 28 、公司第一届监事会第九次会议于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议并通过了以下决议：

• 1 2001 2001

• （ ）、公司监事会 年度工作报告，并提交公司 年度股东大会审

议；

• 2 2001

• （ ）、公司 年度报告及摘要；

• 3 2001

• （ ）、公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

• 4 2001

• （ ）、监事会对公司 年度运作情况和经营决策发表的独立意见；

• 5 2001

• （ ）、公司《监事会议事规则》，并提交公司 年度股东大会审议；

• 6

• （ ）、公司监事薪酬确定的预案。

2002 1 30 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 2 2002 4 18 、公司第一届监事会第十次会议于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议并通过了以下决议：

• 1 2002

• （ ）、公司 年第一季度报告及其披露事项；

• 2 2002

• （ ）、监事会对公司 年第一季度运作情况和经营决策发表的独立意

见；

• 3

• （ ）、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会候选人的议案。 2002 4 20

• 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 3 2002 4 27 、公司第一届监事会第十一次会议于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议并通过了以下决议：

• 1

• （ ）、《关于公司符合增发新股条件的议案》；

• 2 2002 A

• （ ）、《公司 年公募增发 股发行方案》；

• 3

• （ ）、《关于本次收购海澜集团公司热电车间资产的关联交易和同业竞争的

议案》；

• 4

• （ ）、《进一步规范关联交易的议案》。

2002 4 30 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 4 2002 5 31 、公司第二届监事会第一次会议于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议并通过了《选举监事会召集人的议案》，选举何莹女士为公司第二届监 事会召集人。

2002 6 1 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 5 2002 7 20 、公司第二届监事会第二会议于 年 月 日在公司会议室召开，会

• 议审议并通过了以下决议；

• 1 2002

• （ ）、公司 年半年度报告及半年度报告摘要。

• 2 2002

• （ ）、监事会对公司 年上半年度运作情况和经营决策发表的独立意

见。

2002 二、 年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从切 实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法 运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况 等各方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

1 、 公司依法运作情况

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制 度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作 认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度较为完善且行 之有效。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高级管理人员履行职责 的情况时，未发现任何违纪违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

2 、 检查公司财务情况

2002 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 年度财务

2002 2002 决算报告、公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案、经审计的 2002 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 年度的财务决算报告真实可 靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具 的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2002 年度的财务状况和经营成果。

• 3 、 报告期内，公司前次募集资金已使用完毕，无新募集资金投资项目情况。

• 4 、报告期内，公司无重大收购或出售资产的交易行为，未发现任何内幕交

• 易，亦未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

• 5 、报告期内，公司未发生重大关联交易，因客观情况所发生的少数关联交

• 易定价公平，未发现损害本公司利益的情况。

我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司监事会

2003 2 23 年 月 日

2002 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 2002 关于 年度财务决算报告的议案

各位股东及列席代表：

2002 我现在就关于 年度财务决算报告的议案向本次大会作汇报，提请各位 股东审议。

2002 年度，在董事会的领导和全体管理人员的努力下，公司规范经营、严 格管理，在完善信息化管理的基础上，优化人员组合，整合营销资源，努力拓 展销售市场，不断提高主营业务的国际国内市场占有率。一年来，以“圣凯诺” 职业服和高档精纺面料为代表的公司产品在激烈的市场竞争中脱颖而出，屡获 好评，竞争优势得到进一步巩固，公司主营业务不断健康成长。

2002 年公司实现主营业务收入 58347.01 万元，比 2001 年增长 38.39% ；主 营业务利润 21828.81 万元，比 2001 年增长 42.89% ；利润总额 12204.63 万元， 2001 47.18% 8583.55 2001 24.83% 2002 比 年增长 ；净利润 万元，比 年增长 ；截止 12 31 101501.67 2001 4.62% 年 月 日，公司总资产为 万元，比 年增长 ；总股本 21370.88 万元；股东权益 68347.69 万元，比 2001 年增长 14.36% ；每股净资产 3.20 元；净资产收益率 ( 全面摊薄 )12.56 % 、 ( 加权平均 )13.40% ；每股收益 ( 全面 摊薄 )0.40 元、 ( 加权平均 )0.40 元，上述财务指标已经江苏省天衡会计师事务所 有限公司出具的天衡审字 (2003)10 号审计报告确认。

上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 2 23 年 月 日

2002 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 2003 关于 年度财务预算报告的议案

各位股东及列席代表：

2003 我现在就关于 年度财务预算报告的议案向本次大会作汇报，提请各位 股东审议。

2003 年度我公司将继续努力降低各项成本，提高产品制成率，扩大市场营 销，改善售后服务，完善运作机制，实现市场先导，技术保证，管理协调的密 切配合，提高公司的经营效率，增强企业的竞争力，同时考虑到公司再融资项 2003 18000 目能够顺利实施的因素，正常情况下，预计公司 年实现销售：精纺呢绒 43000 4000 65000 万元，服装 万元，染整业务 万元，合计主营业务收入 万元， 预计比 2002 年增长 11.40% ；主营业务成本 39200 万元，预计比 2002 年增长增 加 8.82 ％；主营业务税金及附加 550 万元，预计比 2002 年增长 10.97 ％；主营 25250 2002 15.68 6400 业务利润 万元，预计比 年增长 ％；营业费用 万元，预计 2002 4.85 2600 2002 2.73 比 年增长 ％；管理费用 万元，预计比 年增长 ％；财务 费用 1350 万元，预计比 2002 年增长 50 ％；营业利润 14900 万元，预计比 2002 年增长 21.14 ％；投资收益 50 万元，预计比 2002 年增长 11.73 ％；利润总额 14950 2002 22.50 万元，预计比 年增长 ％。

上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 2 23 年 月 日

2002 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 2002 关于 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 各位股东及列席代表：

2002 我现在就关于 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案向本次大 会作汇报，提请各位股东审议。

2003 10 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（ ） 号审计报告 2002 58347.01 21828.81 确认， 年度公司实现主营业务收入 万元，主营业务利润 8583.55 万元，净利润 万元。取得这样的成绩，是公司董事会的正确领导与公 司管理层、全体员工的辛勤努力的结果。

10% 8745302.68 5% 按《公司章程》有关规定，提取 的法定公积金 元和 的 法定公益金 4372651.34 元，加上 2001 年度未分配利润 86694113.85 元，本年度 可供全体股东分配的利润为 151192063.67 元。根据公司业务发展规划及 2003 年 拟投资项目的资金需求状况，公司决定本次不进行利润分配，也不进行公积金 转增股本。

上述预案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2003 2 23 年 月 日

2002 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 2003 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

2003 我现在就继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 年度财 务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案向本次大会作汇报，提请各位 股东审议。

自公司申请发行股票以来，就聘请江苏天衡会计师事务所为本公司的财务 审计机构。该所对我公司的生产经营情况熟悉，并能坚持独立、公正、客观、 公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观公正、实 事求是的审计。为保持和发扬这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服 2003 务，建议续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 年度财务审计机 构，聘期为一年，并授权董事会决定其报酬事宜。

2002 另外，根据有关规定，要求披露会计师事务所报酬事项。 年度，我公 58 司支付给江苏天衡会计师事务所有限公司的报酬总额为 万元。

以上议案，请认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2003 2 23 年 月 日