HK CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

참고서류 3.2 (주)에이치케이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3 월 5 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 에이치케이&cr주 소: 경기도 화성시 양감면 사릅재길 117&cr전화번호: 031 350 2800
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

&cr

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사&cr에이치케이	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계명재	최대주주&cr대표이사	보통주	3,490,827	18.91	최대주주&cr대표이사
권미경	최대주주의&cr특수관계인	보통주	608,750	3.30	최대주주의&cr배우자
박정식	등기임원	보통주	487	-	임원
계			4,100,064	22.21	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
고봉채	보통주	20	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위

&cr

주식회사 에이치케이 제28기 정기주주총회(2019년 03월 28일)를 위한 &cr주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제29기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 18일, (종료일) 2019년 3월 27일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없음.

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) - 2019년 3월 28일 오전 10시&cr (장소) - 경기도 화성시 양감면 사릅재길 117 ㈜에이치케이 Conference Hall&cr&cr마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) - 고봉채&cr (부서 및 직위) - 재무팀 팀장&cr (연락처) - 031 350 2821 &cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr 당사는 레이저가공기의 제조 및 판매를 지배적 단일 사업으로 영위하는 업체로써 공시 대상의 요건을 갖춘 사업부문은 통계청 한국산업표준분류에 의한 전자응용 가공공작기계 제조업(29221)이며, 연결대상 종속회사도 동일 사업부문을 영위하고 있습니다.&cr &cr레이저관련 산업은 산업기반기술의 축적을 목적으로 정부의 주도하에 중기거점기술개발사업을 추진하고 있는 바, 전기, 전자, 기계, 컴퓨터 등의 첨단분야와도 깊은 연관을 가지고 있으며 관련학문의 발전은 물론 반도체, 자동차, 철강 산업 등에도 광범위하게 적용되어 산업의 전후방연관효과가 뛰어난 분야입니다. 그러므로, 레이저관련산업은 국가의 경쟁력을 강화하고 기반기술의 축척에 크게 기여할 수 있는 새로운 분야입니다&cr &cr 나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

(1) 연결기준 &cr &cr ※ 아래의 연결재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제29기 2018년 12월 31일 현재
제28기 2017년 12월 31일 현재&cr

주식회사 에이치케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제29(당) 기말		제28(전) 기말
자산
유동자산		53,258,514,002		50,622,916,792
현금및현금성자산	4,530,629,561		8,201,815,189
단기금융상품	1,470,076,745		81,562,500
당기손익-공정가치측정금융자산	3,498,396,872
당기손익인식금융자산	-		198,045,100
매출채권및기타채권	15,833,899,219		18,680,523,248
재고자산	27,491,275,766		22,758,679,523
기타금융자산	43,795,470		53,120,620
기타유동자산	390,440,369		649,170,612
비유동자산		31,042,005,825		30,541,390,102
장기금융상품	266,000,000		1,260,296,940
유형자산	29,824,496,123		28,644,889,954
무형자산	418,501,235		469,323,898
기타금융자산	533,008,467		166,879,310
자 산 총 계		84,300,519,827		81,164,306,894
부채
유동부채		26,489,190,459		21,875,630,528
당기손익-공정가치측정금융부채	-
매입채무	4,481,714,482		6,332,612,555
차입금	18,899,099,980		12,131,272,619
당기법인세부채	35,400,876		93,108,486
판매보증충당부채	214,725,174		234,200,635
기타금융부채	669,260,769		614,338,522
기타유동부채	2,188,989,178		2,470,097,711
비유동부채		9,928,386,564		12,993,511,411
차입금	9,130,000,000		12,353,333,360
이연법인세부채	669,924,809		623,865,551
기타금융부채	128,461,755		16,312,500
부 채 총 계		36,417,577,023		34,869,141,939
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		47,882,942,804		46,295,164,955
자본금	9,227,893,500		9,212,893,500
기타불입자본	9,190,000,813		9,106,843,673
이익잉여금	29,397,035,472		27,943,334,065
기타자본구성요소	68,013,019		32,093,717
비지배지분		-		-
자 본 총 계		47,882,942,804		46,295,164,955
부 채 및 자 본 총 계		84,300,519,827		81,164,306,894

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr

주식회사 에이치케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제29(당) 기		제28(전) 기
매출		53,658,144,285		57,186,686,094
매출원가		42,514,957,597		44,206,720,446
매출총이익		11,143,186,688		12,979,965,648
판매비와관리비	10,115,941,049		10,182,569,894
영업이익		1,027,245,639		2,797,395,754
금융이익	141,839,572		62,152,163
금융원가	868,851,163		715,835,443
기타영업외이익	1,609,880,709		641,067,301
기타영업외비용	403,668,713		2,027,912,009
법인세비용차감전순이익		1,506,446,044		756,867,766
법인세비용(수익)	52,744,637		424,292,684
당기순이익		1,453,701,407		332,575,082
기타포괄손익		35,919,302		262,358,414
후속적으로 당기손익으로 재분류될&cr 수 있는 항목
해외사업장환산외화차이	35,919,302		262,358,414
당기총포괄이익		1,489,620,709		594,933,496
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주		1,453,701,407		332,575,082
비지배지분		-		-
당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주		1,489,620,709		594,933,496
비지배지분		-		-
주당이익
기본주당순이익		79		18
희석주당순이익		79		18

연 결 자 본 변 동 표
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr

주식회사 에이치케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본		이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의&cr 소유주 귀속	비지배지분	총 계
주식발행초과금	주식선택권	외화환산적립금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01	9,202,893,500	8,796,611,099	212,938,352	27,610,758,983	(230,264,697)	45,592,937,237	-	45,592,937,237
당기순이익	-	-	-	332,575,082	-	332,575,082	-	332,575,082
주식선택권행사	10,000,000	8,000,000	-	-	-	18,000,000	-	18,000,000
주식보상비용(환입)	-	36,134,833	53,159,389	-	-	89,294,222		89,294,222
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	262,358,414	262,358,414	-	262,358,414
2017.12.31	9,212,893,500	8,840,745,932	266,097,741	27,943,334,065	32,093,717	46,295,164,955	-	46,295,164,955
2018.01.01	9,212,893,500	8,840,745,932	266,097,741	27,943,334,065	32,093,717	46,295,164,955	-	46,295,164,955
당기순이익	-	-	-	1,453,701,407	-	1,453,701,407	-	1,453,701,407
주식선택권행사	15,000,000	66,202,251	(54,202,251)	-	-	27,000,000	-	27,000,000
주식보상비용(환입)	-	-	71,157,140	-	-	71,157,140	-	71,157,140
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	35,919,302	35,919,302	-	35,919,302
2018.12.31	9,227,893,500	8,906,948,183	283,052,630	29,397,035,472	68,013,019	47,882,942,804	-	47,882,942,804

연 결 현 금 흐 름 표
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr

주식회사 에이치케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제29(당) 기		제28(전) 기
I.영업활동 현금흐름		(1,518,978,375)		8,029,549,003
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(743,431,215)		9,280,384,558
가. 당기순이익	1,453,701,407		332,575,082
나. 가감 :	1,913,823,622		3,727,714,961
재고자산평가손실	83,212,707		(30,938,488)
감가상각비	941,989,129		935,008,332
무형자산상각비	88,654,504		96,386,969
대손상각비	431,263,002		673,642,430
주식보상비용	71,157,140		89,294,222
판매보증비	356,679,850		97,026,080
외화환산손실	66,331,904		1,156,795,112
단기매매금융자산평가손실	34,135,773		2,962,700
유형자산처분손실	8,261,658		-
무형자산손상차손	-		7,500,000
이자비용	868,851,163		715,835,443
외화환산이익	(522,606,270)		(134,455,520)
대손충당금환입	-		(88,487,645)
유형자산처분이익	(53,718,407)		(74,995,195)
무형자산처분이익	(144,727,272)		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(7,408,608)		-
당기손익-공정가치측정금융자산거래이익	(32,067,799)		-
파생상품거래이익	(67,160,000)		(80,000,000)
파생상품평가이익	(3,679,917)		-
이자수익	(141,839,572)		(62,152,163)
정부보조금 수익	(116,250,000)		-
법인세비용(수익)	52,744,637		424,292,684
다. 운전자본 변동 :	(4,110,956,244)		5,220,094,515
단기금융상품	(139,536,743)		431,010,400
파생상품자산의 감소	67,160,000		80,000,000
매출채권	2,848,734,659		2,097,772,520
미수금	1,710,029		13,371,328
선급금	233,476,799		(337,631,134)
선급비용	38,495,428		(8,548,311)
재고자산	(4,723,397,345)		391,152,954
매입채무	(1,847,648,526)		1,674,757,738
미지급금	6,228,882		(138,404,643)
장기미지급금	117,961,755		16,312,500
선수금	(134,840,850)		1,103,964,471
예수금	4,266,712		1,057,048
부가세예수금	(179,858,493)		(276,932,488)
판매보증충당부채	(376,155,311)		(92,226,669)
해외사업환산	(27,553,240)		344,438,801
2. 이자수취	109,003,627		57,881,272
3. 이자지급	(820,157,798)		(735,591,304)
4. 법인세환급(납부)	(64,392,989)		(573,125,523)
II. 투자활동 현금흐름		(5,720,102,667)		(131,199,626)
대여금의 감소	106,318,600		128,846,425
단기금융상품의 처분	2,455,256,938		648,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	484,362,769		-
유형자산의 처분	92,229,713		136,940,522
무형자산의 처분	194,727,272		-
기타금융자산의 처분	5,550,142		35,106,000
기타금융자산의 취득	(503,145)		-
정부보조금 상환	-		(460,000,000)
대여금의 증가	(467,393,450)		(20,000,000)
단기금융상품의 취득	(2,263,500,000)		(72,000,000)
장기금융상품의 취득	(336,000,000)		(445,874,575)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(3,738,515,000)		-
유형자산의 취득	(2,164,804,665)		(144,217,998)
무형자산의 취득	(87,831,841)		(18,000,000)
III. 재무활동 현금흐름		3,574,265,268		(2,320,256,259)
단기차입금 차입	17,831,073,208		9,717,787,509
장기차입금 차입	5,000,000,000		7,150,000,000
단기차입금 상환	(15,483,807,946)		(16,116,043,776)
장기차입금 상환	(3,799,999,994)		(3,089,999,992)
주식선택권의 행사	27,000,000		18,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(3,664,815,774)		5,578,093,118
V. 기초의 현금및현금성자산		8,201,815,189		2,728,809,992
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(6,369,854)		(105,087,921)
VII. 기말의 현금및현금성자산(주석35)		4,530,629,561		8,201,815,189

(2) 별도기준&cr &cr ※ 아래의 연결재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

재 무 상 태 표
제29기 2018년 12월 31일 현재
제28기 2017년 12월 31일 현재&cr

주식회사 에이치케이	(단위 : 원)

과 목	제29(당) 기말		제28(전) 기말
자산
유동자산		49,697,752,175		49,899,883,329
현금및현금성자산	3,001,064,106		7,216,522,709
단기금융상품	1,470,076,745		81,562,500
당기손익-공정가치측정금융자산	3,498,396,872
당기손익인식금융자산	-		198,045,100
매출채권및기타채권	18,419,560,960		21,723,549,267
재고자산	23,168,447,147		20,289,709,071
당기법인세자산	-		-
기타금융자산	17,520,120		53,120,620
기타유동자산	122,686,225		337,374,062
비유동자산		32,677,600,016		30,282,624,456
장기금융상품	266,000,000		1,260,296,940
지분법적용투자주식	3,784,200,000
유형자산	27,743,890,063		28,501,758,542
무형자산	369,587,453		371,496,332
기타금융자산	513,922,500		149,072,642
자 산 총 계		82,375,352,191		80,182,507,785
부채
유동부채		24,099,411,279		20,557,289,504
당기손익-공정가치측정금융부채	-		-
매입채무	3,935,608,971		5,814,460,962
차입금	18,899,099,980		12,131,272,619
당기법인세부채	35,556,270		93,257,411
판매보증충당부채	196,502,089		234,200,635
기타금융부채	605,548,546		491,762,294
기타유동부채	427,095,423		1,792,335,583
비유동부채		9,811,613,316		12,972,392,661
차입금	9,130,000,000		12,353,333,360
이연법인세부채	659,488,316		602,746,801
기타금융부채	22,125,000		16,312,500
부 채 총 계		33,911,024,595		33,529,682,165
자본
자본금	9,227,893,500		9,212,893,500
기타불입자본	9,190,000,813		9,106,843,673
이익잉여금	30,046,433,283		28,333,088,447
자 본 총 계		48,464,327,596		46,652,825,620
부 채 및 자 본 총 계		82,375,352,191		80,182,507,785

포 괄 손 익 계 산 서
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr

주식회사 에이치케이	(단위 : 원)

과 목	제29(당) 기		제28(전) 기
매출		48,566,224,001		54,008,597,765
매출원가		39,930,450,100		42,933,689,506
매출총이익		8,635,773,901		11,074,908,259
판매비와관리비	7,374,488,333		7,562,655,180
영업이익		1,261,285,568		3,512,253,079
금융이익	141,694,613		61,942,671
금융원가	868,851,163		715,835,443
기타영업외이익	1,580,507,786		598,144,478
기타영업외비용	337,865,074		2,016,178,525
법인세비용차감전순이익		1,776,771,730		1,440,326,260
법인세비용(수익)	63,426,894		435,291,526
당기순이익		1,713,344,836		1,005,034,734
기타포괄손익		-		-
당기총포괄이익		1,713,344,836		1,005,034,734
주당이익
기본주당순이익		93		55
희석주당순이익		93		54

자 본 변 동 표
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr

주식회사 에이치케이	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본		이익잉여금	총 계
주식발행초과금	주식선택권
---	---	---	---	---	---
2017.01.01	9,202,893,500	8,796,611,099	212,938,352	27,328,053,713	45,540,496,664
당기순이익	-	-	-	1,005,034,734	1,005,034,734
주식매수선택권행사	10,000,000	8,000,000	-	-	18,000,000
주식보상비용(환입)	-	36,134,833	53,159,389	-	89,294,222
2017.12.31	9,212,893,500	8,840,745,932	266,097,741	28,333,088,447	46,652,825,620
2018.01.01	9,212,893,500	8,840,745,932	266,097,741	28,333,088,447	46,652,825,620
당기순이익	-	-	-	1,713,344,836	1,713,344,836
주식매수선택권행사	15,000,000	66,202,251	(54,202,251)	-	27,000,000
주식보상비용(환입)	-	-	71,157,140	-	71,157,140
2018.12.31	9,227,893,500	8,906,948,183	283,052,630	30,046,433,283	48,464,327,596

현 금 흐 름 표
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr

주식회사 에이치케이	(단위 : 원)

과 목	제29(당) 기		제28(전) 기
I.영업활동 현금흐름		(326,378,436)		7,841,091,571
1. 영업에서 창출된 현금흐름	449,307,214		9,092,155,675
가. 당기순이익	1,713,344,836		1,005,034,734
나. 가감 :	1,422,457,509		3,415,385,021
재고자산평가손실	72,209,707		(53,437,888)
감가상각비	863,613,247		901,228,675
무형자산상각비	39,740,720		47,473,185
대손상각비	276,675,551		490,742,131
주식보상비용	71,157,140		89,294,222
판매보증비	182,889,252		24,388,019
외화환산손실	9,698,025		1,148,071,216
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	34,135,773		-
단기매매금융자산평가손실	-		2,962,700
무형자산손상차손	-		7,500,000
이자비용	868,851,163		715,835,443
외화환산이익	(493,233,347)		(88,538,697)
대손충당금환입	-		(88,487,645)
유형자산처분이익	(53,718,407)		(74,995,195)
무형자산처분이익	(144,727,272)		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(7,408,608)		-
당기손익-공정가치측정금융자산거래이익	(32,067,799)		-
파생상품거래이익	(67,160,000)		(80,000,000)
파생상품평가이익	(3,679,917)		-
이자수익	(141,694,613)		(61,942,671)
정부보조금 수익	(116,250,000)		-
법인세비용(수익)	63,426,894		435,291,526
다. 운전자본 변동 :	(2,686,495,131)		4,671,735,920
단기금융상품	(139,536,743)		431,010,400
파생상품자산의 감소	67,160,000		80,000,000
매출채권	3,506,854,073		760,667,134
선급금	184,917,000		(196,659,000)
선급비용	29,770,837		2,557,153
재고자산	(2,950,947,783)		1,842,780,220
매입채무	(1,875,602,444)		1,527,154,782
미지급금	65,092,887		(61,197,754)
장기미지급금	11,625,000		16,312,500
선수금	(1,185,388,602)		636,143,018
예수금	48,000		(24,000)
부가세예수금	(179,899,558)		(267,419,925)
판매보증충당부채	(220,587,798)		(19,588,608)
2. 이자수취	108,858,668		57,671,780
3. 이자지급	(820,157,798)		(735,591,304)
4. 법인세환급(납부)	(64,386,520)		(573,144,580)
II. 투자활동 현금흐름		(7,456,975,581)		(74,463,902)
대여금의 감소	105,200,500		124,737,525
단기금융상품의 처분	2,455,256,938		648,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	484,362,769		-
유형자산의 처분	89,034,545		132,785,000
무형자산의 처분	194,727,272		-
기타금융자산의 처분	5,550,142		29,749,000
정부보조금 상환	-		(460,000,000)
대여금의 증가	(440,000,000)		(20,000,000)
단기금융상품의 취득	(2,263,500,000)		(72,000,000)
장기금융상품의 취득	(336,000,000)		(445,874,575)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(3,738,515,000)		-
종속기업투자의 추가 취득	(3,784,200,000)		-
유형자산의 취득	(141,060,906)		(73,860,852)
무형자산의 취득	(87,831,841)		(18,000,000)
III. 재무활동 현금흐름		3,574,265,268		(2,320,256,259)
단기차입금 차입	17,831,073,208		9,717,787,509
장기차입금 차입	5,000,000,000		7,150,000,000
단기차입금 상환	(15,483,807,948)		(16,116,043,776)
장기차입금 상환	(3,799,999,992)		(3,089,999,992)
주식선택권의 행사	27,000,000		18,000,000
IV. 현금및현금성자산의 감소		(4,209,088,749)		5,446,371,410
V. 기초의 현금및현금성자산		7,216,522,709		1,875,239,220
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(6,369,854)		(105,087,921)
VII. 기말의 현금및현금성자산(주석35)		3,001,064,106		7,216,522,709

&cr※ 상기 재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr※ 최종 확정된 재무제표 및 연결재무제표, 주석사항은 "감사보고서제출"의 첨부문서 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

이익잉여금처분계산서(안)
제29기(당)기	2018년 01월 01일부터&cr 2018년 12월 31일까지	제28기(전)기	2017년 01월 01일부터&cr 2017년 12월 31일까지
처분예정일	2019년 03월 28일	처분확정일	2018년 03월 29일

주식회사 에이치케이	(단위 : 원)

과 목	제29기	제28기
Ⅰ.미처분이익잉여금	29,939,294,610	28,225,949,774
1. 전기이월미처분이익잉여금	28,225,949,774	27,220,915,040
2. 당기순이익	1,713,344,836	1,005,034,734
Ⅱ.임의적립금등의이입액	-	-
1. 연구및인력개발준비금	-	-
합계	29,939,294,610	28,225,949,774
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		-
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금	29,939,294,610	28,225,949,774

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 28기	제 27기
주 식 수	18,455,787주	18,425,787주
액 면 가 액(원)	500	500
주당배당금(원)	-	-
액면배당율(%)	-	-
시가배당율(%)	-	-
총 배당금액(원)	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박정식	1971. 09	사내이사	-	이사회
Yong Sang Won	1962. 09	기타비상무이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
박정식	(주)에이치케이&cr상무	(주)진로 근무 &cr(주)에이치케이 상무이사(현)	-
Yong Sang&crWon	HK America,Inc.&cr지사장	(주)삼성테크윈 근무 &crHK America,Inc. 지사장(현)	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3 ( 0 )	4(주1) ( 0 )
보수총액 내지 최고한도액	10억	10억

(주1) 2019년 3월 28일 기타비상무이사 Yong Sang Won 취임 예정자 포함.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	5천만원	5천만원

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김학신	1956. 02	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김학신	대주회계법인 이사	공인회계사&cr대주회계법인 이사	-

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr - 2019년 3월 28일 정기주주통회 결의로 부여할 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
민양기	상무이사	연구소장	보통주	30,000
조승연	차장	팀장	보통주	15,000
이원재	프로	팀장	보통주	15,000
양현우	프로	팀장	보통주	15,000
총( 4 )명	-	-	-	총 75,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 (75,000 주)
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상에서 결정&cr&cr2. 행사기간: 2022.03.28 ~ 2029.03.27&cr -주총일 부여
기타 조건의 개요	- 행사가격은 관련 법규 및 계약서를 따름&cr- 주식매수선택권부여의 취소는 정관, 관련법규 및 계약서에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
18,505,787	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	1,850,578	1,555,578

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2014년	3월 21일	1	보통주	30,000	-	-	30,000
2016년	12월 28일	13	보통주	295,000	-	60,000	235,000
2017년	3월 29일	1	보통주	30,000	-	-	30,000
계		총(15 )명	보통주	총(355,000)주	총( - )주	총(60,000)주	총(295,000)주