Hitevision Co., Ltd. — Remuneration Information 2019

Sep 9, 2019

证券简称：鸿合科技 证券代码： 002955

鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）

==> picture [203 x 51] intentionally omitted <==

鸿合科技股份有限公司

二零一九年九月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《鸿合科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 243.7617 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 13723.3977 万股的 1.78%。其中首次授予 195.0117 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.42%；预留 48.7500 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36% 。 预留部分占本次授予权益总额的 20.00 % 。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为 311 人，包括公司（含控股子公司， 下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本计划激励对象未参与 两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本计划。

五、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 30.49 元 / 股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激 励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场进入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东 大会审议通过后的 12 个月内授出，否则失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

目录

第一章 释义 .................................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .........................................................................11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................... 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................................................. 21 第十章 限制性股票的会计处理 ...................................................................................... 23 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ..................................................................... 25 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 28 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ..................................................................... 30 第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................................ 33 第十五章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................... 34 第十六章 附则 ............................................................................................................... 36

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

鸿合科技、本公司、公司、上市公司	指	鸿合科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划	指	鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心管理人员及核心业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除限售之日
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《鸿合科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干的工作积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本计划。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划 设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的 激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2.激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务 骨干（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由 公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 311 人，包括：

1.公司董事、高级管理人员；

• 2.公司核心管理人员；

• 3.公司核心业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内 于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

2.公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而 买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属 于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对 象。

3.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 243.7671 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 13723.3977 万股的 1.78%。其中首次授予 195.0117 万股， 占本计划公告时公司股本总额的 1.42%；预留 48.7500 万股，占本计划公告时公 司股本总额的 0.36% 。 预留部分占本次授予权益总额的 20.00 % 。

由于本激励计划为公司首次实施股权激励计划，因此所有在有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计为本计划授出限制性股票的数量，未超过公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计 划获授的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占授予限制性
		获授的限制性		占目前总股本
姓名	职务		股票总数的比
		股票数量(万股)		的比例
			例
孙晓蔷	董事、副总经理、董事 会秘书	14.25	5.85%	0.10%
李建宏Eric Lee	副总经理	14.25	5.85%	0.10%
龙旭东	副总经理	3.34	1.37%	0.02%
柯根全	副总经理	2.27	0.93%	0.02%
谢芳	财务总监	2.00	0.82%	0.01%
中层管理人员及核心骨干 （306人）		158.9	65.19%	1.16%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

预留部分	48.75	20.00%	0.36%
合计（311人）	243.76	100.00%	1.78%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额 的 10%。

2.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励 对象相关信息。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

12

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。首次授予的限制性股票，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予 并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计 划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后 的 12 个月内授出，否则失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1.公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管， 作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的尚未解除限售的 限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

13

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激 励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由 公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售	自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	23%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售	自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	36%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售	自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	41%

若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解 除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部 分各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

14

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

• 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干

• 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施 细则》等相关规定。

• 4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

15

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 30.49 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 30.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 60.98 元的 50%，为每股 30.49 元； （二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.63 元的 50%，为每股 28.82 元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

16

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1.最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6.证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

17

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

示意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6.证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有 个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励 对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解除限售期	以2018年营业收入为基数，公司2019年实现营 业收入不低于基数的110%；
首次授予限制性股票的第二个解除限售期	以2018年营业收入为基数，公司2020年实现营 业收入不低于基数的130%；
首次授予限制性股票的第三个解除限售期	以2018年营业收入为基数，公司2021年实现营 业收入不低于基数的150%；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

18

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

注：述 “ 营业收入 ” 以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据。

若预留部分在 2019 年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若 预留部分在 2020 年授予，则预留部分的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个 会计年度，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留部分授予限制性股票的第一个解除限售 期	以2018年营业收入为基数，公司2020年实现 营业收入不低于基数的130%；
预留部分授予限制性股票的第二个解除限售 期	以2018年营业收入为基数，公司2021年实现 营业收入不低于基数的150%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 除限售的比例：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.7	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本计划指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为营业收入指标，营业收入指标是公司发展能力及企

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

19

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

业成长性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2018 年营业收入 为基数，2019-2021 年营业收入分别不低于基数的 110%、130%、150%的业绩考 核目标。对激励对象而言，该业绩考核目标具有可行性和挑战性，可起到较好的 激励作用;对公司而言，该业绩考核目标兼顾了激励对象、公司和股东的利益， 有利于吸引和留住优秀人才、提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而 实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

20

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2.配股：

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

21

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2.配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

3.缩股：

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4.派息：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5.增发：

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据股东大会授权，应由公司董事会审议通过关于调整 限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议 案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务 所意见。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

22

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1.授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4.限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价 确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案 公告日以当前收盘价对首次授予的 195.0117 万股限制性股票的公允价值进行了 预测算(授予时进行正式测算)，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值 =公司股票的市场价格-授予价格，为每股30.71 元。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日在 2019 年 9 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限 制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

23

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

首次授予限制性股 票的数量 （万股）
	需摊销的总费用 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
195.0117	5,988.82	818.48	2929.53	1626.96	613.85

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生 效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况 下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效 率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

24

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，公司董 事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象 的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划 并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权， 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

25

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体 的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完 成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股 权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算 在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

26

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通

过；

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1.导致提前解除限售的情形;

• 2.降低授予价格的情形。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案， 依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的 规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

27

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者若激励对象因触犯法律、违反职业 道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事 会批准，公司可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获得的限制性股票。激励对象获

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

28

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应保证其参与本 激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时 返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务 相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公 司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司， 并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承 担赔偿责任。

（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

（十）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使

（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

29

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第十三章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• 1.公司控制权发生变更；

• 2.公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照 前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公 司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限 制性股票由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

30

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前术原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性 股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条 件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并 应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售条件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人 所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在 继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次 解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若已解除限 售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

31

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

（六）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人 员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

32

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生 的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委 员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决 或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼解决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

33

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第十五章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2.配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3.缩股：Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4.增发：

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

• 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷(1＋n)

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

34

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2.配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

3.缩股：

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4.派息：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

三、回购价格的调整程序

• 1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股

• 东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限 责任公司办理登记结算事宜。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

35

鸿合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第十六章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

鸿合科技股份有限公司董事会 2019 年 9 月 9 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

36