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Sep 27, 2019

证券代码： 002955 证券简称：鸿合科技 公告编号： 2019-049

鸿合科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 27 日召开第一 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的 授权，董事会确定以 2019 年 9 月 27 日为授予日，向 303 名激励对象首次授予 196.62 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

2019 年 9 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》，其内容如下：

1.股权激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2.股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行公司A股普通股。

3.授予对象及数量：

本激励计划授予的激励对象总人数为 311 人，包括公司（含控股子公司，下 同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干。本次激励计划涉及的 激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划拟授予的限制性股票数量 243.7617 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 13723.3977 万股的 1.78%。其中首次授予 195.0117 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.42%；预留 48.7500 万股，占本激励

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计划草案公告时公司股本总额的 0.36%。预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

• 4.授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股30.49元。

• 5.解除限售的时间安排：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除 限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限 售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售	自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	23%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售	自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	36%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售	自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	41%

若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解 除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部 分各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%

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预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6.限制性股票的解除限售条件

激励对象需同时满足公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求，其获 授限制性股票方可解除限售。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予的限制性股票考核年度为 2019-2021 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件，各年度业绩考 核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解除限售期	以2018年营业收入为基数，公司2019年实现营 业收入不低于基数的110%；
首次授予限制性股票的第二个解除限售期	以2018年营业收入为基数，公司2020年实现营 业收入不低于基数的130%；
首次授予限制性股票的第三个解除限售期	以2018年营业收入为基数，公司2021年实现营 业收入不低于基数的150%；

注：述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据 为依据。

若预留部分在 2019 年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若 在 2020 年授予，则预留部分的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度， 预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留部分授予限制性股票的第一个解除限售 期	以2018年营业收入为基数，公司2020年实现 营业收入不低于基数的130%；
预留部分授予限制性股票的第二个解除限售 期	以2018年营业收入为基数，公司2021年实现 营业收入不低于基数的150%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

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限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 除限售的比例：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.7	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1. 2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事 对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同 日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

2. 2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3. 2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公

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司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单 的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划 首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

1. 2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关 于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2. 2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的 议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了同意的独立意见，认为调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资 格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激 励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说

明

因首次授予的 311 名激励对象中，有 8 名激励对象因个人原因、劳动关系不 符合等情况，故放弃认购本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票，全部由 其他激励对象认购。经公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，董事会对限制 性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予 的激励对象由 311 名调整为 303 名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数 243.76 万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由 195.01 万股调整为 196.62 万股，预留部分限制性股票数量由 48.75 万股调整为 47.14 万股。

上述调整之后，授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占授予限制性股	占本计划公告日
姓名	职务
		票数量(万股)	票总数的比例	股本总额的比例
孙晓蔷	董事、副总经理、 董事会秘书	14.25	5.85%	0.10%
李建宏Eric Lee	副总经理	14.25	5.85%	0.10%

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龙旭东	副总经理	3.34	1.37%	0.02%
柯根全	副总经理	2.27	0.93%	0.02%
谢芳	财务总监	2.00	0.82%	0.01%
中层管理人员及核心业务骨干 （298人）		160.51	65.85%	1.17%
预留部分		47.14	19.34%	0.34%
合计（303人）		243.76	100.00%	1.78%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。

本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。除上述调整外， 本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在 其他差异。

根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经 公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

公司第一届监事会第十二次会议对本激励计划首次授予激励对象名单（调整 后）进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师 出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-048）。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《鸿 合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划（草案）》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获 授权益：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2.激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象 的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

五、限制性股票的授予情况

• 1.本次限制性股票的授予日为：2019年9月27日

• 2.本次限制性股票的授予价格为：每股30.49元

• 3.本次限制性股票的激励对象和数量：

本次限制性股票授予对象共 303 人，首次授予数量 196.62 万股，公司本激

励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表（首次授予不含

预留部分）所示：

		获授的限制性股	占授予限制性股	占本计划公告日
姓名	职务
		票数量(万股)	票总数的比例	股本总额的比例
孙晓蔷	董事、副总经理、 董事会秘书	14.25	5.85%	0.10%
李建宏Eric Lee	副总经理	14.25	5.85%	0.10%
龙旭东	副总经理	3.34	1.37%	0.02%

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柯根全	副总经理	2.27	0.93%	0.02%
谢芳	财务总监	2.00	0.82%	0.01%
中层管理人员及核心业务骨干 （298人）		160.51	65.85%	1.17%
预留部分		47.14	19.34%	0.34%
合计（303人）		243.76	100.00%	1.78%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%。

2.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励 对象相关信息。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

1. 相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同 的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。

2. 6.本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符

3. 合上市条件的要求。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性 股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划 的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性 损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 9 月 27 日。根据企业会 计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
授予限制性股票的 数量（万股）
196.6172	6138.38	838.92	3002.69	1667.59	629.18

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实 际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况 下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效

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率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。

上述对公司经营能力和财务状况的影响仅为测算数据，公司将在定期报告中 披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成 果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖股票情况的说明 经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公 司股票的情况。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式 解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：

1. 因首次授予的311名激励对象中，有8名激励对象因个人原因、劳动关系 不符合等情况，故放弃认购本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票，全部 由其他激励对象认购。经公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对限制 性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予 的激励对象由311名调整为303名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数243.76 万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由195.01万股调整为196.62万股， 预留部分限制性股票数量由48.75万股调整为47.14万股。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励 计划内容一致，不存在其他差异。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规 及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2.本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励

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对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对 象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效， 满足获授限制性股票的条件。

3.公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次 激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法 规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，监事会同意授予日为2019年7月27日，向符合授予条件的303名激励对象授 予196.62万股限制性股票，授予价格为每股30.49元。

十、独立董事意见

1.董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年9月27日， 该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定， 同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3.公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的 激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合 法、有效。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的 有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年9

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月27日，向303名激励对象授予196.62万股限制性股票，授予价格为每股30.49元。

十一、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司实施的股权激励计划已取得必要的批 准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草 案）》的有关规定。

2、公司本次调整和授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述 批准和授权符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关 规定。本次股权激励计划调整和授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易 所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。

3、公司本次限制性股票的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数 量、激励对象符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有 关规定。公司本次调整及本次授予的相关事宜合法、有效。

十二、备查文件

1.《鸿合科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；

2.《鸿合科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；

3.《独立董事关于关于公司第一届董事会第十九次会议相关的独立意见》；

• 4.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股

票激励计划调整激励对象名单并向激励对象首次授予限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2019 年 9 月 27 日

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