Hitevision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 20, 2020

东兴证券股份有限公司

关于鸿合科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为鸿合 科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）首次公开发行A 股股票 并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定 的要求，对鸿合科技2019 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体 情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2019]839 号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431 万股人民币普通股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41 元/股， 本次发行募集资金总额为179,818.71 万元，扣除发行费用后募集资金净额 169,158.38 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019 年5 月16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字 [2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2019 年12 月31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	金 额
募集资金总金额	179,818.71
减：发行费用	10,660.33
实际募集资金净额	169,158.38
减：直接投入募投项目的金额	38,391.16

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1

募投项目先期投入及置换	5,078.03
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	20,300.00
进行现金管理的闲置募集资金	102,100.00
财务费用-银行手续费	0.09
加：财务费用-存款利息收入	96.37
加：理财产品投资收益	781.47
截止2019 年12 月31 日募集资金净额余额	4,166.93
加：尚未支付的发行费用	113.29
截止2019 年12 月31 日募集资金账户余额	4,280.22

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司制定的募 集资金管理制度中相关条款，公司及公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有 限责任公司（以下简称“鸿合创新”）、北京鸿合新线技术有限公司（以下简称“鸿 合新线”）及保荐机构东兴证券已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金 专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务 进行了详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019 年12 月31 日，《募集资金专户 存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2019 年12 月31 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：人民币万元

账户名称/ 实施主体	开户银行	银行账号	期末余额	募集资金用 途
鸿合科技	交通银行股份有限公 司北京北清路支行	110061415018800027336	83.06	用于交互显 示产品生产 基地项目
鸿合创新 注	上海浦东发展银行股 份有限公司深圳前海 分行	79350078801900000757	3,404.08
鸿合科技 注	宁波银行股份有限公 司北京亚运村支行	77070122000112177	403.84	用于研发中 心系统建设 项目
鸿合创新 注	宁波银行股份有限公 司北京亚运村支行	77070122000112651	--
鸿合科技	宁波银行股份有限公	77070122000112233	2.37	用于营销服

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2

	司北京亚运村支行			务网络建设 项目
鸿合新线 注	宁波银行股份有限公 司北京亚运村支行	77070122000112595	43.96
鸿合创新 注	宁波银行股份有限公 司北京亚运村支行	77070122000112707	0.47
鸿合科技 注	交通银行股份有限公 司北京北清路支行	110899991010003127135	96.32	用于信息化 系统建设项 目
鸿合创新 注	交通银行股份有限公 司北京上地支行	110060974018800093600	98.97
鸿合科技 注	宁波银行股份有限公 司北京亚运村支行	77070122000112386	144.71	用于补充流 动资金
鸿合创新 注	招商银行深圳分行车 公庙支行	755925470610618	2.43
合 计			4,280.22

注：为相关募集资金投资项目的实施主体。

三、本年度募集资金实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2019 年12 月31 日，公司2019 年年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》 （附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019 年12 月31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见 《变更募集资金投资项目情况表》（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019 年年度募集资金的 存放与使用情况。不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对鸿合科

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技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容及方式包括：（一）走访募集资金存放银行；（二）查阅募集资金三方监管协议 及募集资金到位以来募集资金专户月度对账单；（三）查阅公司历次董事会、监 事会、股东大会会议材料；（四）查阅公司关于募集资金使用及变更部分募集资 金投资项目实施方式的相关公告；（五）查阅公司关于募集资金存放与使用情况 的专项报告，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（六）查阅天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿合科技股份有限公司关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的及发行费用的专项鉴证报告》；（七）现场走访查 看募集资金投资项目的建设进度等。

保荐机构认为，鸿合科技2019 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用， 不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附表1：

募集资金使用情况对照表

2019 年1-12 月

编制单位：鸿合科技股份有限公司 单位：人民币万元

制单位：鸿合科技股份有限公司	制单位：鸿合科技股份有限公司	制单位：鸿合科技股份有限公司							单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			169,158.38		本报告期投入募集资金总额				43,469.19
报告期内变更用途的募集资金总额			46,737.01		已累计投入募集资金总额				43,469.19
累计变更用途的募集资金总额比例			27.63%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末投入 进度(%) (3)＝ (2)/(1) ［注］	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
交互显示产品生 产基地项目	否	88,650.00	88,650.00	10,082.46	10,082.46	11.37%	2021 年	不适用	不适用	否
研发中心系统建 设项目	是	15,603.03	15,603.03	1,871.24	1,871.24	11.99%	2022 年	不适用	不适用	否
营销服务网络建 设项目	否	6,771.37	6,771.37	1,784.76	1,784.76	26.36%	2022 年	不适用	不适用	否
信息化系统建设 项目	是	31,133.98	31,133.98	2,730.73	2,730.73	8.77%		不适用	不适用	否
							2022 年
补充流动资金	否	27,000.00	27,000.00	27,000.00	27,000.00	100.00%	—	不适用	不适用	否
合计	—	169,158.38	169,158.38	43,469.19	43,469.19	—	—	—	—	—

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超募资金投向	不适用
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司于2019年7月10 日召开第一届董事会第十六次会议以及2019年7月31 日召开2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式及使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将于募集资金投资项目中 “研发中心系统建设项目和信息化系统建设项目”以在北京购置写字楼和在深圳利用 现有场地进行实施变更为租赁与购置实施并举，租赁位于北京市朝阳区来广营融新科技 中心的部分办公区域，并进行装修，待未来条件成熟时再购置，保证了募集资金项目的 稳定运行。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司于2019 年8 月15 日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预 先投入募投项目的自有资金为 5,078.03 万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《鸿合科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证 报告》（[2019]28572 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和 确认。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2019年7月10 日召开第一届董事会第十六次会议以及2019年7月31 日召开2019 年第三次临时股东大会决议公告审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施 方式及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过 28,800.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第一届董事会第十 六次会议审议通过本议案之日起不超过 12 个月，在本次补充流动资金到期日之前及时 归还至募集资金专用账户。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不会

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	影响募集资金投资项目的正常建设及进展，未变相改变募集资金用途。截至2019 年12 月31 日，公司累计暂时使用闲置募集资金补充流动资金未归还的总金额为20,300.00 万元。
募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2019年5月31 日召开第一届董事会第十五次会议以及2019年6月19 日召开2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现 金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购 买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12 个月的保本型银行理财产品，已 累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为102,100 万元。 公司募集资金不存在抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本报告期实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现的 效益	是否达到预计效 益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
研发中心系统建 设项目	研发中心系统建 设项目	15,603.03	1,871.24	1,871.24	11.99%	2022 年	不适用	不适用	否
信息化系统建设 项目	信息化系统建设 项目	31,133.98	2,730.73	2,730.73	8.77%	2022 年	不适用	不适用	否
合计	--	46,737.01	4,601.97	4,601.97	--	--		--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			公司于2019 年7 月10 日召开第一届董事会第十六次会议以及2019 年7 月31 日召开2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司变更部分募集资金投资项目实施方式及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将于募集资金投资 项目中“研发中心系统建设项目和信息化系统建设项目”以在北京购置写字楼和在深圳利用现有场地进行实施变更为租赁与购 置实施并举，租赁位于北京市朝阳区来广营融新科技中心的部分办公区域，并进行装修，待未来条件成熟时再购置，保证了募 集资金项目的稳定运行。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司2019 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

徐 飞 王 璟

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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