HITCOWORK SA — Board/Management Information 2024

Oct 31, 2024

TESTIMONIO (ART.37 R.G. IGJ 7/15)

ACTA DE DIRECTORIO Nº 10: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de octubre de 2023, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social de "HITCOWORK S.A." (en adelante la Sociedad") los miembros del Directorio que firman al pie. Toma la palabra el Sr. Presidente Uri Iskin quien declara abierto el acto a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1º) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Socios: Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que para una mejor administración de la Sociedad resulta conveniente aumentar de 3 (tres) a 4 (cuatro) el número de Directores Titulares. A su vez expresa que, de aprobarse el aumento del número de Directores a cuatro (4), resulta conveniente incluir un mecanismo de desempate para las votaciones en el Directorio, por lo que se propone la reforma del Artículo Noveno del Estatuto Social. Introducido el tema a consideración, por unanimidad se resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 1º de noviembre de 2023 a las 15:00hs, en la sede social, a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente 2°) Aumento del número de directores titulares. Designación de un director titular y un director suplente. 3º) Reforma del Artículo Noveno del Estatuto Social. Puesto el punto a votación, resulta aprobado por unanimidad de los presentes. El Sr. Presidente finalmente deja constancia en actas que los señores Accionistas se han comprometido a celebrar la Asamblea en forma unánime de conformidad con lo establecido por el Art. 237 de la Ley 19.550, último párrafo. En virtud de lo expuesto, no resultará necesaria la publicación de la convocatoria que establece la Ley 19.550. No habiendo otros asuntos que tratar, el Sr. Presidente da por levantada la sesión siendo las 10:15 horas del día citado al comienzo, dejando constancia expresa en actas que la reunión se celebró en cumplimiento con las disposiciones de IGJ y del Estatuto Social. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Nº4: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 1º del mes de noviembre de 2023, siendo las 15:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en la sede social sita en Chiclana 3345, Ciudad Autónoma Buenos Aires, los accionistas de "HITCOWORK S.A." (en adelante la "Sociedad"), con la asistencia del 100% del capital social, es decir, la cantidad de 300.000 acciones ordinarias escriturales no endosables, que representan un capital de \$300.000 con derecho a 300.000 votos. Preside el acto el Sr. Un Iskin en su carácter de Presidente de la sociedad, quien luego de constatar la asistencia a la Asamblea, informa que se encuentran reunidos los requisitos del Art. 237 "in fine" de la Ley N°19.550 para la realización de Asamblea en forma unánime, en caso que las resoluciones

se adopten por unanimidad, hallándose presente el 100% del Capital Social y votos de la Sociedad. Continua con el uso de la palabra el Sr. Presidente manifestando que corresponde proceder a la firma del Libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales, en virtud de haberse cumplido con los requisitos formales y legales, cumplido lo cual y no habiendo objeciones a la constitución de este acto se pasa a considerar el siguiente Orden del Dia correspondiente a la respectiva convocatoria: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente: Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se resuelve designar a la Sra. Maria Laura Gawianski y al Sr. Gabriel Marcos Bucher para suscribir la presente acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación, pasa a considerarse el segundo punto del Orden del Dia: 2º) Aumento del número de directores titulares. Designación de un director titular y un director suplente: Manifiesta el Sr. Presidente que para una mejor organización del Directorio resulta conveniente aumentar el número de directores titulares, llevándolo de 3 (tres) a 4 (cuatro) y propone designar al Sr. Alejandro Fabián Gawianski, actual director suplente, para ocupar dicho nuevo cargo. A su vez, en atención a la vacancia generada en el cargo de Director Suplente de la Sociedad por la designación antedicha, se pone a consideración la inclusión de la Dra. Vanesa Fernanda Mahía como Directora Suplente. Luego de un intercambio de ideas, por unanimidad se resuelve: i) aumentar el número de directores titulares, llevándolo de 3 (tres) a 4 (cuatro) y designar a Alejandro Fabián Gawianski como Director Titular de la Sociedad ii) Designar a Vanesa Fernanda Mahía como Directora Suplente. 3º) Reforma del Artículo Noveno del Estatuto Social: Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que es adecuado incluir un mecanismo de desempate para la adopción de decisiones en el Directorio debido a que, luego del aumento del número de directores titulares aprobado en el punto anterior, el Directorio queda conformado por un número par, por tal motivo propone reformar el artículo Noveno del Estatuto Social a fin de otorgar al Presidente un voto de desempate conforme el siguiente texto: "ARTICULO NOVENO: Dirección y Administración. (a): La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio, compuesto por la cantidad de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios, quienes podrán ser reelegidos. La Asamblea designará suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de cubrir las vacantes que se produzcan, en el orden de su designación. Los directores titulares y suplentes cuyo mandato hubiese finalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. En su primera reunión, los directores deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio requiere la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros para constituir quórum y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el

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$\mathring{\phantom{a}}$ FOLIC Presidente o quien lo reemplace tendrá doble voto. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. (b) Leggarantia de los directores de la Sociedad a que se refiere el artículo 256, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550, se fugirá por las reglas establecidas en el Artículo 76 de la Resolución 7/2015 de la Inspección General de Justicia y-sils modificatorias, o aquella normativa que la reemplace, suplemente o modifique en el futuro, la que deberá ser observada por los señores directores sin necesidad de modificar el estatuto social de la Sociedad en lo sucesivo.- (c) El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor de lo dispuesto por el Código Civil y Comercial y por el Art. 9 del decreto 5965/63 y sus modificaciones. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad.- (d) La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente o al Vicepresidente del Directorio en caso de ausencia o impedimento del primero. En el desempeño de su cargo, los administradores deberán tener en cuenta en sus decisiones y actuaciones los efectos de dichas decisiones o actuaciones con respecto a los intereses de (i) la Sociedad, (ii) sus socios, (iii) empleados y (iv) los clientes, proveedores y otras partes vinculadas a la Sociedad. Asimismo, deberán velar por la protección del ambiente. El cumplimiento de la obligación antedicha por parte de los administradores sólo podrá ser exigible por los socios y la Sociedad.-". Puesta la moción en consideración, la misma es aprobada por unanimidad. Finalmente y también por unanimidad, se resuelve autorizar a los Dres. Jorge Daniel Ortiz, Vanesa Fernanda Mahía, Juan Pablo Rovira, Julieta Cuneo, Manuel Iván Santiago, Santiago Marcelo Sevala, Sofia Vides y/o al St. Juan Ignacio Pastore para que actuando en forma individual e indistinta realicen todos los trámites, gestiones y diligencias que fueran necesarias a los fines de obtener de la autoridad de contralor pertinente, la aprobación e inscripción de las presentes resoluciones con facultad para aceptar y/o proponer modificación a la presente, firmar y presentar escritos, edictos y demás documentos públicos y privados que fueran menester, incluyendo en el caso de los abogados la facultad de emitir declaración jurada prevista como forma alternativa en el articulo 37 de la Resolución General N°7/2015 de la Inspección General de Justicia. No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente Asamblea siendo las 15:45 horas, dejándose constancia de que la misma se ha celebrado en forma unánime de acuerdo con el art. 237, ultimo párrafo, de la Ley 19.550 y en cumplimento con los requerimientos establecidos en el Estatuto Social. ACTA DE DIRECTORIO Nº 11: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 1º de noviembre de 2023, siendo las 16:00 horas, se reúnen en la sede social de "HITCOWORK S.A." (en adelante "la Sociedad") los miembros del Directorio que firman al pie. Toma la palabra el Presidente, Uri Iskin quien declara abierto el acto a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1º)

GENERA)

Distribución de Cargos en el Directorio: Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº4 celebrada el día de la fecha se ha aumentado el número de directores titulares a 4 (cuatro) y se ha designado como Director Titular al Sr. Alejandro Fabián Gawianski, quien ocupaba el cargo de suplente, para asumir dicho nuevo cargo, quien encontrándose presente acepta la designación. Asimismo, explica el Sr. Presidente que a raíz de la vacancia generada por la designación antedicha, se ha designado a la Dra. Vanesa Fernanda Mahía como Directora suplente, quien encontrándose presente acepta el cargo y fija domicilio especial a los efectos del art. 256 de la Ley 19.550 en Paraguay 1866, CABA. La directora suplente electa, declara bajo juramento que NO se encuentra incluida y/o alcanzada dentro de la "Nómina de Personas Expuestas Políticamente" aprobada por la Unidad de Información Financiera (UIF), en un todo de acuerdo con lo establecido por la Resolución 11/2011 (UIF). Asimismo, continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente comunicando que por unanimidad el Directorio ha quedado conformado de la siguiente manera: Presidente: Uri Iskin. Vicepresidente: María Laura Gawianski. Directores Titulares: Gabriel Marcos Bucher. Alejandro Fabián Gawianski. Directora Suplente: Vanesa Fernanda Mahía. No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 16:15 horas del día de la fecha, labrándose la presente acta, que firman los asistentes en prueba de conformidad. -----------------------------------

DECLARACIÓN JURADA:

VANESA FERNANDA MAHÍA, Abogada, inscripta al Tomo 51, Folio 300 de la matrícula que lleva el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, por la presente declaro bajo juramento: (i) el Acta de Directorio N°10 de fecha 11 de octubre de 2023 transcripta precedentemente en su parte pertinente, es copia fiel de la que obra de fs. 19 del libro "Actas de Directorio" Nº 1 perteneciente a la sociedad "HITCOWORK S.A.", rubricado el 28 de julio de 2022 bajo el Nº 62811; (ii) que el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 4 de fecha 1 de noviembre de 2023 transcripta precedentemente en su parte pertinente, es copia fiel de la que obra de fs. 7, 8 y 9 del libro "Actas de Asambleas" N° 1 perteneciente a la sociedad "HITCOWORK S.A.", rubricado el 28 de julio de 2022 bajo el Nº 62810. (III) el Acta de Directorio Nº 11 transcripta, es copia fiel de la que obra a fs. 20 del libro "Actas de Directorio" Nº1 citado en el punto (i) de la presente, perteneciente a la sociedad "HITCOWORK S.A.".-----------------------------

efon ences Formation

$\frac{2\pi}{3}$

$\frac{1}{2}$

El Colegio Publico de Abogados de la Capital Federal legaliza el presente documento y hace constar que: DRA. VANESA FERNANDA MAHIA está inscripta al Tº 051 Fº 0300 y que su matricula se encuentra vigente.

La presente legalizacion no juzga sobre el contenido del documento.

Firmadology
DE FRANGO GASHA Andrea
Fecha Nido GASHA Andrea
13:09:00

DERVICADO

$\mathbf{v} = \mathbf{v} \times \mathbf{v}$ .

$\epsilon_{\rm y}$

$\ddot{\phantom{a}}$

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DEL 1 DE NOVIEMBRE DE 2023. $\,$

$\begin{bmatrix} 0 \ 0 \ 0 \end{bmatrix}$

$\vert \mathbf{v} \vert$

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15.000 Regible 105.000 Tiegible llegible Hagible 300.000 150.000 30,000 300.000 15,000 105.000 150.000 30,000 N 300,000 105.000 150,000 15,000 30,000 Porsi Porsi Por si Por si La Pampa 1391, Piso 7, CABA. La Pampa 1391, Piso 7, CABA. La Pampa 1391, Piso 7, CABA. La Pampa 1391, Piso 7, CABA. Alejando Fabián Gawianski DNI 16.336.371 Gabriel Marcos Bucher María Laura Gawianski DNI 11.644.256 Uri Skin - Presidente DNI 92.886.498 DNI 38.880.633 2023 de Orden 4 S $\mathfrak{a}$	se cierra el presente registro habiendose notificado su asistencia a asamblea cuatro accionistas que representan el 100% del capital social y En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 18 hs del 28 de octubre de 2023	Accionista	Representante	Cantidad de acciones o certificados	Número de títulos, acciones o certificados	$\Theta$	Votes

DECLARACIÓN JURADA. VANESA FERNANDA MAHÍA, Abogada, inscripto al Tomo 51, Folio 300 de la matrícula el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, por la presente declaro bajo juramento que el Registro de Asistencia a Asamblea del 1111/2023 es copia fel de loi N° Jepósito de Asamblea de Asistencia a Asambleas" N° 1 perteneciente 2. HECEMORK į. 300.000 acciones ordinarias, escriturales de VSN 1 y 1 (un) voto por acción que

S.A..", rubricado el 28 de julio de 2022 bajo el número 62807.---

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Ministerio de Justicia,
Snspección General de Justicia

2024 - "Año de la defensa de la vida, la libertad y la propiedad"

Hoja: 1

Número Correlativo I.G.J.:	1980015	CUIT:	30717685136
SOC. ANONIMA
Razón Social: HITCOWORK
(antes):
9724055 Número de Trámite:
C.Trám. Descripción
00203 DESIGNACION DIRECTORIO
00219 REDISTRIBUCION DE CARGOS EN EL DIRECTORIO
01370 MODIFICACION DE ESTATUTO
Escritura/s

y/o instrumentos privados:

11/10/2023-01/11/2023-

Inscripto en este Registro bajo $e_l$ numero: 11676 del libro: 118 , tomo: $\overline{a}$ de: SOCIEDADES POR ACCIONES

$C.C.: 1$

$\frac{\ell_j A}{\xi}$

Buenos Aires, 05 de Julio de 2024

MARTIN
BROBED
DRIO, RE INSPECCION DUSTICIA

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}))$

$\frac{\partial}{\partial t}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$