HISTEEL CO., LTD - Governance Information 2026

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명주식회사 하이스틸

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2025-01-01

공시대상 기간 종료일2025-12-31

보고서 작성 기준일2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	조석연	성명 :	박병규
직급 :	이사	직급 :	차장
부서 :	재경부	부서 :	경영지원부
전화번호 :	02-2273-2140	전화번호 :	02-2273-2139
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주 등	엄신철 외 15	최대주주등의 지분율(%)	53.47
		소액주주 지분율(%)	43.10
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	강관
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	-
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	256,623	246,264	256,656
(연결) 영업이익	-3,325	912	3,386
(연결) 당기순이익	-4,577	-1,105	1,307
(연결) 자산총액	261,285	267,488	270,449
별도 자산총액	262,006	263,015	266,197

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음
전자투표 실시	X	해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	한국상장회사협의회 주총분산 자율준수 프로그램 참여, 주주총회 집중일 이외 개최(26.03.19.)
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음
집중투표제 채택	X	해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	재무 전문가(남효천 감사) 존재
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사 규정에 경영 관련 중요정보에 대한 접근 권한 명시


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

하이스틸은 인천·당진·함안 세 곳의 생산 거점을 통해 ERW강관부터 대구경 SAW강관까지 다양한 제품을 생산하고, 전세계 40여 개국에 수출하는 글로벌 제조기업으로서, 신속하고 책임 있는 의사결정 체계와 이를 견제·감시하는 균형 잡힌 지배구조를 동시에 확보하는 데 중점을 두고 있습니다. 이를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성 확보를 최우선 원칙으로 하며, 이사회와 경영진 간 상호 견제와 균형의 원리가 실질적으로 작동하는 지배구조를 지향합니다.

당사의 이사회는 법령 및 정관에서 정한 적법한 절차에 따라 구성·운영되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 2인 및 사외이사 1인, 총 3인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 규정하는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 심의·의결하는 최고 의사결정기구로서의 기능을 수행합니다. 이사회 결의는 당사 정관 제37조 및 이사회 규정 제7조에 의거하여 재적이사 과반수 출석, 출석이사 과반수 찬성을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 시 상법에서 정한 결격사유 해당 여부를 면밀히 검토하고, 회사 경영을 외부의 시각에서 객관적으로 감독할 수 있는 전문성과 도덕성을 갖춘 인사를 이사회의 추천 및 주주총회의 최종 승인을 거쳐 선임합니다. 이를 통해 이사회가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 판단을 유지할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 현재 상근 감사 1인(남효천 감사)가 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고, 이사의 업무집행이 공정하고 적법하게 이루어지는지를 독립적으로 감시하는 역할을 담당합니다.

당사는 주주가치 제고 및 주주권 보호를 위하여 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련 내부규정을 정비·운영하고 있으며, 관련 법규와 원칙을 준수하는 것을 경영 운영의 기본 원칙으로 삼고 있습니다. 또한 주주 및 이해관계자가 회사의 경영 정보에 용이하게 접근할 수 있도록 적시 공시 원칙에 따라 투자 관련 정보를 공개하고 있습니다.

당사는 현재 일부 지배구조 핵심원칙이 미준수 상태에 있음을 인지하고 있습니다. 이에 주주와 이해관계자의 신뢰를 제고하기 위하여 법규 및 모범규준을 지속적으로 검토하고, 회사 규모와 경영 환경에 부합하는 범위 내에서 지배구조를 단계적으로 개선해 나갈 계획입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 총 3인으로 구성되어 있으며, 이사회 전원이 직접 회사의 중요 경영사항을 의결하는 구조를 취하고 있습니다. 이사회 내에 별도의 위원회는 설치하고 있지 않으며, 이사회가 법령 및 정관에서 정한 사항과 회사 경영의 기본 방침에 관한 중요 사항을 직접 심의·의결함으로써 신속하고 효율적인 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

감사기구와 관련하여, 당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 상근감사 1인이 회사의 회계 및 업무 전반을 감사하고 있습니다. 상근감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 이사의 직무집행을 감독함으로써, 경영진으로부터 독립적인 감사 기능을 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회 관련 정보를 2주 전 소집공고 및 통지서 발송을 통해 제공하고 있으나, 향후에는 주주의 권리행사에 필요한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 주주총회 안건 및 그 세부 내용에 대해 충분한 정보를 바탕으로 주주총회에 참석하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

상법 제363조 제1항에 따라 발행주식 총수의 1%를 초과하여 보유한 주주에게는 소집통지서를 개별 우편으로 발송하고 있으며, 상법 제542조의4 제1항 및 동법 시행령 제31조 제1항에 따라 1% 이하 소액주주에 대해서는 전자공시시스템(DART) 공고로 소집통지를 갈음하고 있습니다.

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템 및 당사 홈페이지(www.histeel.co.kr)에 공시하여 주주들의 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주주총회 개최 내역은 아래 주주총회 개최 정보를 참고하시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제23기 정기주주총회	제22기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2026-03-03	2025-03-04
소집공고일		2026-03-03	2025-03-04
주주총회개최일		2026-03-19	2025-03-20
공고일과 주주총회일 사이 기간		16	16
개최장소		인천시 한일철강 코일센터	인천시 한일철강 코일센터
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 전자공시시스템(DART) 공고	소집통지서 발송, 전자공시시스템(DART) 공고
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X
통지방법	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	3인 중 3인	3인 중 3인
감사 또는 감사위원 출석 현황	1인 중 1인	1인 중 1인
주주발언 주요 내용	- 주주제안 안건: 없음 - 결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음 - 안건 수정사항: 없음	- 주주제안 안건: 없음 - 결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음 - 안건 수정사항: 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 제542조의4에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 소집공고 및 소집통지서 발송을 통해 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 해외 종속회사를 포함한 연결 결산 및 외부 감사 일정에 소요되는 기간으로 인해, 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집공고는 이행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 소집 및 공고 기준을 준수하기 위하여 내부 업무 프로세스를 개선하고 결산, 외부 감사인의 감사 일정 및 주주총회 개최 관련 정보의 확정을 앞당겨 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간전에 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주총분산 자율준수 프로그램 참여(제23기 정기주주총회), 의결권 대리행사권유 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 더 많은 주주가 주주총회에 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고 있었으며 제23기 정기주주총회부터는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다. 현재 서면투표제는 도입하고 있지 않으나 의결권 대리행사 권유 제도를 통해 주주가 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자공시시스템(DART) 공시, 홈페이지 공고를 진행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제23기 정기주주총회	제22기 정기주주총회	제21기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2026-03-25 2026-03-27 2026-03-30	2025-03-21 2025-03-27 2025-03-28	2024-03-22 2024-03-27 2024-03-29
정기주주총회일	2026-03-19	2025-03-20	2024-03-21
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	X	X	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 기업지배구조보고서 제출일 현재까지 2회(제23기, 제22기)의 정기주주총회를 개최하였습니다. 개최된 안건 별 찬반 비율 및 의안에 대한 세부 내역은 아래 주주총회 의결 내용과 같습니다. 한편, 제23기 정기주주총회 제3호 의안(이사 보수한도액 승인의 건)에 대하여 상법 제368조 제3항 및 관련 대법원 판결(대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결)의 법리에 따라, 등기이사를 겸하는 사내이사 주주(엄정근, 엄신철)의 보유주식 4,222,313주는 특별이해관계인의 의결권 제한 대상으로 산정에서 제외되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제23기 정기 주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제23기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,183,551 | 9,361,209 | 9,361,209 | 100 | 0 | 0 |
| 제23기 정기 주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건 | 가결(Approved) | 20,183,551 | 9,361,209 | 9,361,209 | 100 | 0 | 0 |
| 제23기 정기 주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 15,961,238 | 5,138,896 | 5,138,896 | 100 | 0 | 0 |
| 제23기 정기 주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,183,551 | 9,361,209 | 9,361,209 | 100 | 0 | 0 |
| 제22기 정기 주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제22기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,183,551 | 8,081,408 | 8,081,408 | 100 | 0 | 0 |
| 제22기 정기 주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사(엄신철) 선임의 건 | 가결(Approved) | 20,183,551 | 8,081,408 | 8,081,408 | 100 | 0 | 0 |
| 제22기 정기 주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,183,551 | 8,081,408 | 8,081,408 | 100 | 0 | 0 |
| 제22기 정기 주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,183,551 | 8,081,408 | 8,081,408 | 100 | 0 | 0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 기업지배구조보고서 제출일 현재까지 개최된 정기주주총회(제23기, 제22기) 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기주주총회에서 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 한국상장회사협의회에서 지정한 정기주주총회 집중일을 피하여 개최하였으며 제23기 정기주주총회부터는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다. 이와 함께 의결권대리행사 권유 제도를 시행하고 있으나 정관 상 관련 근거의 변경 필요, 제도 도입에 따른 비용 대비 소액주주의 실제 참여율 등 실효성을 종합적으로 고려하여 서면투표제, 집중투표제, 전자투표제는 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주 의견 수렴, 관련 사례 검토 및 규정 정비 등 다양한 방안을 모색하여 주주의 권익 보호에 힘쓰겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가 관계 법령에 따라 주주제안권을 행사하고 주주총회에서 주주제안 의안에 대해 질의 및 설명을 요구할 수 있는 권리를 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안에 관한 사항은 관계 법령에 규정되어 있으므로 주주제안 관련 절차를 별도로 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안에 관한 사항은 관계 법령에 규정되어 있으므로 내부 규정이 마련되어 시행되고 있지는 않습니다. 그러나 관계 법령에 의거하여 적법한 절차에 따라 주주제안이 행사되는 경우, 법률 검토를 거쳐 주주가 제안한 의안을 주주총회에 상정하고 주주가 의안을 설명할 수 있는 기회를 부여할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 기업지배구조보고서 제출일 현재까지 국내외 기관투자자의 수탁자책임 이행활동에 따른 공개서한은 접수된 바 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 등 관련 법령에 의거하여 주주제안권을 행사할 수 있으며, 이를 통해 정기주주총회의 목적 사항으로 일정한 안건을 제안하거나 주주총회에서 직접 질의하고 설명을 요구하는 것이 법적으로 보장되어 있습니다.

다만, 현재 당사는 다음과 같은 측면에서 미진한 부분이 존재합니다.

첫째, 주주제안 행사 절차에 관한 구체적인 안내를 당사 홈페이지 등 외부 채널을 통해 별도로 제공하고 있지 않습니다. 관련 사항이 상법에 규정되어 있다는 이유로 별도의 안내 없이 운영해 왔으나, 주주의 접근 편의성 측면에서는 충분하지 않은 상황입니다.

둘째, 주주제안의 접수·검토·처리 절차에 관한 사내 기준을 명문화된 내부 규정의 형태로 보유하고 있지 않습니다. 실무적으로는 관련 법령에 의거하여 처리하고 있으나, 담당 부서의 지정 및 처리 절차 등이 문서화되어 있지 않아 제도적 체계성은 다소 부족합니다.

셋째, 전자적 방법에 의한 주주제안 접수 수단을 마련하고 있지 않아, 접근성 및 편의성 면에서 개선의 여지가 있습니다.

이는 공시대상기간을 포함한 최근 수년간 실제 주주제안이 접수된 사례가 없었던 점에서 제도 정비의 필요성에 대한 인식이 상대적으로 낮았던 것이 주된 사유입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권의 용이한 행사와 관련하여 미진한 사항을 개선하기 위하여 다음과 같은 방향으로 제도 정비를 추진할 예정입니다.

첫째, 주주제안 절차의 안내 채널 확충과 관련하여, 주주제안권의 행사 요건(보유 지분율 기준, 제안 가능 기간 등), 제출 방법 및 처리 절차 등을 정리하여 당사 홈페이지를 통해 주주가 쉽게 확인할 수 있도록 안내하는 방안을 검토하겠습니다. 이를 통해 주주가 법령 해석에 의존하지 않고도 실질적으로 권리를 행사할 수 있는 환경을 마련하고자 합니다.

둘째, 주주제안 처리 기준의 내규화와 관련하여, 제안 접수 창구, 담당 부서, 검토 단계 및 회신 방식 등을 포함한 내부 처리 절차를 문서화하여 관련 업무가 일관되고 투명하게 운영될 수 있도록 정비할 예정입니다.

셋째, 전자적 방법에 의한 주주제안 접수 가능성에 대해서도 국내외 유사 기업의 운영 사례 및 기술적 여건 등을 종합적으로 검토한 후 단계적으로 도입 여부를 결정할 계획입니다.

주주총회 운영과 관련하여 당사는 현재에도 주주총회에서 상정된 안건에 대한 주주의 자유로운 질의와 의견 표명을 보장하고 있으며, 관련 업무를 담당하는 임원이 직접 답변할 수 있는 체계를 유지하고 있습니다. 향후에도 주주의 실질적인 의결권 행사와 의사소통이 원활하게 이루어질 수 있도록 주주총회 운영 방식을 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주환원정책의 일환으로 현금배당을 시행하고 있으나 향후 계획 등을 마련하거나 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 결산배당을 실시하고 있습니다. 배당금액은 법령상 배당가능이익의 범위 내에서 당해 사업연도의 영업실적, 재무건전성 및 향후 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 다만, 배당 규모 산출 기준, 목표 배당성향, 장기 배당 방향 등을 포괄하는 명문화된 중장기 주주환원정책은 현재 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당이 결정된 시점에 현금·현물배당 결정 공시를 통해 관련 내용을 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 주주환원정책에 관한 사전 연간 통지는 이루어지고 있지 않으며, 외국인 주주 등을 위한 영문 자료 또한 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 실시한 현금배당은 2025년 3월에 결정된 제22기(2024년 결산) 배당 1건입니다. 해당 배당의 배당기준일은 2024년 12월 31일이며, 배당액 확정일은 2025년 3월 20일입니다. 배당액 확정일이 배당기준일보다 이후이므로, 배당기준일 이전에 배당결정이 이루어지지 않아 주주들에게 배당 관련 예측가능성이 제공되지 않았습니다. 당사는 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 아직 실시하지 않았으며, 기존 방식대로 결산기말(12월 31일)을 배당기준일로 하여 그 이후 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당액을 확정하고 있습니다. 한편, 제23기(2025년 결산) 배당은 미실시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
2024년	12월(Dec)	O	2024-12-31	2025-03-20	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정부 및 한국거래소의 '배당절차 선진화 방안' 취지에 공감하고 있으나, 보고서 제출일 현재까지 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 완료하지 못하였습니다. 이로 인해 현재의 배당 절차는 결산기말을 배당기준일로 하여 이후 이사회 및 주주총회를 통해 배당액을 확정하는 기존 방식을 유지하고 있으며, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 배당 예측가능성 제고라는 제도 도입 취지에 공감하고 있습니다. 향후 당사의 사업현황 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여, 배당절차 개선을 위한 정관 개정의 구체적인 실행 방안 및 도입 시기를 검토해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 경영실적에 근거하여 배당을 실시하고 있으나, 제23기는 순손실로 미실시하였습니다. 주주환원정책은 미수립 상태이나, 실적 개선을 통해 주주 권익 존중을 위해 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거하여 재무구조의 건전성을 유지하는 범위 내에서 경영실적 및 향후 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 실시하고 있습니다. 최근 배당 및 관련 현황은 다음과 같습니다.

1. 최근 배당 실시 현황: 당사는 주주가치 제고를 위해 제21기(2023년 결산)과 제22기(2024년 결산)에 각각 주당 10원의 현금배당을 실시하며 주주환원 의지를 실천하였습니다.

2. 배당 미실시 사유: 제23기(2025년 결산)에는 전년 대비 당기순손실 규모가 확대됨에 따라 재무 건전성 확보를 위해 부득이하게 현금배당을 실시하지 않기로 결정하였습니다.

3. 주주환원정책 및 향후 계획: 현재 별도의 명문화된 중장기 주주환원정책을 수립하지는 못하였으나, 향후 실적 개선 및 경영 안정화 시점에 맞춰 구체적인 주주환원 방안과 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 개정 등을 검토할 예정입니다.

결산배당외 차등배당, 분기배당 및 중간배당 관련 실시 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | 31,529,772,306 | 0 | 0 | 0 |
| 당기 | 종류주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 35,894,613,240 | 201,835,510 | 10 | 0.35 |
| 전기 | 종류주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 37,166,746,427 | 201,835,510 | 10 | 0.30 |
| 전전기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	0.00	-18.27	15.44
개별기준 (%)	0.00	-19.15	34.07

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3년 간 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 동안 현금배당 외에 별도의 주주환원 사항을 실시하지 않았으며, 명문화된 중장기 주주환원정책(배당성향 가이드라인 등) 또한 수립하지 못하였습니다. 아울러 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 개정을 완료하지 못하여, 배당액 확정 후 기준일을 설정하는 배당 절차 개선이 이루어지지 않은 상태입니다.

당사가 영위하는 강관 산업은 원재료 가격과 국제 유가의 변동, 글로벌 무역 규제 등 대외 환경 요인에 따른 경영 실적의 가변성이 매우 높습니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 안정적인 이익 예측에 한계가 있어, 구체적인 주주환원 수준을 사전에 확정하여 공표하기 어려운 상황입니다. 특히 최근 2개 사업연도(제22기, 제23기) 연속 연결기준 당기순손실이 발생하며 재무적 불확실성이 증대되었습니다.

당사는 이러한 위기 상황 속에서 무리한 주주환원을 실시하기보다는 재무 건전성 확보를 우선적으로 도모할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 현금배당 외 추가적인 주주환원정책 수립 및 시행이 다소 미진한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 급격한 시황 변화와 영업 손실로 인해 즉각적인 정책 수립에는 어려움이 있으나, 향후 경영 실적이 회복되고 안정적인 현금흐름이 확보되는 시점에 맞춰 배당의 예측가능성을 높이는 정관 개정(배당 절차 개선) 및 명문화된 중장기 주주환원 가이드라인 마련을 적극 검토할 예정입니다. 또한, 향후 수립될 주주환원 정책은 홈페이지 등을 통해 주주들에게 투명하게 안내함으로써 시장과의 소통을 강화하고 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사가 발행한 모든 주식은 보통주이며, 주주는 1주당 1의결권을 부여받고 있습니다. 기업정보는 DART 공시를 통해 모든 주주에게 공평하게 제공되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000주(주당 액면가 500원)이며, 보고서 제출일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 20,191,471주입니다. 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하지 않고 있으며, 당사는 상법 제369조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
60,000,000	0	60,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	20,191,471	33.65

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 현재 보통주 이외의 종류주식(우선주 등)을 발행하지 않았으며 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 모든 주식은 보통주(20,191,471주)이며, 상법 제369조 및 정관에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 공평하게 부여하고 있습니다. 다만, 당사가 보유 중인 자기주식 7,920주에 대해서는 상법 제369조 제2항에 따라 의결권을 행사하지 않고 있습니다. 따라서 주주의 공평한 의결권 행사를 침해하거나 관련 원칙을 준수하지 못하는 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 향후에도 주주의 공평한 의결권 보장과 소수주주권 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공식적인 IR 행사나 컨퍼런스콜을 개최한 내역은 없으나, 주주와의 상시 소통을 위해 전담 창구를 운영하고 있습니다. 기관투자자의 별도 미팅 요청은 없었으나, 개인 주주의 유선 문의에 대해서는 담당 부서에서 성실하게 대응하여 주주의 알 권리를 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주를 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최한 내역이 없습니다. 다만, 소액주주를 포함한 개인 주주로부터 유선 문의가 접수되는 경우 담당 부서에서 성실하게 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자를 대상으로 한 별도의 IR 행사나 기업설명회를 개최한 내역이 없습니다. 당사는 주요 경영사항 및 재무정보를 전자공시시스템(DART)을 통해 성실히 공시함으로써 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현재 회사 홈페이지를 통해 IR 전담 부서의 직통 전화번호나 이메일 주소를 별도로 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 회사 대표번호를 통해 접수되는 주주의 질의에 대해서는 공시 담당 부서로 즉시 연결하여 대응하고 있습니다. 주주 문의 시 담당자가 직접 응대하며 공정공시 원칙을 준수하는 범위 내에서 성실하게 정보를 제공함으로써 주주와의 소통을 유지하고 있습니다. 당사는 향후 주주의 정보 접근성과 편의성을 높이기 위해 홈페이지 내 IR 전담 창구를 안내하는 등의 방안을 검토할 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율


	0

당사는 영문 홈페이지를 운영하여 회사 개요, 주요 제품 정보, 재무 현황 등 기본적인 기업 정보를 외국인 투자자에게 제공하고 있습니다. 다만, 외국인 주주를 위한 전담 직원은 별도로 지정되어 있지 않으며, 외국어 상담 연락처 공개 및 자율적인 영문 공시도 진행한 내역이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 사례가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주에 대한 기업정보 제공은 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통하여 이루어지고 있습니다. 다만, IR 담당부서의 연락처를 홈페이지에 별도로 공개하고 있지 않으며, 외국인 주주를 위한 담당직원 지정 및 영문 공시도 현재 시행하지 않고 있어, 외국인 주주 및 소액주주에 대한 정보 접근성 측면에서 미진한 부분이 있음을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 모든 주주에게 기업정보를 보다 충분하고 공평하게 제공하기 위하여, IR 담당부서 연락처 공개 방안을 검토해 나갈 예정입니다. 또한 외국인 주주를 위한 영문 공시 도입 여부에 대해서도 인력·비용 등 제반 여건을 종합적으로 고려하여 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 제37조에 따라 자기거래 사안은 재적이사 3분의 2 이상의 결의를 요하도록 하고, 이해관계 있는 자의 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 제1항에 따라 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안의 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다. 또한 동조 제3항에 따라 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 경영진 또는 지배주주의 사적 이익 추구를 방지하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 시행한 사실이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)


구분	회사명	매출 등	매입 등	제공받은 용역	비고
종속기업	HISTEEL PIPE & TUBE INC	60,991,468,705	-	-	-
종속기업	주식회사 하이파워	38,402,736	-	500,591,051	-
그 밖의 특수관계자	한일철강	2,467,572	51,489,600	926,138,140	-
그 밖의 특수관계자	한영빌딩	-	-	245,310,000	-
주요 경영진	등기임원 대표이사	-	-	-	지급보증 제공

※ 공시대상기간 중 당사는 대표이사로부터 당사의 차입금과 관련하여 49,072,730,595원 및 USD 12,600,000의 지급보증을 제공받았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제37조에 따라 자기거래 사안에 대한 이사회 결의 요건을 강화하고 이해관계인의 의결권 행사를 제한하는 등 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 있습니다. 다만 내부거래 및 자기거래에 관한 보다 구체적인 통제 정책 및 절차는 아직 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 내부거래 및 자기거래에 관한 통제 정책 및 절차를 보다 구체화하는 방안을 검토하여, 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 관련하여 주주보호를 위한 별도의 정책은 없으나, 관련 법령에 따라 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변동에 있어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 해당 사안이 발생하는 경우 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 주주총회를 개최하고, 필요한 경우 반대주주의 주식매수청구권을 보장하는 등 관련 법령을 준수하여 주주를 보호하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 이러한 사안에 대한 구체적인 계획도 수립하고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 및 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 방안을 검토하여, 관련 사안 발생 시 상법 등 관련 법령을 준수하며 주주보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 주주총회 부의 안건, 경영 전반, 재무, 조직 및 인사에 관한 주요 사항을 심의·의결하고 있으며, 기업과 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표와 전략을 결정하고 경영진을 감독·견제하는 기능을 수행하고 있습니다.당사 정관 제36조 제1항은 "이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다"라고 규정하고 있으며, 이사회 규정 제7조에서 이사회의 구체적인 심의·의결사항을 다음과 같이 정하고 있습니다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영 전반에 관한 사항

3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

6. 신규 사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금 조달에 관한 사항

8. 이사회 운영에 관한 사항

9. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

법상 의무 외 추가 강화된 내용의 그 이유 및 효과

당사는 상법 등 관계 법령에서 이사회 결의를 의무화한 사항 외에도, 회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서는 정관 및 이사회 규정을 통하여 이사회의 심의·의결을 거치도록 함으로써 의사결정의 신중함과 투명성을 제고하고 있습니다.

첫째, 조직 및 직제의 제정·개폐(이사회 규정 제7조 제3호), 임원 등의 보수 및 기밀비 결정(같은 조 제5호) 등 통상 대표이사의 업무집행권에 속할 수 있는 영역에 대해서도 이사회 의결을 거치도록 하여, 경영진의 자의적 의사결정을 방지하고 이사회의 경영감독 기능을 강화하고 있습니다.

둘째, 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리(같은 조 제6호)와 신주·사채의 발행, 자금의 차입등 자금조달에 관한 사항 전반(같은 조 제7호)을 이사회 의결사항으로 포섭함으로써, 상법상 이사회 의무 결의사항(신주발행, 사채발행 등)에 더하여 자금차입·결손처리·신규투자 등 회사 재무구조에 영향을 미치는 사항을 폭넓게 이사회 통제하에 두고 있습니다.

셋째, 주주총회에서 위임하거나 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항도 이사회 심의 대상에 포함시켜(이사회 규정 제7조 제9호) 이사회 심의 대상을 탄력적으로 확장할 수 있도록 운영함으로써, 이사회가 회사 경영 전반에 대한 실질적 감독 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 당사 정관 제37조 제1항은 이사회 결의방법에 관하여 "이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수"라는 일반 정족수를 정하면서, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대해서는 상법이 요구하는 이사 3분의 2 이상의 가중 의결정족수를 정관에 명시하여 운영하고 있으며, 정관 제37조 제3항에 따라 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한함으로써, 이해상충이 우려되는 거래에 대한 의사결정의 엄격성을 확보하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

1. 이사회 내 위원회에 위임된 사항

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 관련 법령상 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않으며, 상법에 따라 감사위원회를 대신하여 감사 1인을 두어 감사업무를 수행하고 있습니다.

따라서 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회에 위임된 사항은 해당사항이 없으며, 이사회 규정 제7조에서 정한 모든 심의·의결사항은 이사회에서 직접 결의하고 있습니다.

2. 대표이사에게 위임된 사항

당사는 상법상 집행임원 제도를 도입하고 있지 않으며, 정관 제35조 제1항에 따라 대표이사 사장이 회사를 대표하고 업무를 총괄합니다. 정관 제36조 제1항은 "이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다"라고 규정함으로써, 회사 경영의 중요 의사결정은 이사회의 권한으로 유보하고, 그 외의 일상적 업무집행에 관한 사항은 대표이사가 수행하는 구조를 명확히 하고 있습니다. 이에 따라 이사회 규정 제7조에 열거된 심의·의결사항(주주총회 부의 안건, 경영 전반, 조직 및 직제, 임원 선임·해임, 보수 및 기밀비, 신규사업·투자·매각·결손 처리, 자금조달, 이사회 운영 등)은 모두 이사회의 결의를 거치고 있으며, 이를 제외한 일상적 업무집행권은 대표이사 사장에게 부여되어 있습니다.

또한 당사는 정관 또는 이사회 규정에 대표이사에게 이사회 권한을 명시적으로 위임하는 별도 조항을 두고 있지 않으며, 회사의 중요사항에 대해서는 원칙적으로 이사회의 결의를 거치도록 함으로써 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 운영하고 있습니다. 다만, 회사 경영상 필요하다고 인정되는 사항에 대해서는 이사회 규정 제7조 제9호(기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항)에 따라 이사회 심의 대상에 추가할 수 있도록 함으로써 이사회 심의·의결의 범위를 탄력적으로 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제7조에서 정한 심의·의결사항에 따라 회사 경영의 중요사항을 이사회에서 직접 결의하고 있으며, 경영진의 직무집행에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다. 다만, 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 보다 실효적으로 강화하기 위한 측면에서 다음과 같은 일부 미진한 부분이 있습니다.

1. 이사회 심의·의결사항의 정량적 기준 부재

당사는 이사회 규정 제7조에서 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리, 자금조달 등 회사 재무구조에 영향을 미치는 사항을 이사회 의결사항으로 포섭하고 있으나, 투자·자금차입·자산의 취득 및 처분·담보제공 등 재무 관련 의사결정에 관한 구체적인 금액 기준은 별도 내규로 정하고 있지 않습니다. 이로 인하여 이사회 부의 여부 판단에 있어 정량적 기준이 명확하지 않을 수 있으며, 사안에 따라 이사회 부의 범위에 관한 해석상의 여지가 있을 수 있습니다.

2. 이사회 내 위원회 미설치에 따른 전문성 기반 검토 기능의 제한

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 관련 법령상 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않아, 회사 규모와 사업 특성을 고려하여 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 이사회에서 직접 모든 중요사항을 심의·의결하고 있습니다. 이러한 운영 방식은 의사결정의 신속성을 확보할 수 있으나, 감사·보수·사외이사 후보 추천 등 특정 영역에 관한 전문성을 갖춘 위원회의 독립적이고 심층적인 검토 기능은 상대적으로 제한될 수 있습니다.

3. 이사회 권한 위임 관련 명시적 규정의 부재

당사 이사회 규정에는 이사회 권한 중 대표이사에게 위임되는 사항에 관한 명시적 조항이 마련되어 있지 않아, 이사회 결의사항과 대표이사 업무집행 권한의 경계가 정관 제35조 및 제36조의 일반 원칙에 따라 운영되고 있습니다. 이로 인하여 이사회와 대표이사 간 권한 배분의 예측가능성과 투명성을 제고할 여지가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 보다 실효적으로 강화하기 위하여, 다음과 같은 개선 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

1. 이사회 심의·의결사항의 정량적 기준 마련 검토

당사는 향후 이사회 심의·의결사항의 명확성과 예측가능성을 제고하기 위하여, 재무 관련 주요 의사결정(투자, 자금차입, 자산의 취득·처분, 담보제공, 채무보증 등)에 관한 정량적 부의 기준(예: 자기자본 또는 자산총액 대비 일정 비율 이상)을 이사회 규정 또는 별도 내규에 반영하는 방안을 내부적으로 검토할 예정입니다. 이를 통해 이사회의 경영감독 기능을 보다 실효적으로 강화하고, 의사결정의 투명성과 일관성을 제고해 나가도록 하겠습니다.

2. 이사회 내 위원회 설치 필요성 검토

당사는 향후 회사 규모의 확대, 사업 환경의 변화 및 관련 법령의 개정 등을 종합적으로 고려하여, 감사위원회·사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회의 설치 필요성에 대해 신중히 검토해 나갈 예정입니다. 이를 통해 특정 영역에 관한 전문성 기반의 독립적 검토 기능을 보완하고, 이사회의 의사결정 수준을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 이사회 권한 위임 관련 규정의 명문화 검토

당사는 이사회와 대표이사 간 권한 배분의 투명성과 예측가능성을 제고하기 위하여, 이사회 권한 중 대표이사에게 위임되는 사항의 범위 및 한계를 이사회 규정에 명문화하는 방안을 검토해 나갈 예정입니다. 이를 통해 이사회 결의사항과 대표이사 업무집행 권한의 경계를 보다 명확히 하고, 이사회의 경영 의사결정 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 제도적 기반을 강화하겠습니다.

당사는 위와 같은 개선 노력을 통하여 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최고 의사결정 기구로서의 역할을 충실히 수행하고, 경영진에 대한 효과적인 감독 기능을 지속적으로 발휘할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련하고 있지 않으나, 정관에 따라 대표이사 유고시 직무대행 순서를 규정하여 경영 공백 방지를 위한 기본적인 체계를 갖추고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책에 관하여 승계정책의 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 별도의 명문 규정 및 정책은 마련하고 있지 않습니다.

당사의 대표이사 선임은 상법 및 정관 제34조에 따라 이사회의 결의로 이루어지고 있으며, 이사회는 회사 및 주주의 이익 실현에 부합하는 경영 역량, 자격요건 및 회사에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 대표이사를 선임하고 있습니다. 이러한 절차는 상법상 대표이사 선임 절차에 따른 것으로, 별도의 승계정책으로서의 성격은 아닙니다.

다만, 당사는 갑작스러운 경영 공백을 방지하기 위하여 정관 제35조 제2항에 따라 대표이사 사장의 유고 시에는 회장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 이는 비상시 경영 연속성 확보를 위한 최소한의 제도적 장치로서 운영되고 있으나, 기업지배구조 보고서 가이드라인이 요구하는 최고경영자 승계정책에는 해당하지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책에 관한 명문화된 규정을 마련하고 있지 않으며, 최고경영자 후보군의 선정기준 및 절차, 후보자에 대한 관리 및 교육체계, 후보자 리스트의 갱신 및 관리주기 등에 관한 사항도 별도로 수립되어 있지 않습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 최고경영자 승계와 관련된 후보(집단)의 선정, 관리, 교육 등의 운영된 바 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책에 관한 명문화된 규정을 마련하고 있지 않으며, 이에 따라 최고경영자 후보(집단)에 대한 별도의 교육 체계 또한 수립되어 있지 않습니다.

공시대상기간 동안 최고경영자 승계와 관련하여 후보군에 대한 교육을 실시한 사실은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책에 관한 명문화된 규정을 마련하고 있지 않아, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책에 관한 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 회사 규모 및 사업 특성을 고려할 때 별도의 승계 전담 위원회 운영이나 대규모 후보군 관리 체계 수립에 현실적인 제약이 있으며, 2003년 신임 대표이사 취임 이래 대표이사 체제의 변동 없이 안정적인 경영진 체제를 유지해 옴에 따라 그간 체계적인 승계정책 수립의 필요성이 우선순위에서 후순위에 놓여 있었던 측면이 있습니다.

당사는 정관 제35조 제2항에 따라 대표이사 사장의 유고 시 회장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 직무를 대행하도록 규정함으로써 비상시 경영 공백을 방지하기 위한 최소한의 제도적 장치를 마련하고 있으나, 기업지배구조 보고서 가이드라인이 요구하는 수준의 최고경영자 승계정책의 운영주체, 후보군 선정기준 및 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트의 갱신 및 관리주기 등을 포함하는 문서화된 명문 규정은 갖추고 있지 않습니다.

이로 인하여 최고경영자 승계의 체계성, 예측가능성 및 투명성을 제고할 여지가 있으며, 장기적인 관점에서 경영 안정성을 보다 견고히 하기 위한 제도적 보완이 필요한 것으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책의 체계적 마련 필요성을 인식하고 있으며, 향후 회사 규모의 확대, 사업 환경의 변화 및 관련 법령·가이드라인의 개정 동향 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 승계정책의 수립 방안을 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

수립 방안과 관련하여 다음 사항 등을 단계적으로 검토·반영하는 방안을 내부적으로 논의해 나갈 계획입니다.

1. 승계정책의 운영주체 및 운영 절차

2. 정상 승계 및 비상시 승계를 포함한 후보군 선정기준과 절차

3. 후보자에 대한 관리 및 교육 체계

4. 후보자 리스트의 주기적 갱신 및 관리 방안 등에 관한 사항

이를 통하여 최고경영자 승계의 체계성과 투명성을 제고하고, 비상시 경영 공백 발생 가능성에 대한 대응력을 강화함으로써 회사의 장기적인 경영 안정성과 지속가능성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 내부회계관리규정과 윤리규정을 제정·운영하고 있으나, 전사 리스크관리 정책 및 공시정보관리 정책 등 일부 내부통제 정책에 관한 명문 규정은 아직 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 재무·비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 전사적 차원에서 통합적으로 인식하고 관리하기 위한 명문화된 리스크관리 정책 또는 이를 전담하는 위원회·조직을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

다만 당사는 강관 제조업의 특성상 발생할 수 있는 환율 변동, 원자재 가격 변동, 매출채권 신용위험 등 주요 재무 리스크에 대하여 내부회계관리규정에 따른 내부통제 절차와 재무 부서의 일상적 모니터링을 통하여 위험을 인식·관리하고 있으며, 안전·보건·환경 영역에 대해서는 윤리규정 제6장에 따라 윤리적 리스크 모니터링과 실사 체계를 운영하고 있습니다. 또한 사업보고서상 위험관리 및 파생회계 항목을 통해 재무 리스크 관리 현황을 정기적으로 점검·공시하고 있습니다.

그러나 위와 같은 개별적·부분적 위험관리 활동은 전사적 리스크관리 정책, 즉 재무·비재무 리스크를 포괄하여 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 체계적으로 인식·관리하기 위한 구체적 명문 규정 또는 전담 조직에는 해당하지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 제시하고 법령 준수와 기업윤리의 실천을 도모하기 위하여 윤리규정을 제정·운영하고 있습니다. 당사 윤리규정은 2007년 1월 2일 최초 시행 이후 지속적으로 개정·보완되어 왔으며, 가장 최근 개정본은 대표이사의 서명을 거쳐 2025년 11월 3일자로 시행되고 있습니다.

당사 윤리규정은 회사의 전 임직원, 자회사 주재 임직원 및 회사와 거래하는 모든 업무 이해관계자를 적용 대상으로 하며, 다음과 같은 주요 내용을 포괄적으로 명문화하고 있습니다.


구분	주요 내용
선언문	세계인권선언, UN 기업과 인권 이행원칙(UNGPs), UN 글로벌콤팩트, OECD 다국적기업 가이드라인 등 국제 기준 지지 선언, 최고경영진의 준수 의지 및 책임 표명
제1장 고객존중의 윤리	고객만족 최우선 의사결정, 적기에 만족할 수 있는 제품·서비스 제공
제2장 공정거래	법규 준수, 공정한 경쟁, 가격담합·입찰담합·시장 지배적 지위 남용 금지, 업무이해관계자와의 공존, 우월적 지위 남용 금지
제3장 임직원의 기본윤리	회사 및 고객·파트너의 기밀정보·개인정보 보호, 경쟁사 영업비밀의 부정 취득·사용 금지, 직무상 창작 지식재산의 회사 귀속
제4장 기업의 책임과 의무	임직원 인격 존중, 미성년자 고용 및 강제·비자발적 노동 금지, 결사의 자유 및 단체교섭권 존중, 다양성·포용·공정한 대우, 인재 육성
제5장 기업의 사회에 대한 역할	사회적 책임 이행
제6장 부칙	실천세칙 운영, 윤리상담·제보 창구, 내부고발자 보호, 모니터링 및 실사, 정기 교육, 1년 단위 준수서약서 작성
별도 절차	위반 신고 의무, 내부고발 절차(제보 채널, 접수·조사·보호 절차 명문화)

당사는 윤리규정의 실효적 운영을 위하여 다음과 같은 제도적 장치를 운영하고 있습니다.

첫째, 내부고발 채널의 상시 운영입니다. 임직원 누구나 부패·금품수수·뇌물, 담합·공정거래 위반, 이해상충, 회계부정·내부통제 위반, 개인정보·영업비밀 침해, 인권·노동 침해, 안전·보건·환경 법규 위반 등에 관하여 익명으로 24시간 제보할 수 있는 채널(전자메일, 온라인 포털, 우편)을 운영하고 있으며, 접수 후 영업일 3일 이내 접수 확인 통지, 독립성을 갖춘 조사팀 배정, 통상 30영업일 이내 종결 등 구체적 절차를 명문화하고 있습니다.

둘째, 제보자 보호 체계입니다. 제보자에 대한 보복행위(인사상 불이익·협박·괴롭힘 등)를 엄중히 금지하며, 피해자·제보자 보호를 위하여 필요 시 임시 배치 변경, 접촉 제한, 유급 휴가, 심리 상담 등의 조치를 시행하고 있습니다.

셋째, 모니터링·교육·서약서 운영입니다. 윤리적 리스크를 상시 모니터링하고 필요 시 실사를 수행하며, 전 임직원을 대상으로 윤리규범 및 실천지침에 관한 정기 교육과 상시 상담을 제공하고 있습니다. 또한 임직원 및 업무이해관계자는 1년 단위로 기업윤리규정 준수 서약서를 작성하여 윤리경영실천사무국에 제출하도록 운영하고 있습니다.

한편, 당사는 상법 제542조의13에 따른 준법지원인 의무 설치 대상(최근 사업연도 말 자산총액 5천억원 이상 상장회사)에 해당하지 않으므로 준법지원인은 별도로 두고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 같은 법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계등에 관한 규정 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 통하여 회계 정보의 대내외적 신뢰성을 제고하기 위하여 내부회계관리규정을 제정·운영하고 있습니다. 본 규정은 내부회계관리의 합리화에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하며, 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리·통제하기 위한 모든 절차와 과정을 명문화하고 있습니다.

당사 내부회계관리규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.


구분	주요 내용
제1장 총칙	규정의 목적, 적용 범위, 용어의 정의(내부회계관리, 내부회계관리제도, 내부회계관리자, 내부회계관리제도 평가, 감사인)
제2장 회계정보의 관리	회계정보 처리의 일반원칙(기업회계기준 준수), 회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고, 회계기록의 안전한 관리·보존 및 접근권한 통제
제3장 조직 및 운영	업무분장 및 책임, 운영책임자(대표이사)의 역할, 업무 및 교육 등(제8조∼제13조) 내부회계관리자의 지정·자격요건·임면절차 및 보고 의무, 감사의 평가·보고 의무, 교육계획의 수립·실시 및 보상정책 연계
제4장 내부회계관리제도의 설계 및 운영	운영위원회 '개념체계'에 따른 설계 및 운영, 세부사항의 '내부회계관리제도 업무지침' 위임
제5장 내부회계관리제도 평가 및 보고	대표이사의 운영실태 점검·보고(주주총회·이사회·감사 보고), 감사의 운영실태평가 및 이사회 보고, 외부감사인의 검토·감사
제6장 규정 위반 시 조치사항 등	위반에 대한 인사규정 적용, 위반 지시에 대한 임직원의 보고 의무 및 보고자 보호, 내부신고제도의 운영
제7장 보칙	규정의 제정·개정 절차(감사 승인 및 이사회 결의), 세부사항의 '내부회계관리제도 업무지침' 위임

당사는 위 규정에 따라 다음과 같은 내부회계관리제도 운영 체계를 갖추고 있습니다.

첫째, 운영책임자 및 내부회계관리자 지정입니다. 내부회계관리규정 제9조에 따라 내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사이며, 대표이사는 같은 조 제2항 및 제10조의 2에 따라 회계또는 내부통제에 관한 전문성을 갖춘 상근이사 중 1인을 내부회계관리자로 지정합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 내부회계관리자는 조석연 이사로 지정되어 있습니다.

둘째, 이사회 및 감사에 대한 보고입니다. 내부회계관리규정 제9조 제3항 및 제10조 제3항에 따라 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태를 이사회 및 감사에 보고하되, 필요한 경우 그 보고를 내부회계관리자에게 위임할 수 있으며, 이 경우 내부회계관리자가 감사 및 이사회에 운영실태를 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회 또는 감사가 직무 수행을 위하여 자료 제출을 요구하는 경우 지체 없이 이에 응하도록 하고 있습니다.

셋째, 위반 지시에 대한 통제 장치입니다. 내부회계관리규정 제22조에 따라, 대표이사나 기타 임·직원이 회계정보담당자에게 규정을 위반하는 회계정보의 작성 또는 공시를 지시하는 경우 해당 담당자는 이를 내부회계관리자에게 서면 또는 구두로 보고하여야 하며, 내부회계관리자가 위반을 지시하거나 관여된 경우 또는 보고하는 것이 부적절하다고 판단되는 경우에는 감사에게 보고하거나 내부신고제도에 신고하도록 의무화하고 있습니다. 보고를 받은 내부회계관리자 또는 감사는 보고 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지하도록 규정하고 있습니다.

넷째, 운영실태 점검 및 외부감사인 검토입니다. 내부회계관리규정 제17조에 따라 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 실시하여 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사에 보고하고 있으며, 감사는 같은 규정 제18조에 따라 대표이사로부터 보고받은 운영실태를 자체적으로 평가하여 그 결과를 이사회에 보고함으로써 감시·견제 기능이 실효적으로 작동될 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 내부회계관리제도 운영 결과는 다음과 같으며, 외부감사인의 검토 결과 모두 적정의견을 받았습니다.


사업연도	운영실태 보고일	평가 결론	외부감사인 검토 의견
제23기(2025년)	2026.01.27	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	적정의견(정동회계법인)
제22기(2024년)	2025.02.05	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	적정의견(삼정회계법인)
제21기(2023년)	2024.02.06	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	적정의견(삼정회계법인)

당사는 위와 같은 내부회계관리규정의 제정·운영을 통하여 재무보고의 신뢰성과 투명성을 제고하고, 회계의 부정 및 오류를 예방하거나 발견하기 위한 체계적인 내부통제 기반을 구축하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 공시정보 관리에 관한 별도의 명문화된 내부 규정(공시관리규정 등)을 제정·운영하고 있지 않습니다.

그러나 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자 등의 지정)에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 1인을 지정하여 한국거래소에 신고·운영하고 있으며 공시책임자는 공시 계획의 수립과 공시 위험의 평가·관리를 담당하고, 공시담당자는 공시사항의 검토·실행 및 모니터링 업무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 한국거래소 공시규정 등 관계 법령에 따라 공시정보가 정확하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시의무를 성실히 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 중대재해처벌 등에 관한 법률에 따른 안전·보건 관련 의무를 충실히 이행하고, 사업장 내 중대재해 예방을 위한 체계적인 관리 체계를 구축하고자 2022년 1월 안전경영위원회를 신설하여 운영하고 있습니다.

안전경영위원회는 안전·보건 업무를 총괄하는 임원이 위원장을 맡아 운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 홍진희 상무이사가 위원장으로서 안전경영 전반을 총괄하고 있습니다. 동 위원회는 매월 정기적으로 개최되며, 안전·보건에 관한 주요 정책 및 목표의 수립, 안전·보건 관리체계의 점검 및 개선, 중대재해 예방을 위한 위험요인 발굴 및 관리방안 수립, 안전·보건 관련 법령 준수 여부 점검 등의 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 동 위원회 운영을 통해 임직원의 생명과 안전을 최우선 가치로 삼고, 사업장 내 안전한 근로환경 조성 및 산업재해 예방을 위한 활동을 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위한 명문화된 규정 및 전담조직을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 내부회계관리규정 및 윤리규정 등 개별 영역의 내부통제 규정을 제정·운영하고 있으며, 안전경영위원회를 통해 안전·보건 관련 위험을 체계적으로 관리하는 등 사업 운영상 발생 가능한 제반 위험에 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 준법경영 관련 임직원의 행동기준을 제시하는 윤리규정을 제정·운영하고 있으나, 보고서 제출일 현재 상법 제542조의13에 따른 준법통제기준의 제정 및 준법지원인 선임은 시행하고 있지 않습니다.

아울러, 공시정보 관리에 관한 별도의 명문화된 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다. 현재는 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령에 따라 공시책임자 및 공시담당자를 지정하여 공시업무를 수행하고 있으나, 공시업무의 절차 및 공시정보 관리에 관한 사항을 명문화한 내부 규정의 부재는 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 전사적인 위험을 보다 체계적으로 인식하고 관리할 수 있도록, 관련 정책의 명문화 및 전담 관리체계의 구축 방안을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

또한, 준법경영의 실효성을 제고하기 위하여 윤리규정의 운영을 지속적으로 강화하는 한편, 회사의 규모 및 사업 환경을 종합적으로 고려하여 준법통제기준의 제정 및 준법지원인 선임 등 준법통제체계의 보강 방안에 대해서도 검토해 나가겠습니다. 아울러, 공시업무의 절차, 공시정보의 관리 및 공시책임자·공시담당자의 역할 등에 관한 사항을 명문화한 공시관리규정의 제정을 검토하여, 공시업무의 전문성과 시장에 대한 정보제공의 신뢰성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 정관 제30조에 따라 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총 3명으로 구성하고 있으며, 상법상 사외이사 비율에 관한 요건을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 이사의 수를 3명 이상 10명 이내로 정한 당사 정관 제30조에 따라 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총 3명으로 구성되어 있습니다. 사외이사 비율은 33.3%로 상법에 따른 사외이사 의무 선임 요건(이사 총수의 4분의 1 이상)을 충족하고 있습니다. 사외이사인 이호 이사는 2024년 제21기 정기주주총회에서 신규 선임되어 현재까지 재임 중이며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 직무를 수행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 엄정근 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 75 | 대표이사 사장 | 280 | 2027-03-20 | 기업 경영 | - 광운대 전자공학

- 한일철강(주) 부회장

- (주)하이스틸 대표이사 |
| 엄신철 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 45 | 부사장 | 122 | 2028-03-20 | 기업 경영 | - 美위스콘신대학교 경제학

- 서울대학교대학원 MBA

- 세아제강 미주법인 근무

- (주)하이스틸 부사장 |
| 이호 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 65 | 사외이사 | 26 | 2027-03-20 | 경영 일반 | - 한양대 금속공학

- (주)현대코퍼레이션 상무

- (주)하이스틸 사외이사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무설치 대상(최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 상장회사)에 해당하지 아니하여, 상법 제542조의10 및 정관 제41조에 따라 상근감사 1인을 두어 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상에도 해당하지 아니하여 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

---	---	---	---	---

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

---	---	---	---	---	---

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 지속가능경영 관련 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 윤리경영 강화를 위해 2025년 11월 3일 윤리규정을 전면 개정하여 국제적으로 통용되는 인권·노동·환경 기준(UN 기업과 인권 이행원칙, UN 글로벌콤팩트, OECD 다국적기업 가이드라인 등)을 반영하고 있으며, 안전경영위원회를 통해 안전·보건 관련 사항을 관리하는 등 ESG 관련 주요 영역에 대한 관리 체계를 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사외이사가 아닙니다. 당사는 이사회 규정 제5조에 따라 대표이사 사장이 이사회 의장을 맡도록 규정하고 있으며, 이에 따라 엄정근 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하고 있습니다.

당사는 회사 규모 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려할 때 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 것이 효율적인 의사결정에 부합한다고 판단하고 있으며, 사외이사가 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 직무를 수행할 수 있는 환경을 보장함으로써 이사회의 견제 기능이 적절히 작동되도록 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사의 사외이사는 1명으로, 2명 이상의 사외이사를 전제로 그 중 1명을 대표로 선임하는 선임사외이사 제도는 그 적용에 해당하지 않습니다. 또한, 당사는 상법 제408조의2에 따른 집행임원 제도를 정관으로 채택하고 있지 아니하며, 정관 제35조에 따라 대표이사 사장이 회사를 대표하고 업무를 총괄하는 체제로 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 등 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이는 상법상 의무설치 대상에 해당하지 아니하고 회사 규모와 운영 효율성을 종합적으로 고려한 결과이나, 이사회의 전문성과 의사결정의 신중성을 제고할 수 있는 위원회 체계가 미비한 측면이 있습니다.

아울러, 당사는 이사회 규정 제5조에 따라 대표이사 사장이 이사회 의장을 겸직하고 있고, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는 회사의 규모 및 신속한 의사결정의 필요성을 고려한 운영 방식이나, 이사회 의장과 대표이사의 분리, 집행임원 제도 도입 등을 통한 경영진 감독 기능 강화의 측면에서는 다소 미진한 부분이 있습니다.

한편, 당사 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 확보 측면에서도 보완이 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사 규모 및 사업 환경 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회 설치 여부를 지속적으로 검토할 예정이며, 이사회의 전문성과 의사결정의 독립성을 제고할 수 있는 방안에 대해서도 관련 법령 및 기업지배구조 모범규준의 변화 추이를 반영하여 점진적으로 개선해 나가겠습니다.

또한, 이사회 의장과 대표이사의 분리, 선임사외이사 및 집행임원 제도의 도입 등 이사회의 독립성과 경영진 감독 기능 강화를 위한 제도적 방안에 대해서도 회사의 규모 및 운영 환경에 부합하는 범위 내에서 도입 여부를 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

아울러, 이사회 구성에 있어 성별 다양성을 포함한 인적 구성의 다양성을 확보할 수 있도록, 향후 이사 선임 절차에서 관련 사항을 종합적으로 고려해 나가겠습니다. 다만 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 성별 구성 특례(자산총액 2조원 이상 상장회사) 적용 대상에 해당하지 아니하는 점과 적합한 후보 발굴의 현실적 여건 등을 종합적으로 감안하여 단계적으로 추진해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 기업 경영에 대한 풍부한 실무 경험과 전문성, 책임성을 갖춘 이사들로 구성하여 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 사내이사 선임에 있어 회사에 대한 이해도, 기업 경영에 대한 실무 경험과 전문성, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 후보를 추천하고 있으며, 사외이사 선임에 있어서는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 결격사유 해당 여부를 면밀히 검토한 후 적격한 인사를 후보로 추천하고 있습니다. 추천된 후보는 이사회의 심의를 거쳐 주주총회에서 최종 선임되며, 이를 통해 이사 선임 절차의 공정성과 이사회 구성의 적정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

한편, 당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 성별 구성 특례(자산총액 2조원 이상 상장회사) 적용 대상에 해당하지 아니합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총 3명 전원이 남성으로 구성되어 있으며, 이는 회사의 사업 특성 및 적합한 여성 후보의 발굴 가능성 등을 종합적으로 고려한 결과입니다. 향후 이사 선임 시 성별 다양성을 포함한 인적 구성의 다양성을 점진적으로 확보할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

제22기 정기주주총회(2025년 3월 20일)에서 사내이사 엄신철 이사가 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 엄정근 | 사내이사(Inside) | 2003-01-03 | 2027-03-20 | 2024-03-21 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 엄신철 | 사내이사(Inside) | 2016-03-11 | 2028-03-20 | 2025-03-20 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이호 | 사외이사(Independent) | 2024-03-21 | 2027-03-20 | 2024-03-21 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 선임에 있어 회사에 대한 이해도, 기업 경영에 대한 실무 경험과 전문성, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사 선임에 있어서는 상법 등 관계 법령에서 정한 결격사유 해당 여부를 면밀히 검토하여 적격한 인사를 추천함으로써 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

다만, 당사는 이사회 구성에 있어 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 또한 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 전원이 남성으로 구성되어 있어 성별을 포함한 인적 구성의 다양성 확보 측면에서 일부 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 전문성과 책임성을 한층 제고할 수 있도록 사내이사 및 사외이사 선임 시 후보자의 전문 분야, 실무 경험, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 적격한 인사를 선임해 나가겠습니다.

이사회 구성에 있어서도 성별을 포함한 인적 구성의 다양성을 점진적으로 확보할 수 있도록, 향후 이사 선임 절차에서 관련 사항을 종합적으로 감안해 나가겠습니다. 다만 적합한 후보의 발굴 가능성 등 회사의 운영 환경을 고려하여 단계적으로 추진해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사 후보의 결격사유를 면밀히 검토하고 주주에게 후보 관련 정보를 충실히 제공함으로써, 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

당사는 최근 사업연도 말 기준 별도 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로서, 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상에 해당하지 아니합니다. 이에 따라 당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 이사회에서 사내이사 및 사외이사 후보자를 추천하고 추천된 후보자에 대하여 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

이사회는 이사 후보 추천 시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 결격사유 해당 여부를 면밀히 검토한 후 후보자를 추천하고 있으며, 이를 통해 이사 선임 절차의 공정성과 적정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 주주총회 개최일의 2주 전까지 상법 제542조의4 및 제542조의5에 따라 주주총회 소집공고 공시를 통해 이사 후보자에 관한 정보를 사전에 충실히 제공하고 있습니다.

공시 항목에는 이사 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 후보자의 주된 직업 및 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내의 국세징수법 또는 지방세징수법에 따른 체납처분 이력 여부, 후보자가 임원으로 재직한 기업이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행한 이력 여부, 법령에서 정한 취업 제한 사유 등 이사 결격 사유의 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 등이 포함됩니다.

이를 통해 당사는 이사 선임과 관련한 주주의 판단에 필요한 정보를 사전에 충실히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제22기 정기주주총회 | 엄신철 | 2025-03-04 | 2025-03-20 | 16 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인 등

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | - |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 등 정기보고서의 '이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 항목을 통해 공개하고 있습니다. 동 항목에는 이사회 회차별 개최일자, 의안 내용, 각 이사의 출석률 및 안건별 찬반 여부 등이 포함되어 있어, 주주는 재선임 대상 이사의 과거 직무 수행 내역을 정기보고서를 통해 충실히 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조 제3항에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 소액주주의 권리 보호와 경영의 투명성 제고를 위하여, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권 등 관련 법령에서 정한 소수주주권이 충실히 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다. 소액주주 등이 이사 후보 추천을 포함한 주주제안을 하는 경우, 해당 제안이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정한 주주제안 거부 사유에 해당하지 아니하는 한, 이사회는 해당 제안이 실질적으로 반영될 수 있도록 적극적으로 검토하고 있습니다.

당사는 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자 관련 정보를 사전에 충실히 제공함으로써 소액주주를 포함한 모든 주주가 이사 선임에 관한 합리적인 판단을 할 수 있도록 유의하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않습니다. 이에 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있으며, 이사회에서 사내이사 및 사외이사 후보자를 직접 추천하고 있습니다. 이러한 운영 방식은 이사 후보 추천 단계에서 독립성을 더 강화할 수 있는 제도적 장치로는 미비한 측면이 있습니다.

또한, 당사는 정관에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않아, 소액주주가 이사 선임 과정에서 영향력을 행사할 수 있는 제도적 수단이 일부 제한적인 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모 및 운영 환경에 부합하는 범위 내에서 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 한층 제고할 수 있는 방안을 지속적으로 검토해 나가겠습니다. 이사후보추천위원회의 설치, 집중투표제 등 관련 제도의 도입 필요성에 대해서도 관련 법령 및 기업지배구조 모범규준의 변화 추이를 반영하여 점진적으로 개선해 나가겠습니다.

이와 함께 당사는 상법에서 정한 주주제안권 등 소수주주권이 충실하게 보장될 수 있도록 노력하고, 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자에 관한 정보를 사전에 제공함으로써 소액주주를 포함한 모든 주주가 이사 선임 과정에 합리적으로 참여할 수 있는 환경을 조성해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 임원 선임 시 명문화된 정책은 없으나, 관계 법령상 결격사유 여부를 면밀히 검토하여 적격한 인사를 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
엄정근	남(Male)	대표이사 사장	O	경영 총괄
엄신철	남(Male)	부사장	O	경영 총괄
이호	남(Male)	사외이사	X	사외이사
남효천	남(Male)	감사	O	감사

(2) 미등기 임원 현황


성명	성별	직위	상근 여부	담당 업무
엄윤찬	남	전무이사	상근	마케팅 전략
이재익	남	상무이사	상근	구매 기획
홍진희	남	상무이사	상근	안전 총괄
임병우	남	상무이사	상근	생산 총괄
이민호	남	상무이사	상근	생산 총괄
김동환	남	이사	상근	R&D
조석연	남	이사	상근	재무 회계
송대빈	남	이사	상근	경영 지원
정승교	남	이사	상근	영업 총괄
이동언	남	이사	상근	품질 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 임원 선임 과정에서 적격성을 신중하게 검토하고 있습니다. 등기임원의 경우에는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 결격사유 해당 여부를 면밀히 검토한 후 이사회에서 후보로 추천하고 있으며, 추천된 후보는 주주총회의 의결을 통해 최종 선임되고 있습니다. 미등기임원의 경우에도 해당 직책 수행에 필요한 역량, 리더십, 법령 위반 여부 등 적격성을 종합적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

이를 통해 당사는 임원 선임 과정의 공정성과 적정성을 확보하고, 기업가치 제고에 기여할 수 있는 적격한 인사가 임원으로 선임될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 불공정거래행위, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 부당지원·사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 또는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

당사는 임원 선임 시 후보자의 해당 사유 해당 여부를 사전에 검토하고 있으며, 보고서 제출일 현재 위와 같은 사유에 해당하는 인사는 당사의 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사를 상대로 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 배제하기 위한 명문화된 내부 정책이나 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않아, 임원 후보 검증을 위한 상설 위원회 또는 별도의 명문화된 절차는 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원 선임 절차의 공정성과 투명성을 제고하기 위한 제도적 보완 필요성이 확인될 경우, 관련 정책의 명문화를 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다. 또한 현재 시행 중인 관계 법령상 결격사유 확인 및 후보자 적격성 종합 검토 절차를 지속적으로 운영함으로써, 기업가치 제고에 기여할 수 있는 적격한 인사가 임원으로 선임될 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 후보 검증을 위한 명문화된 별도 규정은 없으나, 관계 법령에 따른 결격사유 및 회사와의 이해관계 유무를 면밀히 검토하여 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 이호 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 사내이사, 사외이사 또는 임직원으로 재직한 경력이 없습니다. 이호 사외이사는 현대코퍼레이션 상무 등을 역임한 후 2024년 3월 21일 당사의 사외이사로 신규 선임되었으며, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정한 사외이사 결격요건에 해당하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
이호	26	26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 검증에 관한 명문화된 별도의 규정은 마련하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사 선임 시 후보자로부터 사외이사 자격요건 적격확인서를 직접 날인 받아 제출받고 있으며, 해당 확인서에는 회사와의 독립성 여부 및 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령상 자격요건 충족 여부 등이 포함되어 있습니다. 아울러 사외이사 선임을 위한 주주총회 의안 상정 검토단계에서 후보자의 체납사실 유무, 부실기업 경영진 이력, 후보자와 당사 최대주주와의 관계, 후보자 및 후보자가 임직원으로 재직하는 회사와 당사 간의 최근 3년간 거래내역 등 회사와의 이해관계 유무를 면밀히 검토하고 있으며, 후보자 관련 정보는 상법 제542조의4 및 제542조의5에 따라 주주총회 소집공고를 통해 상세히 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 후보 검증에 관한 명문화된 별도의 내부 규정은 마련하고 있지 않습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사후보추천위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않아, 사외이사 후보 검증을 위한 상설 위원회 또는 별도의 명문화된 절차는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 선임 절차의 공정성과 투명성을 제고하기 위한 제도적 보완 필요성이 확인될 경우, 사외이사 후보 검증 관련 내부 규정의 명문화를 점진적으로 검토해 나갈 계획입니다. 또한 현재 시행 중인 사외이사 자격요건 적격확인서 징구 및 관계 법령상 결격사유·이해관계 검토 절차를 지속적으로 운영함으로써, 사외이사 선임의 공정성과 독립성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 겸직에 관한 별도의 내부기준은 없으나, 관계 법령에서 정한 사외이사 겸직 제한 규정을 준수하여 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관한 별도의 내부기준은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 관계 법령에서 정한 사외이사 겸직 제한 규정을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 시 후보자로부터 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받아 후보자의 타회사 겸직 현황 등 사외이사 자격요건 충족 여부를 확인하고 있습니다. 확인 결과는 한국거래소에 제출하고 있으며, 이를 통해 사외이사가 당사의 이사회 활동에 충분한 시간과 역량을 투입할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이호 | X | 2024-03-21 | 2027-03-20 | 사외이사 | (주)리인터 | 대표이사 | 21.02 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이사회 출석률 등을 고려할 때 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있으며, 관계 법령에서 정한 사외이사 겸직 제한 규정을 준수하고 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관계 법령에서 정한 사외이사 겸직 제한 규정 및 사외이사 자격요건 적격확인서를 통한 검증 절차를 지속적으로 운영함으로써, 사외이사의 독립성과 충실한 직무 수행이 유지될 수 있도록 하겠습니다. 아울러 사외이사 겸직 관리와 관련하여 제도적 보완 필요성이 확인될 경우, 관련 내부기준의 명문화를 점진적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행을 위해 이사회 안건 사전 제공 등 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있으며, 외부 전문기관을 통한 사외이사 교육을 실시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 인적·물적 자원과 사내 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 이사회 개최 시 안건과 관련 설명자료를 사전에 제공하여 사외이사가 충분히 검토한 후 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있으며, 이사회를 통하여 회사의 경영 현황 및 실적에 관한 사항을 보고하고 있습니다. 또한 사외이사가 직무수행 과정에서 추가 자료나 정보를 요청하는 경우, 사외이사 업무지원 부서를 통하여 적시에 필요한 자료와 정보를 제공함으로써 사외이사의 경영 감독 및 자문 역할이 원활히 수행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 정보·자료 제공 요구에 대응하기 위한 별도의 전담 인력은 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 경영지원부에서 이사회 운영 및 사외이사 지원 관련 실무를 함께 수행하고 있으며, 이사회 개최 시에는 상정 예정인 의안과 관련 자료를 사전에 제공하여 사외이사가 충분한 검토를 거쳐 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무 수행에 필요한 자료 요청이나 기타 지원 사항에 대해서도 신속하게 대응함으로써 이사회의 기능이 원활히 작동될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사 사외이사는 공시대상기간 중 한국상장회사협의회에서 주관하는 외부 교육 프로그램을 이수하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.


교육일자	교육실시주체	참석자	교육방식	주요 교육내용
2025.11.04	한국상장회사협의회	이호	온라인(녹화영상) 수강	자금부정통제 조기공시 사례분석 및 재무보고 목적을 위한 공정가치평가 업무

다만, 상기 교육이 기업지배구조 보고서 가이드라인에서 인정하는 대면 또는 이에 준하는 실시간 화상교육 방식이 아닌 녹화 영상 시청 방식으로 진행된 점을 감안하여 본 항목은 N(X)로 표시합니다.

당사는 향후 사외이사가 직무수행에 필요한 전문지식을 대면 또는 실시간 화상교육을 통해 충실히 습득할 수 있도록 외부 전문기관의 실시간 교육과정 참여를 적극 지원하는 등 사외이사 교육체계를 단계적으로 보완해 나가겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 1인 체제로 이사회를 운영하고 있어, 사외이사들로만 구성되는 별도회의는 구조적으로 개최 대상에 해당하지 않습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만 참여하는 별도의 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 경영지원부를 사외이사 전담 지원부서로 운영하며 이사회 안건 사전 제공 및 경영 현황 정기 보고를 수행하고 있고, 공시대상기간 중 외부 전문기관을 통한 사외이사 교육도 실시하는 등 필요한 정보와 자원을 충실히 제공하고 있습니다.

다만, 당사는 본 보고서 제출일 현재 상법 시행령 제34조 제1항에 따른 사외이사 선임 의무를 충족하는 범위 내에서 사외이사 1인을 선임하여 운영하고 있어, 사외이사들로만 구성되는 별도회의는 구조적으로 개최 대상에 해당하지 않습니다. 이로 인해 사외이사 상호 간 의견 교환을 통한 집단적 견제 기능은 제한될 수 있으나, 당사 사외이사는 이사회 의결 안건에 대한 독립적 판단과 경영진에 대한 감시·자문 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원이 충실히 제공될 수 있도록 경영지원부를 통한 사외이사 지원 체계와 외부 전문기관 교육 참여 등 현행 지원 정책을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 특히 이사회 안건 사전 검토 자료의 충실성을 제고하고, 사외이사의 정보 요청에 대한 대응 절차를 보다 체계화하여 사외이사가 독립적이고 합리적인 의사결정을 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

또한 당사는 향후 회사의 규모 확대, 경영환경의 변화 및 지배구조 관련 제도 개선 추이 등을 종합적으로 고려하여, 이사회 구성의 다양성과 사외이사 제도의 실효성을 한층 제고할 수 있는 방안을 신중하게 검토해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 독립성 보장을 위해 개별 평가 제도는 운영하고 있지 않으나, 이사회 출석률 및 활동 내역을 종합적으로 고려하여 재선임 시 참고하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 별도로 운영하고 있지 않으며, 사외이사 평가와 관련된 명문화된 내부 규정도 마련되어 있지 않습니다. 이는 사외이사가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 경영을 감시하고 자문하는 본연의 역할을 수행함에 있어, 평가 제도가 사외이사의 독립적 판단과 자율적 의견 개진을 위축시킬 수 있다는 점을 고려한 운영 방침에 따른 것입니다.

이에 따라 당사는 가이드라인에서 예시한 평가 방법(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등) 중 어느 것도 시행하고 있지 않으며, 평가 결과를 사외이사의 보수 또는 재선임 결정의 근거 자료로 활용하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않아 평가의 공정성을 별도로 확보할 필요성은 발생하지 않습니다. 다만, 향후 사외이사 평가 제도의 도입을 검토하게 될 경우 평가 결과의 객관성과 공정성을 담보할 수 있도록 다음 사항을 종합적으로 고려하여 합리적인 평가 체계를 설계해 나갈 계획입니다.

첫째, 평가의 기준이 되는 사외이사의 직무수행 내역, 이사회 출석률, 안건 검토 충실도 등 평가 항목을 사전에 명문화하여 평가의 일관성과 예측가능성을 확보할 것입니다.

둘째, 평가 주체의 편향을 방지하기 위하여 자기평가, 직원평가, 외부 전문기관 평가 등 다양한 방식의 조합을 검토함으로써 평가의 다면성과 객관성을 제고할 것입니다.

셋째, 평가의 결과가 사외이사의 독립성과 자율적 의견 개진을 위축시키지 않는 범위 내에서 활용될 수 있도록 평가 결과의 활용 방안을 설계할 것입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으므로, 평가 결과를 사외이사의 재선임 결정에 반영하는 것은 구조적으로 가능하지 않습니다.

다만 당사는 사외이사 재선임 안건을 검토함에 있어 평가 결과의 반영과는 별개로, 해당 사외이사의 이사회 출석률, 이사회 안건에 대한 의견 개진 및 검토 충실도, 재임 기간 중의 직무수행 내역 등 객관적으로 확인 가능한 활동 사실을 참고자료로 활용하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않으며, 평가와 관련된 명문화된 내부 규정도 마련하고 있지 않습니다. 이에 따라 평가 결과를 사외이사의 재선임 결정에 반영하는 것 또한 시행하지 않고 있습니다.

이는 사외이사가 경영진 및 지배주주로부터 독립된 위치에서 경영을 감시하고 자문하는 본연의 역할을 수행함에 있어, 평가 제도의 도입이 오히려 사외이사의 독립적 판단과 자율적 의견 개진을 위축시킬 수 있다는 점을 고려한 운영상의 결정에 따른 것입니다. 다만 당사는 사외이사의 이사회 출석률, 안건 검토 충실도 등 객관적으로 확인 가능한 활동 사실을 재선임 시 종합적으로 고려함으로써 사외이사 직무수행의 충실성이 합리적으로 평가될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 합리적 평가가 이루어질 수 있도록, 현재 운영하고 있는 보완 메커니즘을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 구체적으로 사외이사의 이사회 출석률, 안건 검토 의견 개진 내역, 재임 기간 중의 직무수행 실적 등 객관적으로 확인 가능한 활동 사실에 대한 기록과 관리 체계를 지속적으로 보완하여, 사외이사 재선임 검토 시 보다 충실한 참고자료로 활용될 수 있도록 운영하겠습니다.

아울러 당사는 사외이사 평가 제도의 도입 여부에 대하여 사외이사의 독립성 및 자율성 보장과 평가 제도가 가져올 실효성 사이의 균형을 종합적으로 고려하여 신중하게 검토하겠습니다. 향후 관련 제도의 도입이 필요하다고 판단되는 경우 공정성 확보 원칙에 따라 평가 기준의 명문화, 평가 방식의 다양화, 평가 결과의 합리적 반영 등을 고려한 평가 체계를 마련해 나가도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 보수를 주주총회에서 승인한 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 고정급으로 지급하고 있으며, 평가 결과는 별도로 반영하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제39조에 따라 사외이사를 포함한 이사의 보수를 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사회 결의를 통해 사외이사의 개별 보수를 책정하여 집행하고 있으며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 동종 업계의 보수 수준, 회사의 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 고정급으로 지급하고 있습니다.

다만 당사는 사외이사 개인별 평가 제도를 운영하고 있지 않아 평가 결과에 근거한 개별 보수 산정 구조는 마련되어 있지 않으며, 사외이사 보수 정책을 별도로 명문화한 내부 규정 또한 수립하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 실제 보수지급 내역은 사업보고서 등을 통해 공시하여 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있으며, 사외이사 보수가 고정급으로 지급되고 있어 성과 연동 보수 체계 또한 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 책정함에 있어 직무수행의 책임과 위험성, 동종 업계의 보수 수준, 회사의 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있으나, 사외이사 개인별 평가 제도를 운영하고 있지 않아 평가 결과를 보수 산정에 반영하지 않고 있으며, 사외이사에게 별도의 주식매수선택권 등 성과와 연동된 변동보수도 부여하지 않고 있습니다.

이는 사외이사가 경영진 및 지배주주로부터 독립된 위치에서 경영을 감시하고 자문하는 본연의 역할을 수행함에 있어, 평가 결과나 성과에 연동된 보수 체계가 사외이사의 독립적 판단과 자율적 의견 개진을 위축시킬 수 있다는 점을 고려한 운영상의 결정에 따른 것입니다. 또한 변동보수 체계를 운영하지 않음으로써 사외이사 직무수행에 부수되는 책임과 위험성이 보수에 정밀하게 반영되지 못하는 측면이 있으나, 당사는 사외이사 보수를 결정하는 과정에서 직무의 책임성과 위험성을 감안하여 합리적 수준의 고정급을 책정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수가 그 직무수행의 책임과 위험성에 상응하는 적정한 수준에서 결정될 수 있도록, 현재 운영하고 있는 보수 책정 체계를 지속적으로 점검하고 보완해 나갈 계획입니다. 구체적으로 사외이사 보수 산정 시 고려되는 동종 업계의 보수 수준, 사외이사 직무에 부수되는 법적 책임 및 위험 요소, 회사의 경영 환경 등에 대한 검토 절차를 보다 체계화하여 보수의 적정성에 대한 합리적 근거가 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

아울러 당사는 사외이사 평가 제도의 도입 여부에 대한 신중한 검토와 연계하여, 향후 평가 제도가 도입되는 경우 그 결과를 사외이사 보수 결정에 합리적으로 반영하는 방안을 함께 검토할 예정이며, 이 경우에도 평가 결과 및 성과와 연동된 보수 체계가 사외이사의 독립성과 자율적 의견 개진을 저해하지 않는 범위 내에서 운영될 수 있도록 신중하게 설계해 나가도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 운영에 관한 권한, 책임, 운영절차 등 구체적인 사항을 정관 및 이사회 규정에 따라 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 규정 제4조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 결산 및 정기주주총회 관련 의안 등 정기적으로 처리하여야 하는 사항을 다루기 위하여 개최되고, 임시이사회는 경영상 필요가 있거나 재적이사 과반수의 요구가 있는 경우에 개최됩니다.

이사회 소집은 정관 제36조 제2항에 따라 회일 10일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지함을 원칙으로 하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 당사는 안건의 긴급성이나 경영상 필요에 따라 신속한 의사결정이 요구되는 경우 이사 및 감사 전원의 동의를 받아 소집 절차를 생략하는 방식으로 이사회를 개최하고 있습니다. 한편 당사는 소집 절차를 생략하는 경우에도 각 이사 및 감사가 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 평균적으로 개최 약 3일 전에 안건을 공유하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제37조 제1항 및 이사회 규정 제6조 제2항에 따라 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다.

당사는 안건의 성격과 경영상 필요를 고려하여 이사회 운영의 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 총 19회의 이사회를 개최하였으며, 이 중 결산재무제표 승인, 내부회계관리제도 운영평가 보고, 정기주주총회 개최 및 현금배당 결의 등 정기 안건을 처리한 6회는 정기이사회로, 자금조달 및 여신 관련 안건 등을 처리한 13회는 임시이사회로 운영하였습니다.

이사회 소집은 정관 및 이사회 규정의 단서 조항과 상법 제390조 제4항에서 허용하고 있는 이사회 운영 방식에 따라 이사 및 감사 전원의 동의를 통해 소집 절차를 생략하는 방식으로 운영되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 모든 이사회에 대하여 사내이사 2명 및 사외이사 1명 전원이 출석하여 100%의 출석률을 기록하였고, 안건 의결에 있어서도 전원 찬성으로 의사결정이 이루어졌습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	6	3	100
임시	13	3	100


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제39조에 따라 이사 및 감사를 포함한 임원의 보수를 주주총회의 결의로 정한 한도 내에서 이사회 결의를 통해 책정하여 집행하고 있으며, 임원의 직위와 담당 업무, 직무수행의 책임과 위험성, 동종 업계의 보수 수준, 회사의 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 합리적 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 임원에 대한 실제 보수지급 내역은 사업보고서를 통해 공시하여 투명성을 확보하고 있습니다.

다만 당사는 임원 개인별 활동에 대한 평가 제도를 운영하고 있지 않아 평가 결과에 근거하여 개별 임원의 보수가 산정되는 구조는 마련되어 있지 않으며, 임원 성과 평가 연계 보수 정책을 별도로 명문화한 내부 규정 또한 수립하고 있지 않습니다. 이에 따라 당사 홈페이지 등을 통하여 주주에게 별도로 공개되고 있는 임원 성과 평가 연계 보수 정책은 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 다만 당사는 향후 회사의 규모 및 경영 환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 임원배상책임보험 가입 필요성에 대한 검토를 진행해 나갈 계획입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 체계적으로 고려하기 위한 명문화된 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 다만 당사는 일상적인 사업 운영 과정에서 주주, 임직원, 고객, 협력업체 등 주요 이해관계자와의 관계를 합리적으로 관리하고 있으며, 이사회 의결 과정에서도 회사의 중장기적 이익에 미치는 영향을 종합적으로 고려하여 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 향후 ESG 경영 강화 등 기업지배구조 관련 제도 환경의 변화 추이를 면밀히 살피며, 이해관계자의 이익을 체계적으로 고려할 수 있는 정책의 수립 필요성에 대하여 신중하게 검토해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 권한과 책임, 소집 및 의결 절차 등 운영 전반에 관한 사항을 정관 및 이사회 규정을 통해 구체적으로 정하고 있어 이사회 운영규정의 마련 측면에서는 미진한 사항이 없습니다. 다만 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 이사회의 경우, 안건이 발생할 때마다 신속한 의사결정이 이루어질 수 있도록 정관 및 이사회 규정의 단서 조항과 상법 제390조 제4항에 따라 이사 및 감사 전원의 동의를 통해 사전 소집통지 절차를 생략하는 방식으로 운영되어 왔습니다. 이는 법령 및 내부 규정상 적법한 운영 방식에 해당하나, 사외이사를 포함한 이사진이 안건에 대하여 충분한 시간적 여유를 두고 사전에 검토할 수 있는 절차적 기회가 형식적으로 보장되지 못한 측면이 있습니다.

또한 당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 별도로 명문화하여 수립하고 있지 않아, 이사회의 의사결정 과정에서 임원 보수 정책의 측면에서 이사회의 효율적·합리적 운영을 지원하는 제도적 장치가 충분히 갖추어져 있다고 보기에는 일부 미흡한 부분이 있습니다.

아울러, 당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않아, 이사회 구성원이 직무수행 과정에서 부담할 수 있는 법적 책임에 대한 보장 장치의 측면에서 일부 미흡한 부분이 있습니다.

한편, 당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 체계적으로 고려하기 위한 명문화된 정책 또는 ESG 경영체계를 별도로 수립하고 있지 않아, 이사회 의사결정 과정에서 이해관계자의 이익을 종합적으로 고려할 수 있는 제도적 기반의 측면에서도 일부 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 절차적 충실성을 제고하기 위하여, 향후 안건의 긴급성·중요도에 따라 가능한 한 정관 및 이사회 규정에서 정한 사전 소집통지 절차를 준수하여 이사회를 운영하도록 하고, 부득이하게 전원 동의에 의해 소집 절차를 생략하는 경우에도 사외이사를 포함한 이사 및 감사가 안건을 충분히 사전 검토할 수 있도록 안건 자료를 조기에 송부하는 등 실질적 검토 기회 확보에 노력하겠습니다.

또한 당사는 연간 결산(분기·반기·연간), 정기주주총회, 주요 자금조달 일정 등 예측 가능한 안건을 사전에 파악하여 연간 이사회 운영계획을 수립하고, 이를 이사 및 감사에게 사전 공유함으로써 이사회 구성원이 충분한 시간적 여유를 두고 의사결정에 임할 수 있도록 운영체계를 보완해 나갈 예정입니다.

아울러 임원 성과평가와 연계된 보수정책의 경우, 당사 사업의 규모와 특성, 이사회 구성 현황 및 동종업계 운영 실태 등을 종합적으로 고려하여, 이사회의 독립성과 감독 기능을 훼손하지 않는 범위 내에서 단계적으로 관련 정책 수립 여부를 검토해 나갈 계획입니다.

한편 임원배상책임보험과 관련하여, 당사는 회사의 규모 및 경영 환경 변화, 동종업계의 가입 실태 등을 종합적으로 고려하여 가입 필요성에 대한 검토를 진행해 나갈 계획입니다.

마지막으로 이해관계자 이익의 체계적 고려와 관련하여, 당사는 향후 ESG 경영 강화 등 기업지배구조 관련 제도 환경의 변화 추이를 살피면서, 회사의 사업 규모와 특성에 부합하는 범위 내에서 이해관계자의 이익을 고려할 수 있는 방안을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 매 이사회마다 안건, 경과 및 결과를 기재한 의사록을 작성·보존하고 있으며, 개별이사 활동내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 매 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 본점에 비치·보존하고 있습니다. 의사록에는 정관 제38조 제2항에 따라 의사의 안건, 경과요령 및 그 결과를 기재하고, 반대하는 자가 있는 경우 그 성명 및 반대 이유를 함께 기재하며, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 한편 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 안건 및 그 결의 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명함으로써 회의 진행 및 결의 사항을 기록·보존하고 있습니다. 다만, 이사회 내에서의 자유롭고 충실한 토의를 보장하기 위하여, 토의 과정에서 개별이사별 발언 내용을 별도로 기록하고 있지는 않습니다.

개별이사의 이사회 출석 여부 및 각 안건에 대한 찬반 내역은 사업보고서 등 정기공시를 통하여 공개되고 있어, 이사회 운영의 투명성은 확보되어 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개 사업연도(2023년~2025년) 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다. 출석률 및 찬성률은 기업지배구조 보고서 가이드라인에 따라 단순 산술평균이 아닌, 최근 3개년간 전체 이사회 개최 건수 대비 전체 출석 횟수 및 찬성 횟수를 기준으로 산정하였으며, 이사회 재직기간은 보고서 제출일 기준입니다. 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표기하였습니다. 한편 김승동 사외이사는 2024년 3월 21일자로 임기만료되었으며, 동일자로 이호 사외이사가 신규 선임되었습니다. 당사는 최근 3개 사업연도 동안 개최된 모든 이사회에 재직 이사 전원이 출석하였으며, 모든 안건에 대하여 찬성으로 의결되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 엄정근 | 사내이사(Inside) | 2003.01.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 엄신철 | 사내이사(Inside) | 2016.03.11 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이호 | 사외이사(Independent) | 2024.03.21 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 김승동 | 사외이사(Independent) | 2018.03.16 ~ 2024.03.21 | 100 | | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사회 출석 내역 및 각 안건에 대한 찬반 여부는 금융감독원 정기공시 사항에 따라 사업보고서 및 분기·반기보고서를 통해 공시하고 있으며, 이를 통해 이사회 운영 실태와 의사결정 내역의 대외적 투명성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시마다 이사회규정 제9조에 따라 의사록을 작성하고 출석한 이사의 기명날인을 받아 본점에 비치·보존하고 있으며, 의사록에는 개별 이사의 출석 내역과 각 안건에 대한 찬반 결과를 기재하고 있습니다. 다만, 이사회 내에서의 자유로운 토의를 보장하기 위하여 별도의 녹취록은 작성하지 않고 있으며, 토의 과정에서 개별 이사의 발언 내용 또한 별도로 기록하고 있지 않습니다. 또한, 개별이사의 활동 내역은 사업보고서 및 분기·반기보고서를 통한 정기공시로 공개하고 있으며, 그 외 별도의 공개 채널은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 의사록에 회의 안건, 결의 사항 및 개별 이사의 찬반 여부 등을 상세히 기재하여 보존하고 있으며, 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 확보하고 있습니다. 향후 이사회 운영의 투명성 제고와 기록 보완을 위해 필요하다고 판단될 경우, 녹취록 작성 및 보존, 개별 이사의 토의 내용 기록, 정기공시 외 활동내역 공개 방안 등을 종합적으로 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치대상에 해당하지 않으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 당사는 상법상 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 이에 따라 감사위원회 대신 상근감사 1인을 두어 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회, 보수(보상)위원회 등 그 밖의 이사회 내 위원회도 보고서 제출일 현재 설치되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 당사는 상법상 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 감사업무는 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 수행하고 있습니다. 한편, 임원 보수에 관한 사항은 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 이사회의 결의에 따라 결정되고 있으며, 별도의 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 성실히 이행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회의 설치 의무 대상에 해당하지 않습니다. 이에 따라 당사는 감사위원회 대신 주주총회에서 선임된 상근감사 1인을 두어 경영 전반에 대한 감시와 내부통제 기능을 수행하고 있으며, 이사 후보 추천은 이사회의 심의를 거쳐 주주총회에서 최종 선임하는 절차로 운영하고 있습니다. 또한, 임원 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 이사회 결의를 거쳐 결정되고 있으며, 별도의 보수(보상)위원회는 설치하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령에서 정한 지배구조 요건을 성실히 준수하고 있으며, 보고서 제출일 현재 회사의 규모와 사업 특성을 고려하여 이사회가 직접 주요 의사결정과 경영진 감독 기능을 수행하고 있습니다. 향후 회사 규모의 확대, 대내외 환경의 변화 또는 관련 법령의 개정 등으로 이사회 내 위원회 설치의 필요성이 제기될 경우, 해당 위원회의 설치 및 운영 여부에 대해 이사회에서 신중히 논의하고 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 않아 위원회의 명문 규정 및 이사회 보고에 관한 본 세부원칙은 적용대상에 해당하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 않으며, 이에 따라 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성의 자격 및 임면, 성과평가 방법 등에 관한 별도의 명문 규정은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사 정관 제4조에 따라 이사회 결의로 업무상 필요한 세칙이나 규정을 정할 수 있도록 근거가 마련되어 있으며, 향후 이사회 내 위원회 설치 시에는 관련 운영규정을 함께 정비하여 운영할 계획입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 않아 이사회에 보고할 위원회 결의사항이 존재하지 않습니다. 회사 운영의 주요 사항은 이사회규정 제7조에 따라 이사회에서 직접 심의·의결하고 있으며, 별도의 위원회 단계를 거치지 않고 이사회가 최종 의사결정 권한을 행사하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 않아, 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황에 해당하는 사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 않아 기타 이사회 내 위원회에 해당하는 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 않은 관계로, 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 명문 규정과 위원회 결의사항의 이사회 보고 절차에 관한 별도의 규정 및 운영 체계를 갖추고 있지 않습니다. 다만, 회사 운영의 주요 사항은 이사회규정 제7조에 따라 이사회에서 직접 심의·의결되고 있어 위원회 단계를 거치지 않더라도 이사회 차원의 의사결정과 감독 기능이 충실히 수행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회규정에 따라 이사회가 회사 운영의 주요 사항을 직접 심의·의결하고 있어 위원회 운영에 따른 별도의 절차상 공백은 없습니다. 다만, 향후 회사 규모의 확대, 대내외 환경의 변화 또는 관련 법령의 개정 등으로 이사회 내 위원회 설치가 이루어질 경우, 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 명문 규정과 위원회 결의사항의 이사회 보고 절차를 함께 정비하여 위원회 운영의 투명성과 실효성을 확보할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법에 따라 주주총회에서 선임된 상근감사 1인을 두어 경영진이나 지배주주로부터 독립적인 위치에서 회계 및 업무 전반에 대한 감사 직무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의10, 정관 제41조 및 제42조에 따라 주주총회에서 선임된 상근감사 1인을 내부감사기구로 두어 운영하고 있습니다. 상근감사는 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사 업무를 수행하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술하는 등 이사 및 경영진의 직무집행에 대한 감독 기능을 이행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 남효천 | 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | - 홍익대 경영학

- 현대종합상사 재무회계 담당

- SK네트웍스 재무, 회계, 기획부장

- 제니엘 경영지원, 기획본부장 | 재선임

(2024.03.21 ~ 2027.03.20) |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제409조 및 제542조의10에 따라 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사로 선임하고 있으며, 상법 제542조의12 및 정관 제42조 제3항에 근거하여 감사 선임 시 의결권 3% 제한 규정을 준수하고 있습니다.

당사의 남효천 상근감사는 홍익대학교 경영학과를 졸업하고, 유가증권시장 상장회사인 현대종합상사 및 SK네트웍스에서 회계·재무 관련 업무에 임직원으로 10년 이상 근무한 경력을 보유하고 있습니다. 이에 따라 상법 시행령 제37조 제2항 제3호에서 정한 '상장회사 회계·재무 관련 임직원 10년 이상 경력자' 요건을 충족하는 회계 또는 재무전문가에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 제45조(감사의 직무) 및 별도로 제정·운영하고 있는 감사규정을 통해 상근감사의 운영 목표, 조직, 권한과 책임에 관한 사항을 규율하고 있습니다. 동 감사규정은 본칙 25개 조항으로 구성되어 있으며, 감사의 종류·항목·방법, 감사조직 및 감사인의 의무·권한, 감사계획 수립과 시행, 감사보고 및 결과처리에 관한 사항을 구체적으로 정하고 있습니다.

정관 제45조·제46조·제49조, 감사규정 제10조·제11조, 내부회계관리규정 제18조, 상법 제391조의2·제394조·제402조·제447조의4 및 외부감사에 관한 법률에 따라 당사 상근감사가 보유한 주요 권한과 책임은 다음과 같습니다.

< 주요 권한 >

- 회사의 회계와 업무에 대한 감사- 이사회 출석 및 의견 진술권

- 이사회 소집 청구권 및 직접 소집권

- 임시주주총회 소집 청구권

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사권

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

- 제장부·증빙서·관계물품의 제출 요구, 관계자의 출석·답변 요구, 거래처 회계자료 징구, 시정·문책 요구권 등

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구권

- 이사와 회사 간 소송에서 회사 대표권

< 주요 책임 >

- 감사록의 작성·기명날인

- 감사보고서의 작성 및 정기주주총회 1주 전 대표이사 제출

- 감사 관련 사항에 대한 공정한 수행 및 비밀유지 의무

- 이사의 위법행위 발견 시 이사회 보고 의무

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 보고

- 외부감사인 선임에 관한 사항 및 외감법상 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사 상근감사는 공시대상기간 중 한국상장회사협의회에서 주관하는 외부 교육 프로그램을 이수하여 내부회계관리규정 제12조에 따른 감사 교육이행 의무를 수행하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.


교육일자	교육실시주체	참석자	교육방식	주요 교육내용
2025.01.02	한국상장회사협의회	남효천	온라인(녹화영상) 수강	내부회계관리제도 모범규준 해설 설명회(120분)
2025.06.02	한국상장회사협의회	남효천	온라인(녹화영상) 수강	2025 상반기 XBRL 재무공시 유의사항 설명회(180분)

당사는 향후 상근감사가 내부회계관리규정 제12조에 따른 교육이행 의무를 가이드라인이 정한 대면 또는 실시간 화상교육 형태로 충실히 이행할 수 있도록 한국상장회사협의회와 같은 외부 전문기관의 실시간 교육과정 참여를 적극 지원하는 등 감사 교육체계의 실효성을 강화해 나갈 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제45조 제7항에 "감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다"고 명문화하여, 상근감사가 직무 수행에 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 권한을 보장하고 있습니다.

이에 따라 상근감사는 회계, 법률, 세무 등 전문적 판단이 요구되는 사안에 대하여 직무 수행상 필요하다고 인정될 경우, 외부 회계법인·법무법인 등 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 회사는 감사의 요청에 따라 외부 자문 비용을 지원할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 경영진의 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 과정을 총괄하는 단일 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 부정행위 대응을 위한 기초적인 절차는 다음과 같이 개별 규정에 분산하여 운영하고 있습니다.

가. 현재 운영 중인 부정행위 관련 절차

- 회계 부정과 관련하여 내부회계관리규정 제22조에 따라 대표이사 기타 임직원이 회계정보담당자에게 동 규정을 위반하는 내용의 회계정보 작성 또는 공시를

지시하는 경우, 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자에게 보고하며, 내부회계관리자가 위반 지시에 관여하였거나 보고가 부적절한 경우에는

상근감사에게 보고하거나 내부신고제도에 신고하도록 규정하고 있습니다.

- 내부회계관리규정 제11조에 따라 상근감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반사실을 통보받은 경우 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을

조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하며, 조사결과 및 시정조치 결과를 증권선물위원회와 감사인에게 제출하도록 규정하고 있습니다.

- 윤리규정 제11조에 따라 임직원의 부정행위 전반에 대한 내부고발 채널(전자메일, 온라인 포털, 우편)을 운영하고 있으며, 신고자 신분 비밀유지 및 보복행위

금지를 명시하고 있습니다.

- 상근감사는 정관 제45조 제7항에 따라 직무수행 과정에서 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 회계법인·법무법인 등 전문가의 자문을 받을 수 있는 권한을

보유하고 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용 및 감사 직무수행에 필요한 정보를 적극 지원하고 있습니다.

나. 미진한 사유

현행 감사규정은 제정 이후 장기간 개정되지 않아, 경영진의 부정행위 발생 시 상근감사가 직접 인지·조사·처리하는 일련의 과정을 단일 규정 내에 총괄적으로 규율하지 못하고, 관련 절차가 내부회계관리규정·윤리규정 등에 분산되어 있는 한계가 있습니다.

다. 향후 계획

당사는 위와 같은 한계를 인식하고 있으며, 향후 현재 개별 규정에 분산되어 있는 부정행위 대응 절차를 점진적으로 정비하여 대응 체계의 일관성과 실효성을 강화해 나갈 계획입니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사규정 및 내부회계관리규정에 감사의 정보 접근 권한과 임직원의 협조의무를 구체적으로 명문화하여, 감사가 회사 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 모든 정보에 실효적으로 접근할 수 있도록 보장하고 있습니다.

감사규정 제11조는 감사인의 권한으로

- 제장부, 증빙서, 관계물품 및 관계서류의 제출요구,

- 관계자의 출석과 답변 및 설명요구,

- 금고, 창고, 장부, 물품, 서류 등의 확인,

- 거래처에 대한 회계관계 조사자료의 징구,

- 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

등을 규정하고 있으며, 동 규정 제12조에서는 피감사 부서의 장 또는 소속 직원이 감사인의 요구가 있을 때에는 지체 없이 자료제출 또는 답변을 하여 감사의 원활한 수행에 협조하여야 한다는 협조의무를 명시하고 있습니다.

또한 내부회계관리규정 제9조 제3항에 따라 내부회계관리자는 감사가 직무를 수행하기 위하여 자료제출을 요구하는 경우 지체 없이 이에 응하여야 하며, 정관 제45조 및 상법 제412조에 따라 감사는 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

이를 통해 당사는 감사가 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 규정으로 확보하고, 임직원의 협조의무를 통해 정보 접근 절차의 실효성을 담보함으로써 감사가 직무를 독립적이고 충실하게 수행할 수 있는 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상근감사의 업무 지원만을 전담하는 별도의 독립된 감사지원조직은 두고 있지 않으나, 감사의 직무 수행을 효율적으로 보조하기 위하여 재경부를 감사 지원 부서로 지정하여 운영하고 있습니다.

재경부는 회사의 회계 업무를 수행하는 한편, 내부회계관리제도 운영실태 평가 관련 자료 제공, 감사 자료 및 정보 제공, 감사록 작성 보조 등 감사의 주요 업무를 실무적으로 보조하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사 지원에 배정된 인력 현황은 다음과 같습니다.


소속	직원 수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재경부	2	차장(평균 10.5년)	회계 업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상근감사의 업무 지원만을 전담하는 별도의 독립된 감사지원조직을 두고 있지 않으며, 회계 업무를 수행하는 재경부가 감사의 직무 수행을 실무적으로 보조하고 있습니다. 재경부에 대한 인사 조치 등에 관한 권한 및 동의권한이 내부감사기구에 있지 않아, 인사평가 및 인사이동 등에 있어 경영진으로부터의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 보기는 어렵습니다.

그러나 당사는 감사가 직무를 독립적이고 실효성 있게 수행할 수 있도록 감사규정 및 내부회계관리규정 등을 통해 임직원의 협조의무를 명문화하고 있으며, 향후 감사의 독립성과 전문성 강화를 위한 감사 지원체계 마련 방안에 대해 내부적으로 검토해 나갈 예정입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제47조에 따라 감사의 보수를 주주총회의 결의로 정하되, 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주주총회 승인금액 역시 이사 보수한도와 감사 보수한도를 별도로 구분하여 승인받고 있습니다.

감사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 감사 보수한도 내에서 회사의 규모, 경영환경, 감사의 법적 책임 수준 및 충실한 직무 수행에 상응하는 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정·지급하고 있으며, 이사의 보수와 구분하여 산정·집행되고 있습니다.

이를 통해 당사는 감사가 법적 책임에 상응하는 독립적이고 적정한 보수를 지급받을 수 있도록 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	2.72

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 상근감사를 운영하고 있어, 감사의 감사위원 아닌 사외이사 대비 1인당 평균보수액 비율을 기재합니다.

최근 사업보고서(제23기) 기준 사외이사 대비 상근감사의 1인당 평균보수액 비율은 약 2.72배 수준입니다.

이는 상근감사로서의 법적 책임 수준, 상근 직무수행에 따른 업무 강도, 충실한 감사 직무수행에 상응하는 보수 지급의 필요성 등을 종합적으로 반영한 결과입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위해 감사규정, 내부회계관리규정, 정관 등을 통해 감사의 권한과 정보 접근 절차를 명문화하여 운영하고 있습니다. 다만, 다음과 같은 부분에서 일부 미진한 점이 있어 이를 보완해 나갈 필요가 있습니다.

첫째, 당사는 경영진의 부정행위 인지·조사·처리의 일련 과정을 총괄하는 별도의 명문화된 규정은 아직 마련하지 못하였습니다. 그럼에도 감사규정 제6조에서 부정·오류의 적발 및 사전 예방을 감사 항목으로 정하고 있고, 내부회계관리규정 제11조에서 회계 관련 위반 지시에 대한 보고·시정 절차를 규정하고 있어, 부분적인 통제장치는 운영하고 있습니다.

둘째, 당사는 상근감사의 업무 지원만을 전담하는 별도의 독립된 감사지원조직을 두고 있지 않으며, 회계 업무를 수행하는 재경부가 감사의 직무 수행을 실무적으로 보조하고 있습니다. 또한 해당 지원 인력에 대한 인사 조치 등에 관한 권한 및 동의 권한이 내부감사기구에 있지 않아, 인사평가 및 인사이동 등에 있어 경영진으로부터의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 보기는 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 한층 제고하기 위하여, 다음과 같은 개선 방안을 단계적으로 검토·추진해 나갈 예정입니다.

첫째, 경영진의 부정행위 인지·조사·처리 절차와 관련하여, 당사는 현재 감사규정 및 내부회계관리규정 등을 통해 부분적인 통제장치를 운영하고 있으나, 향후 부정행위의 인지 단계에서부터 조사·보고·시정·사후관리에 이르는 일련의 절차를 통합적으로 규율하는 명문화된 규정의 마련을 검토할 예정이며, 이를 통해 부정행위에 대한 대응 체계의 일관성과 실효성을 한층 제고해 나갈 계획입니다.

둘째, 감사지원조직의 독립성과 관련하여, 당사는 상근감사의 직무 수행을 보다 독립적이고 실효성 있게 지원할 수 있도록, 감사 지원 전담 인력의 확보 및 독립된 감사지원조직의 설치 등 제도적 개선 방안을 내부적으로 검토해 나갈 예정입니다.

당사는 위와 같은 개선 노력을 통해 내부감사기구가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 기반을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 별도 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로서, 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 따른 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 아니합니다. 이에 따라 당사는 상법 제542조의10에 근거하여 상근감사 1인을 두는 감사 체제를 운영하고 있으며, 상근감사가 회계 및 업무 전반에 대한 감사와 이사의 직무 집행에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 현재의 회사 규모, 사업의 복잡성, 조직 운영의 효율성 등을 종합적으로 고려할 때 상근감사 제도를 운영하는 것이 보다 적절하다고 판단하고 있으며, 향후 기업 규모의 변화, 법령 개정, 대내외 경영환경의 변화 등으로 감사위원회 설치의 필요성이 제기되는 경우에는 이사회 논의를 거쳐 그 도입 여부에 대해 신중하게 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 상근감사는 정기감사 및 수시감사 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있으며, 감사규정 및 정관에 따라 그 활동 내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 회사에 상주하면서 정기감사 및 수시감사를 실시하고, 감사규정 및 정관 제45조에 따라 감사 직무를 성실히 수행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 상근감사는 개최된 이사회에 출석(출석률 100%)하여 주요 안건에 대하여 찬반 의견을 표명하였으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 정관 제49조의2에 따라 제23기 외부감사인으로 정동회계법인을 선정하고, 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 선임을 완료하였습니다. 또한 상근감사는 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 모범규준에 따라 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고, 2026년 1월 27일 이사회에 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 보고하였으며, "중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단" 하였습니다. 이와 같은 활동 내역은 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사록 및 감사 기록의 작성·보존, 주주총회 보고절차 등 감사 직무 수행에 관한 사항을 정관 및 감사규정을 통해 명문화하여 운영하고 있습니다. 정관에서는 감사록의 작성·서명 의무(제46조), 정기주주총회일 1주전까지의 감사보고서 제출 의무 및 본사 5년·지점 3년의 비치 의무(제49조), 외부감사인 선임 사실의 정기총회 보고 의무(제49조의2) 등을 규정하고 있으며, 감사규정에서는 감사보고서의 기재사항(제19조)과 보관 절차(제24조)를 별도로 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제18조에 따라 감사는 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 평가보고서로 작성하여 이사회에 보고하고 이를 본점에 비치(제19조)하도록 하여, 감사 기록의 작성·보존 및 주주총회 보고 절차의 실효성을 확보하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 상법에 따라 상근감사 1인을 내부감사기구로 두어 운영하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 보고서 제출일 현재 개최된 모든 이사회에 100% 출석하여 안건을 검토하고 감사 직무를 수행하고 있으며, 정관, 감사규정 및 내부회계관리규정 등 관련 내규에 따라 회계 및 업무에 대한 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 동의 등 법령에서 정한 감사 직무를 성실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 정관, 감사규정 및 내부회계관리규정에 기반하여 상근감사의 감사 직무가 독립적이고 실효성 있게 수행될 수 있도록 지원하며, 이사회 출석, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인과의 협의 등 정기적 감사활동을 충실히 이어가겠습니다. 향후 관련 법령 개정이나 감사 환경 변화에 따라 개선 필요 사항이 발생할 경우, 내부 검토를 거쳐 감사 기능의 실효성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 제49조의2에 따라 감사가 감사인선임위원회의 승인을 받아 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 정관 제49조의2(외부감사인의 선임)에 따라 외부감사인을 선임함에 있어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 해당 조항에 따라 외부감사인은 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정하며, 그 사실은 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 동법 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

다만, 외부감사인의 독립성 및 전문성에 관한 구체적 평가 기준·절차를 포함하는 별도의 명문화된 선임규정은 아직 마련되어 있지 않습니다.

기존 외부감사인인 삼정회계법인과의 3개 사업연도 감사계약이 제22기 사업연도로 종료됨에 따라, 2025년 2월 6일 개최된 감사인선임위원회에서 정동회계법인을 제23기부터 제25기까지 연속하는 3개 사업연도(2025년 1월 1일 ~ 2027년 12월 31일)의 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 사실이 없으며, 감사보수 외 명목의 성공보수 약정 및 동일 외부감사인 책임자의 3년 초과 참여 사실도 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

기존 외부감사인인 삼정회계법인과의 감사계약이 제22기 사업연도로 종료됨에 따라, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 의해 외부감사인을 교체하기 위하여 2025년 2월 6일 감사인선임위원회를 대면 회의로 개최하여 제23기부터 제25기까지 연속하는 3개 사업연도(2025년 1월 1일 ~ 2027년 12월 31일)의 외부감사인 선임 안건을 심의하였습니다.

본 회의는 감사, 사외이사, 주주 및 채권자 등으로 구성된 감사인선임위원회 위원 4인이 참석하여 진행되었으며, 외부감사인 후보 회계법인들로부터 제안서를 수령하여 ①회계법인의 업력 및 규모 ②감사업무 수행팀의 전문성 및 경험 ③내부회계관리제도 및 컨설팅 등 분야별 역량 ④감사 계획 및 감사시간의 적정성 ⑤감사보수의 적정성 등을 종합적으로 비교·평가하였습니다.

심의 결과 정동회계법인이 20년 이상의 업력과 15년 이상의 감사 수행 인력 투입 경험을 갖추고 있어 외부감사인으로서의 독립성과 전문성이 충분히 확보된 것으로 평가되었으며, 출석위원 전원의 찬성으로 정동회계법인을 신임 외부감사인으로 선임하였습니다. 감사보수 및 감사기간은 별도 계약을 통해 확정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 상근감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후, 감사계약 시 정한 감사보수, 감사시간 및 감사인력 등 감사계약의 주요 내용이 충실히 이행되었는지 여부를 점검하였습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계처리기준 해석 등에 대한 사항도 함께 확인하였습니다.

점검 결과, 외부감사인의 감사 품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제49조의2 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 감사가 외부감사인을 선정하는 절차를 운영하고 있으며, 공시대상기간 동안 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 발생하지 아니하였습니다. 다만, 외부감사인 후보의 독립성·전문성에 관한 구체적 평가 기준 및 선정 절차를 보다 체계적으로 운영하기 위한 명문화된 사내 선임규정은 추가적으로 보완할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임의 독립성·전문성을 보다 체계적으로 확보하기 위하여, 향후 외부감사인의 독립성 평가 항목, 회계법인 및 감사업무 수행팀의 전문성 평가 기준, 감사보수·감사시간 적정성 기준 등을 포함하는 명문화된 사내 선임규정 제정을 검토할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 상근감사는 외부감사인과 감사 실시 및 감사결과 보고 등 주요 단계에서 핵심감사사항 등을 주기적으로 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 상근감사는 회사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 외부감사인과 대면 회의를 통해 협의하고 있습니다. 공시대상기간 동안 상근감사는 외부감사인과 자금 부정위험 진단 결과 및 자금부정 관련 공시 점검사항 등 주요 감사사항을 협의하였습니다. 다만, 공시대상기간 동안 외부감사인과의 대면 협의는 4분기에 집중되어 분기별 1회 이상에는 미치지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

 |     | 개최일자 | 분기  | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1차 | 2025-11-06 | 4분기(4Q) | 대면회의 | 회사: 감사 1인

외부감사인: 업무수행이사 1인, 담당 회계사 1인 | - 상반기 자금 부정위험 진단 결과 |
| 2차 | 2025-12-16 | 4분기(4Q) | 대면회의 | 회사: 감사 1인

외부감사인: 업무수행이사 1인, 담당 회계사 1인 | - 자금부정공시 관련 점검사항 |

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상근감사는 외부감사인과의 대면 협의를 통해 자금 부정위험 진단 결과 및 자금부정 관련 공시 점검사항 등 회사의 재무제표 및 경영 전반에 핵심적으로 유의하여야 할 사항을 협의하였습니다. 또한 외부감사인과 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

상근감사는 외부감사인과의 협의를 통해 확인된 주요 사항을 내부 감사 수행에 반영하여, 회사의 내부통제 체계 점검 및 감사 직무의 실효성 제고에 활용하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라, 감사 과정에서 이사의 직무수행과 관련된 부정행위 또는 법령·정관 위반에 해당하는 중요한 사실이나 회사의 회계처리기준 위반 사실을 인지한 경우 이를 당사의 상근감사에게 통보하고 있습니다.

상근감사는 통보받은 사항을 토대로 회사의 업무 집행 및 경영진 행위의 적법성, 회계부정 발생 여부, 재무정보의 신뢰성 등을 검토·감독하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 또는 조사를 요청할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 정관 제49조에 따라 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사 전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제공하고 있습니다.

제22기 사업연도의 감사 전 별도재무제표 및 연결재무제표는 정기주주총회(2025년 3월 20일 개최)일로부터 6주 전 이전인 2025년 2월 5일에 외부감사인인 삼정회계법인에게 제공하였으며, 제23기 사업연도의 감사 전 별도재무제표 및 연결재무제표는 정기주주총회(2026년 3월 19일 개최)일로부터 6주 전 이전인 2026년 1월 27일에 외부감사인인 정동회계법인에게 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
2025년	2026-03-19	2026-01-27	2026-01-27	정동회계법인
2024년	2025-03-20	2025-02-05	2025-02-05	삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 동안 상근감사와 외부감사인이 대면 협의를 통해 자금 부정위험 진단 등 주요 감사사항을 논의하였으나, 협의 시점이 4분기에 집중되어 분기별 1회 이상의 협의에는 미치지 못하였습니다. 이는 결산감사 진행 시점에 맞추어 주요 협의가 운영된 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상근감사와 외부감사인 간 협의 시점을 분기별로 분산하여 운영함으로써, 경영진이 참석하지 않는 독립적인 형태의 대면 협의가 각 분기별 1회 이상 이루어질 수 있도록 협의 일정을 정례화해 나갈 계획입니다.이를 통해 외부감사인과의 의사소통 실효성을 제고하고, 감사 진행 단계별 주요 사항을 보다 시의적절하게 공유할 수 있는 감사 환경을 조성하고자 합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획 가이드라인에 따른 기업가치 제고 계획을 한국거래소를 통하여 자율공시한 사실이 없습니다. 향후 경영환경 변화와 주주가치 제고 필요성 등을 종합적으로 검토하여 기업가치 제고 계획을 수립할 경우, 공시를 통하여 시장에 적시에 알릴 수 있도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3개 사업연도(2023년~2025년) 중 기업가치 제고 계획 가이드라인에 따른 기업가치 제고 계획을 한국거래소를 통하여 자율공시한 사실이 없으며, 이에 따라 동 기간 중 기업가치 제고 계획의 수립 또는 공시 과정에서 이사회의 보고·심의·의결 등이 이루어진 사례도 없습니다. 향후 기업가치 제고 계획을 수립할 경우 관련 내용을 이사회에 상정하여 보고·심의·의결을 거치도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

---	---	---	---	---

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 가이드라인에 따른 기업가치 제고 계획을 한국거래소를 통하여 자율공시한 사실이 없으며, 이에 따라 동 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 공식적으로 소통한 실적도 존재하지 않습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

---	---	---	---	---	---

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중 지배구조 측면에서 별도로 주요하게 수립한 정책이 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관을 첨부합니다.

첨부1. 정관

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