Hiroca - Capital/Financing Update 2014

股票代號： 1338

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廣華控股有限公司 Hiroca Holdings Ltd. 公開說明書

(103 年度現金增資發行普通股稿本 )

一、公司名稱：廣華控股有限公司 (Hiroca Holdings Ltd.)

二、本公司註冊地國：英屬開曼群島
三、本公司為外國企業在臺以新台幣掛牌公司
四、公開說明書編印目的： 103 年度現金增資發行普通股
五、本次現金增資發行普通股：
一
( ) 新股來源：現金增資發行新股
( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整
( 三 ) 發行股數： 6,900,000 股
( 四 ) 發行金額：新台幣 69,000,000 元整

( 五 ) 發行條件：

  1. 本次現金增資發行普通股計 6,900 仟股，每股面額新台幣 10 元整，暫定發行價格為 每股以新台幣 95 元溢價發行。

  2. 本次現金增資預計發行普通股共 6,900 仟股，其中保留 15% 予員工優先認購之 1,035 仟股後，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次擬發行股份總數之 10% ，計 690 仟股，採公開申購方式對外辦理公開承銷，其餘 75% 計 5,175 仟股則由原股東依認股 基準日股東名簿所載持股比率認購。原股東認股股數不足一股或逾期未拼湊之畸零 股，得由股東於認股基準日起之五日內，逕向本公司股務代理機構自行辦理拼湊認 購，其拼湊後仍不足一股之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，擬 授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

  3. 本次發行新股之權利義務除不得參與 102 年度盈餘分配外，其餘與原發行之普通股股 份相同。

( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行普通股總數之 10 ％，計 690 仟股對外公開承銷。
( 七 ) 承銷及配售方式：以公開申購配售方式辦理公開承銷，並由證券承銷商餘額包銷。
六、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 52 頁。
七、本次發行之相關費用如下：
一
( ) 承銷費用：新台幣壹佰陸拾肆萬元。
( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師、律師及印刷等其他費用 ) ：約新台幣壹佰陸拾壹萬元。
八、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 3 頁。
十一、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站網址： http://newmops.twse.com.tw

本公司網址： http://www.hirosawa.com.cn

廣華控股有限公司編製

(Hiroca Holdings Ltd.) 中華民國 103 年 5 月 7 日刋印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	占實收資本額比例(%)
設立資本	USD11,428,580	-
99年4月19日股東會通過以新台幣31.585元兌美金1元之匯率進行股本轉換，並將每股面額由美金1 元變更至新台幣10元	360,971,690	46.22%
現金增資	110,000,000	14.08%
盈餘轉增資	71,000,000	9.09%
資本公積轉增資	239,028,310	30.61%
合計	781,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依規定派員送達主管機關外，依證交法第三十一條辦理。
( 三 ) 索取方法：請親洽或向本公司股務代理機構索取，或透過網路之公開資訊觀測站查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大寶來證券股份有限公司網址： http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市松山區敦化南路一段 66 號 11 樓電話： (886)2-2718-1234 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：兆豐證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.emega.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓電話： (886)2-3393-0898 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：江忠儀、陳宜君會計師事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所網址： http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話： (886)2-8101-6666 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：蔡朝安律師事務所名稱：普華商務法律事務所網址： http://www.pwclegal.com.tw 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 23 樓電話： (886)2-2729-6666

其他律師事務所名稱、地址、網址及電話：開曼群島律師事務所名稱： WALKERS

開曼群島律師事務所名稱： WALKERS 網址： www.walkersglobal.com 地址： 15th Floor, Alexandra House 18 Chater Road Central Hong 電話： +852 2284-4566 Kong 薩摩亞律師事務所名稱： Stevensons Lawyers 網址： www.stevensonslawyers.com 地址： First & Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia 電話： (685) 21 751 21 754 中國律師姓名：黃惠鵬、曾嘉律師網址： http://www.tylaw.com.cn/ 事務所名稱：北京市天元律師事務所電話： (86-10) 5776 3871

地址：北京市西城區豐盛胡同 28 號太平洋保險大厦 10 層

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

項目發言人代理發言人	姓名	職稱	聯絡電話	電子郵件信箱
	黃盛昌	財務長	+86 769-8927-8888	[email protected]
	黃建中	總經理	+86 769-8927-8888	[email protected]

十三、公司網址： http://www.hirosawa.com.cn

廣華控股有限公司 Hiroca Holdings Ltd. 公開說明書摘要

			Hiroca Holdings Ltd. 公開說明書摘要	Hiroca Holdings Ltd. 公開說明書摘要	Hiroca Holdings Ltd. 公開說明書摘要
實收資本額：新台幣781,000仟元			公司地址：Marquee Place, Suite 300, 430 West Bay Road P.O. Box 32052, Grand Cayman KY-1208, Cayman Islands,British West Indies.			電話： +86-769-89278888
設立日期：98 年12 月8 日				網址：http://www.hirosawa.com.cn
上市日期：101 年12 月19 日			上櫃日期：不適用	公開發行日期：99 年10 月4 日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長余澤民總經理黃建中				發言人：黃盛昌財務長代理發言人：黃建中總經理訴訟及非訟代理人：余澤民
股票過戶機構：兆豐證券股份有限公司股務代理部				電話： (02)3393-0898 網址：	http://www.emega.com.tw
				地址：台北市忠孝東路二段95 號3 樓
股票承銷機構：元大寶來證券股份有限公司				電話： (02)2718-1234 網址：http://www.yuanta.com
				地址：台北市敦化南路一段66 號11 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所江忠儀、陳宜君會計師				電話： (02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw
				地址：台北市信義路五段7 號68 樓
複核律師：普華商務法律事務所				電話：(02)2729-6666網址：http://www.pwclegal.tw
蔡朝安律師				地址：台北市信義區基隆路一段333 號23 樓

信用評等機構：不適用				電話：不適用網址：不適用
				地址：不適用
評等標的	發行公司：不適用			無■ ；有□ 評等日期：不適用評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用			無■ ；有□ 評等日期：不適用評等等級：不適用
董事選任日期：101 年5 月25 日，任期：3 年				監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：20.34%（103 年3 月31 日）				全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（103年3月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長余澤民 17.07% 獨立董事蔡宏明董事陳文中 2.49% 獨立董事徐宏文董事張家祥 0.78% 獨立董事李春興								持股比例 0% 0% 0%
工廠地址：中國廣東省東莞市厚街鎮橋頭第三工業區				電話：+86 769-8927-8888
主要產品：汽車內飾件射出成型、曲面印刷、表面噴塗，電子塑膠配件				市場結構：90.48%內銷、9.52%外銷			參閱本文之頁次
							36 頁
風險事項		請詳本公開說明書公司概況之風險事項說明					3~7 頁
去（1 0 2）年度		營業收入：7,313,090仟元稅前純益：612,919 仟元每股盈餘(稅後)：5.87 元					125頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱公開說明書封面
發行條件				請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱公開說明書第52~67 頁
本次公開說明書刊印日：103 年5 月7 日				刊印目的:103 年度現金增資發行新股用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱公開說明書目錄

Hiroca Holdings Ltd. 廣華控股有限公司公開說明書目錄

頁次

	頁次
壹、公司概況…..................................................................................................................…	1
一、公司簡介…...........................................................................................................	1
二、風險事項….............................................................................................................	3
三、公司組織.................................................................................................................	8
四、資本及股份.............................................................................................................	19
五、公司債（含海外公司債）辦理情形.....................................................................	25
六、特別股辦理情形.....................................................................................................	25
七、參與發行海外存託憑證辦理情形.........................................................................	25
八、員工認股權憑證辦理情形.....................................................................................	25
九、限制員工權利新股辦理情形.................................................................................	25
十、併購辦理情形.........................................................................................................	25
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形.................................................................	25
貳、營運概況..........................................................................................................................	26
一、公司之經營.............................................................................................................	26
二、不動產、廠房及設備及其他不動產.....................................................................	47
三、轉投資事業.............................................................................................................	48
四、重要契約.................................................................................................................	49
參、發行計畫及執行情形......................................................................................................	51
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析.....	51
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計
畫應記載事項.........................................................................................................	52
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.........................................................	67
四、本次併購發行新股應記載事項.............................................................................	67
肆、財務概況..........................................................................................................................	68
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	68
二、財務報告應記載事項.............................................................................................	76
三、財務概況其他重要事項.........................................................................................	76
四、財務狀況及經營績效檢討分析.............................................................................	76

	頁次
伍、特別記載事項..................................................................................................................	172
一、內部控制制度執行狀況.........................................................................................	172
二、委託金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具
之評等報告.............................................................................................................	172
三、證券承銷商評估總結意見.....................................................................................	172
四、律師法律意見書.....................................................................................................	172
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.....................................	172
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應自行	172
改進事項之改進情形............................................................................................
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項.....	172
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，	172
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.........................
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.............................................	173
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.............	173
十一、其他必要補充說明事項.....................................................................................	173
十二、發行人視所營業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識	173
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未
來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見.........
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項.........................................	173
陸、重要決議、公司章程及相關法規..................................................................................	186
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.........................................................	186
(一)與本次發行有關之董事會議記錄.................................................................	187
(二)公司章程修正條文對照表.............................................................................	189
(三)一O二年度盈餘分派表................................................................................	201
附錄、現金增資發行新股承銷價格計算書..........................................................................	202

壹、公司概況

一、公司簡介
( 一 ) 設立日期： 98 年 12 月 8 日
- 廣華控股有限公司 ( 以下簡稱廣華控股或本公司 ) 係設立於開曼群島之控股公
- 司，並透過境外投資控股公司傲成集團有限公司 ( 以下簡稱傲成集團 ) 作為轉投資事業之投資渠道，其中本公司上市主體內主要營運據點係東莞廣澤汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱東莞廣澤 ) 及武漢廣佳汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱武漢廣佳 ) ，另設立東莞廣能汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱東莞廣能 ) 、湖南廣佳汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱湖南廣佳 ) 、開封廣佳汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱開封廣佳 ) 及襄陽廣佳汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱襄陽廣佳 ) ，主營業務為汽車內飾件之注塑成型及表面噴塗、曲面印刷等，而主要客戶係以中國大陸華南及華中地區日系三大車廠之零配件供應商為主。除東莞廣澤、武漢廣佳、東莞廣能及湖南廣佳外，本公司亦透過傲成集團設立專業投資公司廣源國際有限公司 ( 以下簡稱廣源國際 ) 、廣華投資有限公司 ( 以下簡稱廣華投資 ) 、廣佳投資有限公司 ( 以下簡稱廣佳投資 ) 、佳澤投資有限公司 ( 以下簡稱佳澤投資 ) 及廣晉投資有限公司 ( 以下簡稱廣晉投資 ) 轉投資中國其他汽車內飾件製造或表面處理廠。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

1. 總公司

名稱：廣華控股有限公司 (Hiroca Holdings Ltd.)

地址： Marquee Place, Suite 300, 430 West Bay Road P.O. Box 32052, Grand Cayman KY-1208, Cayman Islands, British West Indies.

電話： +86 769-8927-8888

主要營運主體 ( 工廠 )
(1) 名稱：東莞廣澤汽車飾件有限公司
地址：中國廣東省東莞市厚街鎮橋頭第三工業區電話： +86-769-8927-8888
(2) 名稱：東莞廣澤汽車飾件有限公司一廠
地址：中國廣東省東莞市厚街鎮科技工業園區電話： +86-769-8927-8888
(3) 名稱：東莞廣澤汽車飾件有限公司二廠地址：中國廣東省東莞市厚街鎮科技工業園區電話： +86-769-8927-8888
(4) 名稱：武漢廣佳汽車飾件有限公司
地址：武漢市漢南區薇湖西路 392 號電話： +86 27 8422-2998

3. 其他子公司

(1) 名稱：傲成集團有限公司

地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa.

電話： +86 769-8927-8888
(2) 名稱：廣源國際有限公司

地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888

(3) 名稱：廣華投資有限公司
地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
(4) 名稱：廣佳投資有限公司地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
(5) 佳澤投資有限公司
地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
(6) 廣晉投資有限公司
地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa.
電話： +86 769-8927-8888
(7) 東莞廣能汽車飾件有限公司
地址：中國廣東省東莞市厚街鎮橋頭第三工業區
電話： +86 769-8927-8888
(8) 湖南廣佳汽車飾件有限公司
地址：湖南省醴陵市經濟開發區
電話： +86 769-8927-8888
(9) 開封廣佳汽車飾件有限公司
地址：開封市開封新區隴海二路中段路北

電話： +86 378-3321000

(10) 襄陽廣佳汽車飾件有限公司
地址：湖北省襄陽市高新區深圳工業園區蘇州大 1 號電話： +86 378-3321000

( 三 ) 公司沿革

公司沿革
時間	重要記事
88年	東莞廣澤前身「東莞廣澤塑膠製品有限公司」成立，同年取得日本Cubic 公司CubicPrinting 水轉印技術於中國華南地區之技術授權。
91年12月	東莞廣澤汽車飾件有限公司成立。
93年4月	傲成集團有限公司設立。
93年7月	東莞廣澤通過ISO/TS16949:2002認證
93年8月	東莞廣澤取得日本Cubic公司Cubic Printing水轉印技術於中國重慶市之技術授權。
94年1月	東莞廣澤通過ISO14001:2004認證
95年7月	傲成集團收購余澤民所持有之東莞廣澤100%股權
96年12月	東莞廣澤通過Ford Q1認證
97年12月	東莞廣澤取得中國廣東省科學技術廳、省財政廳、省國稅局、省地稅局

時間	重要記事
	聯合批准之高新技術企業證書
98年1月	傲成集團轉投資設立廣華投資。
98年9月	廣華投資與日本Taica株式會社合資成立東莞大華廣澤表面處理科技有限公司(以下簡稱大華廣澤)，並由廣華投資持有大華廣澤49%之股權。
98年12月	本公司於開曼群島登記設立，並與傲成集團之原股東進行換股，完成換股後實收資本額為美金11,426仟元。
98年12月	傲成集團收購余澤民所持有之廣源國際79%股權，以間接持有丘比克(天津)轉印有限公司7.9%之股權。
98年10月	東莞廣澤設立模具中心，並於同年11月收購東莞廣元精密模具有限公司之固定資產。
99年1月	東莞廣澤收購東莞丞泰精密塑膠五金有限公司固定資產。
99年4月	本公司辦理股票面額轉換，由美金1元改為新台幣10元，實收資本額依 USD1元：NTD31.585元之匯率轉換為新台幣360,972仟元，並辦理資本公積轉增資至新台幣600,000仟元。另四月底辦理現金增資，增資後實收資本額為新台幣630,000 仟元。
99年5月	傲成集團投資設立廣佳投資，並預計由廣佳投資於武漢設立轉投資公司武漢廣佳汽車飾件有限公司(以下簡稱武漢廣佳)。
99年5月	東莞廣澤與日本TAICA株式會社重新簽訂Cubic Printing水轉印技術於中國華南、華中等七省之技術授權合約。
99年6月	廣佳投資與武漢市漢南區人民政府簽訂汽車零部件投資協議書，並預計於武漢市設立武漢廣佳進行汽車內飾件生產業務，拓展華中市場之業務。
99年8月	武漢廣佳汽車飾件有限公司成立。
99年10月	廣華控股經核准登錄興櫃，股票代碼1338。
99年9月	傲成集團轉投資設立佳澤投資，擬透過該公司與日本塚田理研株式會社洽談未來合資設立公司，生產及銷售汽車電鍍塑膠件。
100年1月 100年4月	傲成集團轉投資設立廣晉投資，透過廣晉與歐洲MONO之股東於100年 4月合資設立境外公司”WIN INC.”，透過該公司擬在江蘇常熟設立公司，生產及銷售汽車真木內飾件。
100年11月	傲成集團轉投資之佳澤投資與日本塚田理研株式會社合資成立江門冢田理研汽車飾件有限公司。
101年5月	東莞廣澤投資設立東莞廣能汽車飾件有限公司。
101年9月	東莞廣澤投資設立湖南廣佳汽車飾件有限公司。
101年9月	WIN INC.投資設立常熟模諾廣澤汽車飾件有限公司。
102年6月	東莞廣澤投資設立開封廣佳汽車飾件有限公司。
102年12月	東莞廣澤與重慶博奧實業有限公司合資設立重慶正澤汽車零部件有限公司。
103年3月	東莞廣澤投資設立襄陽廣佳汽車飾件有限公司。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率

本公司之利息支出占營收比重不高， 101 及 102 年度利息費用分別為 13,071 仟

元及 22,360 仟元，僅分別佔營業收入淨額之 0.25% 及 0.31% ，在本公司業績持續成長，且多項重大投資進行下，主要以長期性融資搭配短期性營運週轉金為財務調度使用，利率之變動對本公司之影響較小。且本公司與銀行等金融機構接保持密切聯繫以爭取優惠之貸款條件，亦藉由健全之財務規劃，有效運用各項財務工具，以降低利率變動之風險。

(2) 匯率

中國央行 2012 年 4 月早間宣佈加大人民幣兌美元交易波動區間，從 2012 年 4 月 16 日起執行。通知稱，自 2012 年 4 月 16 日起，銀行間即期外匯市場人民幣兌美元交易價浮動幅度由 0.5% 擴大至 1% ，即每日銀行間即期外匯市場人民幣兌美元的交易價可在中國外匯交易中心對外公佈的當日人民幣兌美元中間價上下 1% 的幅度內浮動。外匯指定銀行為客戶提供當日美元最高現匯賣出價與最低現匯買入價之差不得超過當日匯率中間價的幅度由 1% 擴大至 2% 。

本公司產品之銷貨地區及原料之採購地區主要皆為中國，且交易主係以人民幣計價，部分外銷及外購交易雖係以美金或歐元計價，惟金額僅佔總銷售額及總採購額之 9.52% 及 5.62% 左右，故人民幣之升貶雖會使本公司外幣部位產生匯兌損益，惟影響較小，且為降低匯率波動對損益之影響，本公司與往來銀行維持密切聯繫，以掌握外匯市場之變化情形，本公司之業務部門對外銷及外購之交易報價亦會視匯率之變動適時調整，應可將匯率波動影響降至最低。

(3) 通貨膨脹

本公司隨時注意市場價格之波動，並與客戶與供應商保持良好之關係，近年來之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本公司亦會適當調整產品售價，以降低對損益之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司專注於本業之經營，並未跨足其他高風險產業，且財務政策以穩健保守為原則，不作高槓桿投資，故風險尚屬有限。另本公司資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易已依相關規定訂定作業辦法，並依相關規定執行。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司之產品係汽車内飾件，其規格主係由汽車大廠指定，故本公司積極培養研發人才，配合客戶需求開發模具，並藉由機器設備之改良，以提高飾件成品良率及降低生產成本。本公司將持續投入研發費用，以提升於產業內之競爭力。預計未來每年投入之研發費用約維持在銷售金額之 3% 。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司註冊地國及主要營運主體之營運地國分別為開曼群島及薩摩亞、中國大陸，本公司各項業務之執行均依照註冊地國及主要營運地國之重要政策及法律規定辦理，並隨時注意政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當之因應對策。截至本公開說明書刊印日止，本公司並未有因國內外重要政策及法律變動而使公司財務業務受有重大影響之情事。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至本公開說明書刊印日止，尚無發生科技改變或產業變化而對本公司財務業務有重大影響之情事。惟於汽車零件表面處理技術不斷進步下，本公司除不斷提昇產品品質及致力於製程之改良，亦適時引進新技術並與車廠密切配合，以掌握最新趨勢。另本公司採行穩健之財務管理策略，以保有市場競爭力。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本集團自成立以來，均專注本業經營，且產品品質深獲汽車大廠肯定，經營結果與信譽良好，市場上尚無發生足以影響本公司企業形象之情事，尚無企業形象改變之問題。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無洽談中的併購案件。今後如果有任何併購的案件，會經過審慎評估，以對公司未來發展增加效益，提高股東報酬率。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房計畫。另本公司已依法經董事會及股東會通過訂定「取得或處分資產處理程序」作為相關交易之遵循依據。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中

本公司之產品為汽車內飾件，因汽車產業供應鏈較封閉，供應商皆需通過車廠認證，為確保原料品質穩定，本公司之原料主係來自客戶指定之採購對象，其餘客戶未指定者，則依採購當時之成本考量尋求最適供應商。本公司之採購對象中，僅對前兩大供應商之採購達總進貨金額之 15% ，對其他供應商之採購金額平均，無對單一供應商有大量採購之情事，尚無進貨集中之風險。

(2) 銷貨集中

本公司之產品為汽車之內飾件，客戶主係中國境內三大日系車廠之車體零組件供應商。因汽車產業供應鏈較為封閉，車廠握有採購及銷售主導權，本公司產品之銷售對象通常係由車廠指定，其中部分車廠更要求對其之銷售皆需透過其轉投資公司，使本公司銷貨對象較為集中，對前三大客戶之銷售額約佔全年度銷售額之 39% 左右，惟此係汽車產業之特性，應無銷貨集中之風險，且本公司已持續拓展業務，與歐美車廠合作並尋求消費性電子產品訂單，增加客戶之多元性。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無此情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無此情事。

其他重要風險及因應措施

本公司所營曲面印刷業務係以水轉印加飾工藝為主，並獨家取得日本 TAICA 株式會社之 Cubic Printing 技術於中國華南地區及華中地區等八省市之使用權利，爰因日系車廠於日本銷售之車款，其曲面印刷主係使用 Cubic Printing 技術。本公司業與日本 TAICA 株式會社簽訂為期 10 年之技術授權合約，以取得 Cubic Printing 合法使用權利，雖合約至 109 年屆期後亦可再續約，惟合約到期並無法保證日本 TAICA 株式會社會與本公司續簽合約。

因應措施：

本公司之主要營運據點東莞廣澤於 1999 年取得水轉印技術於中國華南地區為期十年之授權，並於 2010 年契約期限屆滿時，與日本 TAICA 株式會社重新簽訂授權合約至 2020 年，由東莞廣澤取得中國華南地區及華中地區等八省市之生產、銷售權及轉印膠膜之採購權。由於本公司與日本 TAICA 株式會社長期互信、互利之關係穩固，且日方人員經營管理較重視商道倫理，不易隨意更換合作夥伴，故本公司與日本 TAICA 株式會社之技術授權尚無立即中斷致對業務有重大影響之情事。另本公司為提供客戶更多元化之水轉印技術選擇種類，業已導入開放系統 KATSUYA 水轉印技術製程，並與油墨印刷廠商合作投入轉印膠膜之開發，可適度降低對單一水轉印技術之依賴程度。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1 .公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：東莞廣澤於 96 年間因興建廠房所需，故將消防工程發包予陸籍人士 A 先生，
後 A 先生未經東莞市東川消防工程有限公司許可，冒用東川公司名義與陸籍人士 B 先生簽訂《合同書》，將上述消防工程轉包予 B 先生。 97 年 01 月 19 日， B 先生所招募之陸籍工人陳小三在從事上述工程工作過程中受傷，且於接受醫療手術後，尚拖欠醫院醫療費，故陳小三就醫療費支付糾紛向人民法院提告 A 先生、 B 先生及東莞廣澤等提出告訴要求賠償。該案經東莞市中級人民法院於 99 年 12 月 11 日作出《民事判決書》（ [2010] 東中法民一終字第 4794 號），判決 B 先生於判決生效之日起三日內向陳小三賠償人民幣 35,136.40 元， A 先生、東莞廣澤就上述賠償責任承擔連帶清償責任。該筆款項已經由被告 A 先生於 100 年 03 月 08 日匯至東莞市第一人民法院，並已執行完畢。另因陳小三於 100 年 4 月做了第二次手術，尚有產生醫療費及其他相關費用，因此於 101 年 1 月向東莞市第二人民法院提交訴狀，以 A 先生、 B 先生及東莞廣澤為被告，並要求支付醫療費及其他相關費用人民幣 25,318 元。東莞市第二人民法院根據（ 2013 ）東二法厚執字第 882 號執行通知書，強制執行賠償陳小三人民幣 18,553 元，在 2013 年 10 月 11 日因 A 先生尚未支付賠償金，從東莞廣澤帳號強制執行賠償劃扣賠償陳小三人民幣 18,553 元，該案到此已結案。關於劃扣賠償人民幣 18,553 元， A 先生在 2013 年 12 月 16 日已歸還給東莞廣澤，本訴訟案應不足使東莞廣澤產生解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產之情事而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響

者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

2 . 各主要部門所營業務 2

2. 各主要部門所營業務

部門	主要業務內容
董事會	對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定。
審計委員會	監督公司之業務及財務狀況、公司財務報表之允當表達、內部控制之有效實施。
薪資報酬委員會	訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
總經理	執行「董事會」之決議，綜理公司一切事務。
財務管理處	掌理公司有關資金調度及會計帳務之工作，以及有關投資管理及購併等工作。
行政管理處	掌理公司有關採購、人力資源管理、資訊管理、保安、運輸、庶務等行政工作。
業務發展處	掌理國內外市場資訊收集、產品銷售、客戶服務，並進行市場及客戶開拓，負責新產品導入及現有客戶之維護。
生產管理處	掌理公司有關生產事宜。
品質管理處	掌理公司先期產品開發設計，圖紙、設通管理及相關專利之申請及維護，項目管理、質量管理、客戶服務、質量體系推行與維護。
工程研發處	負責產品技術之開發、測試、4M準備、各標準類建立及生產模具問題點跟進。
投資事業管理處	綜理各投資事業之管理監督事宜。
稽核室	掌理公司有關內部稽核之工作。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

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2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

102 年 12 月 31 日；單位：仟股；新台幣仟元

關係企業名稱	關係	本公司持有	本公司持有			持有本公司	持有本公司
		股數	比例	投資金額	股數	比例	投資金額
傲成集團	本公司之子公司	13,286	100%	2,466,876	-	-	-
東莞廣澤	傲成集團之子公司	註1	100%	227,744	-	-	-
廣華投資	傲成集團之子公司	1,500	100%	49,436	-	-	-
廣源國際	傲成集團之子公司	19,414	79%	83,445	-	-	-
廣佳投資	傲成集團之子公司	25,200	100%	796,395	-	-	-
佳澤投資	傲成集團之子公司	510	100%	16,438	-	-	-
廣晉投資	傲成集團之子公司	900	100%	27,787	-	-	-
WIN INC.	廣晉投資採權益法評價之被投資公司	9.4	49%	37,580	-	-	-
大華廣澤	廣華投資採權益法評價之被投資公司	註1	35%	49,435	-	-	-
武漢廣佳	廣佳投資之子公司	註1	100%	788,356	-	-	-
東莞廣能	東莞廣澤之子公司	註1	100%	24,630	-	-	-
湖南廣佳	東莞廣澤之子公司	註1	100%	49,259	-	-	-
開封廣佳	東莞廣澤之子公司	註1	100%	49,259	-	-	-
重慶正澤	東莞廣澤採權益法評價之被投資公司	註1	40%	23,644	-	-	-
丘比克 (天津)	廣源國際以成本衡量之金融資產	註1	10%	120,398	-	-	-
冢田理研	佳澤投資以成本衡量之金融資產	註1	10%	15,550	-	-	-

註 1 ：係有限公司，故無股數。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

103 年 3 月 31 日；單位：股、 %

職稱	姓名 (國籍)	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	黃建中 (台湾)	96.01.01	28,600	0.04%	-	-	-	-	美國Syracuse University Master 長安福特STA經理	傲成集團、東莞廣澤、武漢廣佳、東莞廣能、湖南廣佳、常熟模諾廣澤總經理，Profit up group Limited、冢田理研、常熟模諾廣澤、重慶正澤董事	-	-	-	-
管理副總	陳文中 (台湾)	97.02.01	1,944,993	2.49%	-	-	-	-	嘉義農專武漢廣澤副總經理	傲成集團、東莞廣澤董事及管理副總，東莞大華廣澤副總，廣佳投資、Profit up group Limited、武漢廣佳、廣澤國際董事，東莞廣能董事長	-	-	-	-
營業資深副總	張家祥 (台湾)	91.12.20	612,000	0.78%	-	-	-	-	文化大學印刷傳播學系台灣美孚科技業務部副理	傲成集團、東莞廣澤董事及營業副總，武漢廣澤監事，東莞大華廣澤、廣佳投資、 Profit up group Limited、武漢廣佳、廣澤國際董事，開封廣佳董事長	-	-	-	-
研發副總	莊吳釧 (台湾)	92.07.21	722,000	0.92%	-	-	-	-	萬能工專工業工程科台灣豐裕公司技術部課長	傲成集團、東莞廣澤研發副總，賀登科技有限公司、 Profitup groupLimited 董事	-	-	-	-
營業副總	市川秀幸 (日本)	96.07.17	-	-	-	-	-	-	靜岡大學法經短期大學部株式會社Taica(日本)國内/海外營業部長	傲成集團、東莞廣澤營業副總	-	-	-	-
財務長	黃盛昌 (台湾)	97.04.01	10,300	0.01%	-	-	-	-	台灣大學國際貿易學系、美國國際管理學院國際企業管理碩士 (Thunderbird)、台灣水泥公司財務部(台泥國際香港掛牌企劃)、環隆電氣財務處副理、阿波羅電線電纜資深總經理特助	傲成集團、東莞廣澤財務長、 Profit up group Limited董事、武漢廣佳、東莞廣能監事	-	-	-	-
生產協理	古明浚 (台湾)	96.08.01	-	-	-	-	-	-	萬能技術學院環工系、南亞技術學院機械系、美孚曲面科技股份有限公司課長	傲成集團、東莞廣澤生產協理	-	-	-	-
研發協理	涂明煌 (台湾)	100.03.01	-	-	-	-	-	-	大葉大學機械系豐裕股份有限公司工程師	傲成集團、東莞廣澤研發協理	-	-	-	-
研發協理	羅財敬 (台湾)	100.03.01	-	-	-	-	-	-	中華大學工業工程管理系豐裕股份有限公司工程師	傲成集團、東莞廣澤研發協理	-	-	-	-
營業協理	莊明進	101.01.09	2,200	0.00%	-	-	-	-	光華商職武漢廣澤協理	傲成集團、東莞廣澤業務協理	-	-	-	-

職稱	姓名 (國籍)	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
	(台湾)
採購協理	王曉軍 (台湾)	102.06.01	-	-	-	-	-	-	廈門大學財經系、南京大學經濟學歐馬科技大陸廠、江蘇聯鑫財務經理	傲成集團、東莞廣澤採購協理，東莞廣澤、重慶正澤監事	-	-	-	-
稽核室經理	林上棍 (台湾)	98.07.06	-	-	-	-	-	-	中興大學法商學院會計系、台灣水泥水泥(製品)廠財務經理、管理經理、和平電力財務經理、行政經理	傲成集團、東莞廣澤稽核經理	-	-	-	-

註1：係指在主要營運主體東莞廣澤就任日期。

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事 ( 本公司並未設置監察人 )

103 年 3 月 31 日；單位：股、 %

職稱	姓名 (國籍)	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	余澤民 (台湾)	98.12.8	101.5.25	3年	11,200,036	17.78%	13,333,847	17.07%	5,238,090	8.31%	2,030,000	3.22%	光華商職司貿文教贈品有限公司塗裝部負責人	註1	-	-	-
董事	陳文中 (台湾)	98.12.8	101.5.25	3年	1,899,994	3.02%	1,944,993	2.49%	-	-	-	-	嘉義農專武漢廣澤副總經理	註5	-	-	-
董事	張家祥 (台湾)	98.12.8	101.5.25	3年	600,000	0.95%	612,000	0.78%	-	-	-	-	文化大學印刷傳播學系台灣美孚科技業務部副理	註6	-	-	-
獨立董事	蔡宏明 (台湾)	99.4.30	101.5.25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	註2	-	-	-	-
獨立董事	徐宏文 (台湾)	99.4.30	101.5.25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	註3	-	-	-	-
獨立董事	李春興 (台湾)	99.4.30	101.5.25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	註4	註7	-	-	-

註 1 ：傲成集團有限公司、東莞廣澤汽車飾件有限公司、武漢廣佳汽車飾件有限公司、廣華投資有限公司、廣源國際有限公司、廣澤國際有限公司、智景控股有限公司、 PROFIT UP GROUP LIMITED 、廣佳投資有限公司、佳澤投資有限公司、廣晉投資有限公司董事長；東莞大華廣澤表面處理科技有限公司副董事長；丘比克 ( 天津 ) 轉印有限公司、漢達電子股份有限公司、 WISE SEA TECHNOLOGY CO., LTD. 董事。
註 2 ：政治大學企管學士、 ( 菲律賓 ) 亞洲管理學院企管碩士、台灣水泥公司董事長英文秘書、 ( 台泥子公司 ) 同宏科技股份有限公司董事長、總經理， ( 新纖子公司 ) 達輝光電股份有限公司董事和財務長。
註 3 ：台灣師範大學圖文傳播研究所工學碩士、文化大學印刷工程系、美孚曲面科技協理、總經理特助、資深顧問。
註 4 ：美國南加州大學機械工程碩士、台灣大學機械工程學系、裕隆華創車電技術中心工程顧問、台灣福特汽車資深工程經理、飛雅特 ( 中國 ) 工程顧問、漢達電子股份有限公司董事、 WISE SEA TECHNOLOGY CO., LTD. 董事
註 5 ：本公司、傲成集團有限公司、東莞廣澤汽車飾件有限公司董事及管理副總、東莞大華廣澤表面處理科技有限公司副總、廣佳投資有限公司、廣澤國際有限公司、武漢廣佳汽車飾件有限公司、 PROFIT UP GROUP LIMITED 、東莞廣能汽車飾件有限公司董事
註 6 ：本公司、傲成集團有限公司、東莞廣澤汽車飾件有限公司董事及營業副總、東莞大華廣澤表面處理科技有限公司董事、武漢廣澤汽車飾件有限公司監事、廣佳投資有限公司、廣澤國際有限公司、武漢廣佳汽車飾件有限公司、 PROFIT UP GROUP LIMITED 董事
註 7 ： Purchasing Manager Taiwan of Deckel Maho Gildemeister Comapny,Germany

法人股東之主要股東：本公司董事及獨立董事非屬法人股東代表，故不適用。
主要股東為法人者其主要股東：不適用。

4. 董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1 (註 1)	2 (註 2)	3 (註 3)	4 (註 4)	5 (註 5)	6 (註 6)	7 (註 7)	8 (註 8)	9 (註 9)	10 (註 10)
余澤民			�				�			�	�	�	�	-
陳文中			�				�			�	�	�	�	-
張家祥			�				�			�	�	�	�	-
蔡宏明	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
徐宏文			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
李春興			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。
之獨立董事者，不在此限 )

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：廣華控股於 98 年 12 月與傲成集團換股，不適用。

[13]

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事之酬金

102 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C 及D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註12)	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註12)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註13)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C) (註3)		業務執行費用(D)(註4)				薪資、獎金及特支費等 (E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(H) (註7)		取得限制員工權利新股數額 (註8)
		本公司	財務報告內所有公司 (註9)	本公司	財務報告內所有公司 (註9)	本公司	財務報告內所有公司 (註9)	本公司	財務報告內所有公司 (註9)	本公司	財務報告內所有公司 (註9)	本公司	財務報告內所有公司 (註 9)	本公司	財務報告內所有公司 (註9)	本公司		財務報告內所有公司 (註9)		本公司	財務報告內所有公司 (註9)	本公司	財務報告內所有公司 (註9)	本公司	財務報告內所有公司 (註9
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	余澤民	2,415	2,415	—	—	—	—	—	—	—	0.53%	8,260	—	—	—	4,009	—	4,009	—	—	—	—	—	—	3.19%	有 1,366
董事	陳文中
董事	張家祥
獨立董事	蔡宏明
獨立董事	徐宏文
獨立董事	李春興

[14]

酬金級距表

		酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距		董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)			前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司 (註10)		財務報告內所有公司 (註11)	本公司 (註10)	財務報告內所有公司(註11)
低於2,000,000元	－		余澤民、陳文中張家祥、吳裕文徐宏文、蔡宏明李春興	－	吳裕文、徐宏文蔡宏明、李春興
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－		－	－	張家祥、陳文中
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－		－	－	余澤民
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－		－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－		－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－		－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－		－	－	－
100,000,000元以上	－		－	－	－
總計	－		7位	－	7位

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。
註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十九。
註 8 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表三十二。
註 9 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 10 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 12 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 13 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
- (2) 監察人之酬金：本公司並未設置監察人，故不適用。

[15]

(3) 總經理及副總經理之酬金

102 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A) (註2)	薪資(A) (註2)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C) (註3)	獎金及特支費等等(C) (註3)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）(註10)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）(註10)	取得員工認股權憑證數額 (註5)	取得員工認股權憑證數額 (註5)	取得限制員工權利新股數額 (註6)	取得限制員工權利新股數額 (註6)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)
		本公司	財務報告內所有公司（註7）	本公司	財務報告內所有公司（註7）	本公司	財務報告內所有公司（註7）	本公司		財務報告內所有公司（註5）		本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	黃建中	－	16,393	－	－	－	1,360	2,222	－	2,222	－	－	4.35%	－	－	－	－	有 1,366
營業副總	張家祥
管理副總	陳文中
研發副總	莊吳釧
業務副總	市川秀幸
財務副總	黃盛昌

[16]

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	財務報告內所有公司(註8)
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	黃建中、張家祥、陳文中、莊吳釧黃盛昌、市川秀幸
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	－	6位

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，則稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十九。
註 6 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表三十二。
註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 8 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 10 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 11 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：
102年12月31日
	職稱(註1)	姓名(註1)	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	董事長	余澤民	—	6,472仟元	6,472仟元	1.41%
	總經理	黃建中
	營業副總	張家祥
	管理副總	陳文中
	研發副總	莊吳釧
	財務副總	黃盛昌
	生產協理	古明浚
	研發協理	涂明煌
	研發協理	羅財敬
	稽核室經理	林上棍

註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：
(1) 最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬

議配發經理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額。

(2) 最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎；已採用國際財務報導準則者，則應以最近一期經會計師查核之個體或個別財務報告淨值為計算基礎。
(3) 稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下：
(1) 總經理及相當等級者
(2) 副總經理及相當等級者
(3) 協理及相當等級者
(4) 財務部門主管
(5) 會計部門主管
(6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4 ：若董事兼任經理人有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者，除填列附表五外，另應再填列本表。
1. 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
  - (1) 本公司及合併報告所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比率之分析

稅後純益比率之分析	稅後純益比率之分析	稅後純益比率之分析	稅後純益比率之分析	稅後純益比率之分析	稅後純益比率之分析	稅後純益比率之分析	稅後純益比率之分析	稅後純益比率之分析
單位：新台幣仟元
項目	101 年				102 年
	本公司		合併報表		本公司		合併報表
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
董事	3,749	1.19	12,128	3.86	6,371	1.39	14,632	3.19
總經理及副總經理	2,953	0.94	25,951	8.26	2,598	0.57	20,351	4.43
合計	3,796	1.21	30,939	9.85%	5,889	1.28	27,864	6.07

(2) 給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
A. 本公司董事酬金發放係依本公司章程辦理，由董事會擬具分配案，提報股東會通過，其中擔任本公司獨立董事者，不論公司盈虧均得支給報酬，其薪酬金額由股東會授權董事會在每年新台幣 50 萬元 ~75 萬元範圍內，自行訂定每人每年給付標準，其餘董事則除本公司章程訂定之董事紅利外，不另行支付薪酬。上述董事紅利係由董事會依其對本公司營運參與度及貢獻之價值議定，並送股東會普通決議同意後行之。
B. 總經理及副總經理兼具公司執行管理及營運之職責，其薪資包括薪資、獎金等，依其貢獻、資歷及經營績效為考量，並參考同業水準發放。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

單位：股

				單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	78,100,000	71,900,000	150,000,000	本公司股票101年12月已上市掛牌交易

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本變動情形

單位：股及新台幣元

						單位：股及新台幣元	單位：股及新台幣元	單位：股及新台幣元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
98.12	USD 1	11,428,580	USD11,428,580	11,428,580	USD11,428,580	設立並發行新股與傲成集團股東進行換股	－	－
99.04	-	150,000,000	NTD1,500,000,000	36,097,169	NTD360,971,690	註1	－	－
99.04	NTD 10	150,000,000	NTD1,500,000,000	60,000,000	NTD600,000,000	資本公積轉增資	－	註 2
99.04	NTD 64	150,000,000	NTD1,500,000,000	63,000,000	NTD630,000,000	現金增資	－	註 3
101.12	NTD 80	150,000,000	NTD1,500,000,000	71,000,000	NTD710,000,000	現金增資	－	註 4
102.05	NTD 10	150,000,000	NTD1,500,000,000	78,100,000	NTD781,000,000	盈餘轉增資	－	註 5

註 1 ：經 99/4/9 之董事會及 99/4/19 之股東會決議通過修改章程及備忘錄，將股本面額由 USD1 元變更為 NTD10 元，
核定股本變更為 1,500,000 仟元，並將實收股本自 USD11,428,580 元以 USD1 元對 NTD31.585 元轉換為 NTD360,971,690 元。
註 2 ：經 99/4/9 之董事會及 99/4/19 之股東會決議通過資本公積轉增資 NTD239,028,310 元。
註 3 ：經 99/4/9 之董事會決議通過以每股 NTD64 元辦理現金增資 NTD30,000,000 元，並於 99/4/28 完成繳款。
註 4 ：經 101/12/12 之董事會決議通過以每股 NTD80 元辦理現金增資 NTD80,000,000 元，並於 101/12/17 完成繳款，該次增資主管機關生效日期及核准文號分別為 101/11/7 及金管證發字第 1010049770 號。
註 5 ：經 102/3/21 之董事會及 102/5/24 之股東會決議通過盈餘轉增資 NTD71,000,000 元，該次增資主管機關生效日期及核准文號分別為 103/7/23 及臺證上二字第 1020014607 號。
屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

103 年 3 月 28 日；單位：股、 %

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	2	5	60	1,862	42	1,971
持有股數	1,959,000	1,004,000	14,007,065	47,022,905	14,107,030	78,100,000
持股比例	2.51	1.29	17.93	60.21	18.06	100.00
註：本公司無陸資持股。

2. 股權分散情形

103 年 3 月 28 日；單位：股

		103年	3月28日；單位：股
持股份級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	226	38,942	0.05
1,000至5,000	1,189	2,287,467	2.93
5,001至10,000	192	1,576,175	2.02
10,001至15,000	77	984,100	1.26
15,001至20,000	41	755,002	0.97
20,001至30,000	56	1,453,300	1.86
30,001至50,000	45	1,744,519	2.23
50,001至100,000	51	3,775,300	4.83
100,001至200,000	47	6,722,600	8.61
200,001至400,000	17	5,042,600	6.46
400,001至600,000	4	1,890,500	2.42
600,001至800,000	8	5,711,793	7.31
800,001至1,000,000	2	1,978,200	2.53
1,000,001股以上	16	44,139,502	56.52
合計	1,971	78,100,000	100.00

主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、

持股數額及比例

103 年 3 月 28 日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
余澤民	13,333,847	17.07%
程惠敏	5,761,899	7.38%
司貿發展有限公司(SZU MAO DEVELOPMENT CO.,LTD.)	3,628,098	4.65%
張志隆	2,552,900	3.27%
利得升集團有限公司	2,233,000	2.86%

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
匯豐託管ＨＡＶ３（ＣＡ）有限公司投資戶	2,200,000	2.82%
群元投資股份有限公司	1,897,500	2.43%
陳文中	1,818,993	2.33%
寶信達控股有限公司	1,745,899	2.24%
新盛二創業投資股份有限公司	1,665,000	2.13%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權抵押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	101年度		102年度		103年截至公開說明書刊印日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長 (大股東)	余澤民	－	－	2,133,811	－	－	(2,300,000)
董事	司貿發展有限公司 (101.3.15辭任)	－	－	－	－	－	－
董事 (管理副總)	陳文中	－	－	126,999	－	(208,000)	－
董事 (資深營業副總)	張家祥	－	－	12,000	－	－	－
董事	吳裕文	－	－	－	－	－	－
獨立董事	徐宏文	－	－	－	－	－	－
獨立董事	蔡宏明	－	－	－	－	－	－
獨立董事	李春興	－	－	－	－	－	－
總經理	黃建中	－	－	2,600	－	－	－
研發副總	莊吳釧	－	－	49,000	－	(36,000)	－
營業副總	市川秀幸	－	－	－	－	－	－
財務長	黃盛昌	－	－	(6,700)	－	(6,000)	－
生產協理	古明浚	－	－	－	－	－	－
研發協理	涂明煌	－	－	－	－	－	－
營業協理	莊明進	－	－	200	－	(2,200)	－
稽核室經理	林上棍	－	－	－	－	－	－

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：無。
(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%	103年3月28日；單位：股、%
姓名 ( 註 1 )	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係( 註 3 )		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
余澤民	13,333,847	17.07	5,761,899	7.38	2,233,000	2.86	(1)司貿發展有限公司 (2)程惠敏 (3)寶信達控股有限公司 (4)林添發 (5)利得升集團有限公司	(1)與其代表人為二親等 (2)配偶 (3)與其代表人為二親等 (4)二親等 (5)公司負責人	－
程惠敏	5,761,899	7.38	13,333,847	17.07	－	－	余澤民	配偶	－
司貿發展有限公司	3,628,098	4.65	－	－	－	－	余澤民	代表人與其為二親等	註4
張志隆	2,552,900	3.27	－	－	－	－	－	－	－
利得升集團有限公司	2,233,000	2.86	－	－	－	－	余澤民	公司負責人	註5
匯豐託管ＨＡＶ３（ＣＡ）有限公司投資戶	2,200,000	2.82	－	－	－	－	－	－	－
群元投資股份有限公司	1,897,500	2.43	－	－	－	－	－	－	－
陳文中	1,818,993	2.33	－	－	－	－	－	－	－
寶信達控股有限公司	1,745,899	2.24	－	－	－	－	余澤民	代表人與其為二親等	註6
新盛二創業投資股份有限公司	1,665,000	2.13	－	－	－	－	－	－	－

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

註 4 ：代表人：林余德。

註 5 ：代表人：余澤民。

註 6 ：代表人：林為恭。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度項目			101年	102年	103年度截至公開說明書刊印日止
每股市價 (註1)	最高		81.00	109.50	121.00
	最低		74.20	67.10	101.00
	平均		76.69	79.50	111.00
每股淨值 (註2)	分配前		66.46	61.90	－
	分配後		57.16	尚未分配	－
每股盈餘	加權平均股數		63,328	78,100	－
	原列每股盈餘( 註 3 )		4.96	5.87	－
	追溯調整後每股盈餘		4.96	5.87	－
每股股利	現金股利		1.50	尚未分配	－
	無償配股	盈餘配股	1.00	尚未分配	－
		資本公積配股	－	尚未分配	－
	累積未付股利( 註 4 )		－	－	－
投資報酬分析	本益比 ( 註 5 )		15.46	18.91	－
	本利比 ( 註 6 )		51.13	－	－
	現金股利殖利率(註7 )		1.96%	－	－

註 1 ：列示為各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。註 2 ：每股淨值係以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘係截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位係截至公開說明書刊印日止之當年度資料。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

依公司章程第 130 條有關股利分派之規定如下：本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及 / 或股票股利方式配發予本公司股東。除上市法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議：

(a) 依法提撥應繳納之稅款；
(b) 彌補以前年度之累積虧損 ( 如有 ) ；
(c) 依據上市法令規定提撥百分之十 (10%) 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積巳達本公司之實收資本額時，不在此限；
(d) 依據上市法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積；

(e) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項後之數額，最多提撥百分之一 (1%) 應保留作為董事紅利；
(f) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項後之數額，最多提撥百分之七 (7%) 及最低提撥不低於百分之一應保留作為員工紅利 ( 包含本公司員工及 / 或子公司之員工 ) ；及
(g) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (f) 項後之數額，得經董事會提議股利分派案，送請股東常會依據上市法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及 / 或股票股利方式發放，最低至少應為百分之十五 (15%) ，現金股利分派之比例不得低於股利總。
額之百分之二十 (20%)
本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：

本公司 103 年 3 月 24 日董事會擬議之 102 年盈餘分配案，分配股東現金股利每股 2.5 元，共計新台幣 195,250,000 元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 102 年度經董事會擬議之盈餘分配未有無償配股之情事。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，然後以其餘額提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘部分之 1% 應保留作為董事紅利，最多 7% 應保留作為員工紅利。由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分配之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額或與估列數有差異時之會計處理：

本公司員工紅利及董監酬勞係依中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目，本公司 102 年度估計之員工紅利金額為 9,293 仟元，董監酬勞為 2,415 仟元。若嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司於 103 年 3 月 24 日董事會決議配發 102 年度員工紅利及董事酬勞分別為新台幣 9,293 仟元及 2,415 仟元，與認列費用年度估列金額並無差異。

(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無此情形。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

本公司業已將 102 年度員工紅利及董監酬勞估列入帳，故設算之每股盈餘與財務報表之每股盈餘相同。

盈餘分配議案經股東會決議者：無。

前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、金額及股價 ) ，其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司於 102 年 5 月 24 日股東常會決議配發 101 年度員工紅利及董事酬勞分別為

新台幣 7,030 仟元及 2,343 仟元，與認列費用年度估列金額並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：本公司無發行公司債。
六、特別股辦理情形：本公司無發行特別股。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：本公司無發行海外存託憑證。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股辦尚在進行中者，應揭露事項：：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一
( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務主要內容

本公司為控股公司，具有實質營運功能之子公司為東莞廣澤及武漢廣佳，主要營業項目為汽車塑膠內飾件之射出成型及表面噴塗、曲面印刷 ( 水轉印 ) 、模內成型加工等表面處理業務。

(2) 主要產品之營業比重

本公司之產品依 102 年度營業收入計算，其營業比重如下：

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目		102年度
		營收淨額	營業比重
汽車零部件 (註1)	射出成型	1,957,206	26.76
	表面塗裝	2,542,267	34.76
	水轉印	1,661,638	22.72
模具		250,200	3.42
其他(註2)		901,779	12.34
合計		7,313,090	100.00

註 1 ：汽車零部件產品別分類係以出貨狀態區分，如水轉印件除包含僅經水轉印工序之產品外，亦包含經前製程成型、塗裝等工序，再經水轉印工序之產品。
註 2 ：其他為外購件和樣品銷貨。
(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目
A. 汽車內飾件之射出成型、表面噴塗、曲面印刷 ( 水轉印 ) 、模內成型加工：主要用於汽車內部中央扶手、儀表板、車門、座椅、方向盤等。
B. 塑膠件模具製作：提供汽車零配件模具製造及銷售。
C. 其他：消費性電子產品外殼。
(4) 未來計畫開發之新商品 ( 服務 )
A. 尋求與各種表面處理技術之廠商合作，如真木、電鍍等技術，使產品種類更加多元。
B. 提供汽車零組件廠商所需零件之產品設計、開模、生產、表面處理及零件組裝之綜合服務，使客戶得以一次購足所需零件。
產業概況
(1) 產業現況與發展

從英國人發明蒸氣機、內燃機點火裝置開始，至 1886 年德國人卡爾賓士發明的第一輛汽油三輪汽車問世，直到今天，其中歷經百餘年的技術演進，汽車零組件隨著汽車在各階段的不同面貌和發展，也歷經不同的轉變，舉凡在外觀、材質、功能性上都有長足的進步，加上一部汽車的製造，

依複雜程度及精密度的不同，所需的零組件大約介在 8,000~15,000 個之間，不僅涵蓋的產業眾多，包含了機械、自動化、電子、資訊、材料及化工等，上萬種汽車零配件本身亦因應用的範圍及材料本身的不同，亦橫跨金屬、非金屬、電子資訊、紡織及石化等產業，也因為如此，汽車產業素有「火車頭工業」之稱，是一個具有高精度、高技術性，且需高度整合的綜合性產業。

汽車產業係以車廠為中心形成之 OEM 供應體系，由上到下分別為車廠、 Tier 1 廠商、 Tier 2 廠商與 Tier 3 廠商等。其中，車廠掌握零組件功能與規格的制訂權，並進行整車組裝、關鍵技術研發與部分零組件的製造活動； Tier 1 廠商的供貨對象為車廠，負責系統或次系統產品的開發生產； Tier 2 廠商負責模組產品生產，以供應 Tier 1 廠商； Tier 3 廠商則是負責汽車零件或元件生產，彼此間形成緊密的供應關係。

圖：汽車產業中 OEM 供應鏈關係

==> picture [352 x 208] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK(2007/02)

惟隨著汽車產業邁入全球化階段，在全球採購的趨勢下，各車廠與零組件協力廠的關係已不再僵固，零組件廠商可能會與多家車廠合作，加上車廠為了降低成本，不少大型車廠陸續將研發設計的發球權轉移給零組件廠商，使得汽車零組件廠商在產業價值鏈中的角色中更能創造出不同以往的高附加價值空間。此外， OEM 市場中，零組件產品的外觀、功能與規格依車廠需求不同而各有差異，故多為客製化產品，標準化的機率仍低，但車廠及 OEM 大廠為了降低成本，不得不增加委外代工的比重方式因應。

隨著時下的趨勢及潮流發展，汽車產業也須不斷創新突破，不僅外型設計與性能都要展現與以往不同面貌，更要兼具流行時尚與休閒風格、多元化的設計需求，及環保、電子科技化及輕量化的要求，不僅材料不同以往 ( 如使用鎂合金、鈦合金等輕金屬取代過去的鋼、材及工程塑膠 ) ，更在傳統配線或裝置上加入資訊及電子科技而出現新的應用，如 LED 車燈、 GPS 導航系統、防撞、自動駕駛等安全及智慧化的設計、影音多媒體娛樂系統、無線數據通訊系統等，不僅使得汽車零件業的項目愈來愈廣，也逐

漸讓汽車零組配件成為一門新的高科技產業，成為繼消費性電子、電腦、通訊後的第 4C 產業 (Car) ，未來發展潛力無窮。

汽車零組件主要可分為原廠組裝使用的零件與售後維修車廠所使用的零件。就零件的銷售管道區分，可區分為原廠委託製造 OEM(Original Equipment Manufacturing) 、原廠委託設計製造 ODM(Original Design Manufacturing) 、售後維修正廠認證之零件 OES(Original Equipment Service) 、售後維修零件副廠牌 AM(After Market) 四種汽車零件的銷售管道。其中， OEM 、 ODM 市場為原廠組裝零件，與新車銷售情形息息相關，同時也是 AM 及 OES 之未來潛力市場所在， OES 則是售後維修之原廠認證零件， AM 所提供之零件則供售後維修及改裝車市場使用之副廠零件，一般而言，多數的汽車零件廠商同時供應原裝車市場及售後維修市場零件。

圖：汽車零組件銷售通路

==> picture [256 x 231] intentionally omitted <==

資料來源：車輛研究測試中心報告

根據 HIS Automotive 公佈預測報告指出 103 年全球新車銷售量有望達到 8,500 萬輛，高於 102 年的 8,300 萬輛，成長的來源主要還是來自穩定成長的中國市場及經濟逐步復甦的美國市場。 102 年美國汽車銷量約為 1,560 萬輛，比 101 年成長 7.6%% ，為 6 年來最高的水準，歐洲的則為 1,180 萬輛，創下連續 6 年下降的紀錄。以 102 年數據分析，北美市場目前主力車種已由經濟型車轉向馬力大、車身寬敞之較豪華車款，由於美國市場規模龐大，若其增長速度繼續維持增長，將可以對全球汽車市場有帶頭之作用，也可以提升汽車零組業的景氣。

在歷經連續兩年低成長後， 102 年中國汽車市場迎來爆發性的成長，根據中國汽車工業協會發表的的數據顯示，中國汽車產銷首次雙雙突破 2,000 萬輛，分別為 2,211 萬輛及 2,198 萬輛，再創全球產銷最高紀錄，並連續五年蟬聯全球第一大汽車市場。根據 HIS Automotive 預估，中國汽車市場 2014 年將仍有 9% 的成長達 2,260 萬輛。中國雖然取代美國成

為全球最大車市，但以目前擁有的汽車保有量 1,2 億輛來看，仍有很大的成長空間。以目前大陸的國民所得、都市化程度、以及汽車保有量水準，未來新車的銷售加上舊車汰換量，將可支撐未來大陸汽車市場穩定的成長動力。

本公司主要係為汽車業客戶提供汽車內外飾件之注塑成型及後續水轉印、表面塗裝等“製造一條龍＂式的服務，目前主要客戶為華南區日系日產、本田及豐田三大車廠之配套廠商，由於 101 年第四季起受到中日釣魚島衝突影響，以至於日系車種在 101 年第四季銷量呈現大幅下滑現象，因應此中國與日本間的政治變局，日系車廠亦推出相關補救措施以降低反日潮造成之衝擊，經過相關補救措施的出台，中國反日潮亦淡化下， 102 年 9 月份起日系車廠的新車銷售量見到強勁反彈，本田及豐田 102 年更創下在中國新車銷售的歷史新高，預期日系車在 103 年將維持穩定增長格局，可望帶動本公司訂單及營收成長。另本公司為分散客戶集中日系合資品牌的現象，過去幾年積極開發歐美車系的努力，已在 102 年漸漸顯現，未來在日系品牌車成長下，加上歐美系車廠的新訂單，則本公司未來營收成長仍屬可期。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

汽車工業屬高精密度、技術性且須高度整合之綜合產業，生產製造流程非常繁複，牽涉範圍極廣，其相關衛星廠商不下百家，需要各種產業的相互配合，而汽車零組件數眾多，往往一部車約需 8,000~15,000 個零組件。汽車零組件需求來自供應汽車組裝廠商組成新車販售，以及售後維修服務廠商更換零件所用，零組件可依材質分為金屬零組件與非金屬零組件，包括鋼鐵、非鐵金屬、橡膠、玻璃、石綿、陶瓷、纖維等，其所涵蓋之產業非常廣泛。各種零組件之製造方式則包含了鑄造、沖壓、鍛造、粉末冶金、機械加工與熱處理等程序，完成之零組件在經過檢驗合格後，送到中心廠進行組裝，因此汽車零組件業能帶動一國的基礎工業和週邊產業之發展。

近年來在全球化競爭下，汽車零組件廠商已不再只服務特定車廠，加上逐漸取得零組件研發之發球權，其產品的變化性及所橫跨的產業領域皆大於以往，下游客戶亦較過去廣泛。茲將汽車零組件業上、中、下游關聯圖列示如下：

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資料來源：台灣產經研究院

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 表面處理技術不斷創新

表面處理係指在材料表面利用物理或化學反應，把材料表面的化學成份構造予以改變或賦予功能的技術。表面處理的對象非常廣泛，從傳統工業到現在的高科技工業，從以前的金屬表面到現在的塑膠、非金屬的表面。透過表面處理，將使材料更耐腐蝕、更耐磨耗、更耐熱，不僅使材料之壽命延長，且可改善材料表面之特性、光澤、美觀等，提高產品之附加價值，故表面處理在各種加工製造業中扮演不可或缺的角色。

表面處理雖然不是工業之主流，但只有透過表面處理，製品的特性及價值才能充份發揮出來。應用電鍍 (plating) 、陽極處理 (anodizing) 、化成處理 (convesion coating) 、塗裝 (coating) 等工業技術，達到防蝕、增進可焊性、潤滑性、耐磨性、附著性及鋼材防止滲碳等多項目的。人類生活水平不斷提高，對使用的物品除了講求實用外，更加重視美觀，因此各類塗裝技術紛紛出籠，漸漸的原本一些呆板的產品外殼，經過塗裝的立體彩繪，賦予物體以保護、美化和其他預期的效果。

水轉印 (Cubic Printing) 是以特殊化學處理之高分子薄膜，經印上色彩紋路後，平送於水槽表面，利用水壓的原理，將色彩平均地披覆於產品表面，而多餘之膜將會自動溶解經清洗及烘乾後，再上一層表面透明塗料，此時全新的視覺效果已然呈現。

水轉印係為一新興的高效印刷製作技術，全稱為曲面印刷，即在凹凸不平的表面進行印刷，達到極佳的效果，克服了平面印刷印不到凹凸面，而且設備昂貴的缺點，同時因其生產成本相對較低、使用範圍廣、實用性強、操作簡單，而倍受青睞。經過水轉印以後的產品，仿真度高，幾乎可達到以假亂真的程度，目前可在五金類 ( 銅、鐵、鋁、非金屬類 ... 等 ) 木材、鞋類、家庭用品、汽車內部裝潢、塑膠 (ABS 、 PU 、 PP 、 PE 、 TPR 、 4FS 、 PVC …等 ) 、石材、電木、陶瓷等多種材質的表面印刷。經水轉印的產品，由於色澤更為生動活潑，其附加價值成倍提升，且對於設計者而言，更將設計之領域推向更寬廣的境界。

B. 汽車消費者不斷追求美觀、高級感，汽車內飾件表面處理需求不減

消費者是購買汽車的最終決定者，除價格考量外，舉凡品質、外觀、產品的獨特性及是否符合時下流行趨勢，皆可能影響消費者的決定，尤其在汽車零配件上更形明顯。在品質、價格差異不大的情形下，產品是否獨具特性或符合時下的流行而受消費者的喜愛，及不同地區消費者的喜好差異等，皆會影響到汽車銷售狀況的好壞，由於水轉印技術可廣泛應用於各種汽車塑膠內飾件、儀表盤、控制面板等，改善小型汽車的空間感、款式和性價比，並增強汽車內飾的美觀度和實用性，讓高檔汽車更顯豪華，創造一種愉悅的視覺效果，大幅提高汽車之價值。

(4) 市場競爭情形

汽車業屬少數廠商的封閉市場，各項車用零組件均須經嚴格而冗長的

測試認證，才有可能被汽車原廠所採用，品質較有保障。在此之前仍需先被認定為具有發展潛力之供應商，國際知名車廠才願意將所需的各項品質、信賴度、產品壽命等規範提供給該供應商做為產品研發及測試使用，這樣冗長的過程所耗費的時間與成本不容小覷，因此形成了一定程度的進入障礙。

本公司於 88 年引進日本 Cubic 水轉印技術及瑞典 ABB 自動塗裝等表面處理設備，並於 90 年增加注塑成型設備，為汽車業客戶提供汽車內外飾件之注塑成型及後續水轉印、表面塗裝等“製造一條龍＂式的服務。本公司已累積 10 年以上之汽車內外飾件之研發與生產經驗，從模具設計、模具製造、注塑成型到表面塗裝及水轉印等加飾技術，均具有優異的技術能力，且從公司規模、生產技術及接單能力方面而言，亦於同業中佔有一席之地。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司主營業務為汽車內飾件之射出成型、表面噴塗、仿木紋印刷等，隨經濟不斷發展，消費者購買汽車除考量價格、安全性外，外觀亦係重要因素，故除車款外型，市場上針對車內飾件亦發展出多樣之表面處理技術，目前主要之表面處理技術包含噴塗、仿木紋、真木、金屬電鍍等，汽車內飾件使用之表面處理技術因車種定位而有差異，低階車款所用之內飾件通常僅經過射出成型，未經噴塗或其他表面裝飾加工；中高階車種則較常使用仿木紋飾件；真木或金屬電鍍飾件則用於高階車款，故擁有不同表面處理技術之內飾件廠商，於產品定位不同下，其最終供應之車廠即存在差異，而本公司除生產一般低階車款需要之射出成型件外，亦有中高階車款所需之噴塗及仿木紋產品，可提供客戶多樣產品之選擇。本公司未來除提供中高階以下車種所用之射出成型、表面噴塗、仿木紋印刷之汽車內飾件外，亦將逐步發展高階車款之真木飾件，除有助完整本公司之產品線，亦有助於業務規模之提升。

(2) 研究發展

本公司之內飾件相關產品主要應用於汽車內部中央扶手、儀表板、車門、座椅及方向盤等汽車零配件，未來將持續利用模具中心之開發技術，自產品開發期即與客戶合作開發，藉以瞭解產品趨勢及新型技術之變化，為模具前置作業先行準備以縮短模具製作時程，快速提供產品量產時程。此外，本公司持續投入汽車零組件之成型方式及成型件表面處理技術，發展出氮氣成型、熱轉印及真空熱轉印等技術，未來亦將逐步發展高階車款所使用之真木飾件，可因應客戶需求提供多變化及多層次之表面處理工藝，進而提升產品之精緻度、使用質感及耐久性，以滿足外觀多樣化的市場潮流，除有助完整本公司之產品線，亦有利於業務規模之提升，取得產業競爭有利之地位。

(3) 研究發展人員及其學 ( 經 ) 歷

單位：人；年

單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年
年度項目 100年度 101年度 102年度 103年度截至公開說明書刊印日止博士 0 0 0 0 碩士 1 1 1 1 大專 71 85 105 100 高中 48 46 36 70 合計 120 132 142 171 平均年資 2 2.1 2.3 2.5 (4)最近五年度每年投入之研發費用單位：新台幣仟元
年度項目	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
研發費用	22,944	91,211	130,314	183,322	269,847
營收淨額	2,905,456	3,547,157	4,666,981	5,153,960	7,313,090
佔營收淨額比例%	0.79%	2.57%	2.79%	3.56%	3.69

單位：新台幣仟元

(5) 開發成功之技術或產品

編號	名稱	類型	專利證號或申請號	專利申請日	備註
1	車門把手銷釘組裝機	實用新型	ZL200820203632.8	2008.11.18	已取得
2	卡扣組裝氣動槍	實用新型	ZL200820203633.2	2008.11.18	已取得
3	一種汽車換檔罩橡膠圈安裝組件	實用新型	ZL200820203634.7	2008.11.18	已取得
4	一種用于方向盤塗裝工序的夾具	實用新型	ZL200820203636.6	2008.11.18	已取得
5	卡扣組裝機	實用新型	ZL200820204214.0	2008.11.28	已取得
6	雙色塗裝用遮蔽模具架	實用新型	ZL200820204240.3	2008.11.28	已取得
7	鞋底清潔機	實用新型	ZL200820204241.8	2008.11.28	已取得
8	引掣蓋板標牌組裝機	實用新型	ZL200820204242.2	2008.11.28	已取得
9	出風口葉片組裝機	實用新型	ZL200820204668.8	2008.12.5	已取得
10	標牌切割機	實用新型	ZL200820204671.X	2008.12.5	已取得
11	汽車門飾條轉印夾具	實用新型	ZL200820205779.0	2008.12.19	已取得
12	汽車飲料架組裝設備	實用新型	ZL200920193359.X	2009.8.25	已取得
13	汽車雜物盒面蓋開啟時間檢測裝置	實用新型	ZL200920193360.2	2009.8.25	已取得
14	汽車車門開關飾板彈片鉚接裝置	實用新型	ZL200920193361.7	2009.8.25	已取得
15	一種用于增强汽車安全帶插扣韌性的製造裝置	實用新型	ZL200920237394.7	2009.10.19	已取得
16	手持研磨器具	實用新型	ZL200920295989.8	2009.12.31	已取得
17	一種激光雕刻定位裝置	實用新型	ZL201020117591.8	2010.2.10	已取得
18	一種激光雕刻檢測裝置	實用新型	ZL201020151933.8	2010.3.31	已取得
19	一種氣壓抽油裝置	實用新型	ZL201020266117.1	2010.7.21	已取得
20	一種汽車檔位控制臺外殼的檢測裝置	實用新型	ZL201020512429.6	2010.9.1	已取得

編號	名稱	類型	專利證號或申請號	專利申請日	備註
21	一種汽車杯架	實用新型	ZL201020565119.0	2010.10.18	已取得
22	一種汽車中控台	實用新型	ZL201020565131.1	2010.10.18	已取得
23	一種汽車儀錶板	實用新型	ZL201020565145.3	2010.10.18	已取得
24	一種改良的安全氣囊蓋	實用新型	ZL201020565150.4	2010.10.18	已取得
25	一種汽車排擋框	實用新型	ZL201020583809.9	2010.10.30	已取得
26	一種汽車座椅扶手胚件	實用新型	ZL201020583810.1	2010.10.30	已取得
27	一種汽車車門飾條	實用新型	ZL201020583812.0	2010.10.30	已取得
28	一種改良的汽車車門飾條	實用新型	ZL201020583816.9	2010.10.30	已取得
29	一種安全氣囊蓋	實用新型	ZL201020583821.X	2010.10.30	已取得
30	一種汽車擋泥板	實用新型	ZL201020583827.7	2010.10.30	已取得
31	一種汽車用置物盒	實用新型	ZL201020583862.9	2010.10.30	已取得
32	一種汽車方向盤	實用新型	ZL201020583897.2	2010.10.30	已取得
33	一種汽車後座通道箱模具	實用新型	ZL201020583899.1	2010.10.30	已取得
34	一種汽車行李箱箱蓋	實用新型	ZL201020583900.0	2010.10.30	已取得
35	引擎隔熱板	實用新型	ZL201020583903.4	2010.10.30	已取得
36	一種噴嘴盒飾蓋	實用新型	ZL201020604169.5	2010.11.12	已取得
37	一種車用通風口葉片裁切裝置	實用新型	ZL201120056698.0	2011.3.7	已取得
38	塑料件熱熔裝置	實用新型	ZL201120095096.6	2011.4.2	已取得
39	一種汽車空調出風口葉片連杆機構	實用新型	ZL201120180403.0	2011.5.31	已取得
40	一種汽車空調出風口	實用新型	ZL201120180404.5	2011.5.31	已取得
41	一種臥式噴塗夾具	實用新型	ZL201120457222.8	2011.11.17	已取得
42	一種塗裝室用排氣裝置	實用新型	ZL201120457223.2	2011.11.17	已取得
43	一種防碰撞噴塗夾具	實用新型	ZL201120457224.7	2011.11.17	已取得
44	一種運輸架	實用新型	201120540036.0	2011.12.21	已取得
45	具有按壓機構的熱熔裝置	實用新型	201120540037.5	2011.12.21	已取得
46	一種旋轉夾具	實用新型	201120540060.4	2011.12.21	已取得
47	一種漏光檢測裝置	實用新型	201220054305.7	2012.2.20	已取得
48	一種汽車扶椅上蓋	實用新型	201220080621.1	2012.3.6	已取得
49	塑膠件熔接定位裝置	實用新型	201220095341.8	2012.3.14	已取得
50	一種進膠結構改良的注塑模具	實用新型	201220184121.2	2012.4.27	已取得
51	一種結構改良的周轉箱	實用新型	201220208503.4	2012.5.10	已取得
52	一種進膠結構改良的雙色模具	實用新型	201220251780.3	2012.05.31	已取得
53	一種懸臂結構防變形的改良模具	實用新型	201220339574.8	2012.7.13	已取得
54	一種汽車飾件的噴塗遮蔽裝置	實用新型	201220339571.4	2012.7.13	已取得
55	一種夾脚結構改良的汽車飾件	實用新型	201220339563.X	2012.7.13	已受理
56	一種用於條形電鍍件的電鍍夾具	實用新型	201220502933.7	2012.9.27	已受理
57	一種進膠表面無氣痕的塑膠件	實用新型	201220502849.5	2012.9.27	已受理
58	一種具有凹位的塑膠件	實用新型	201220507735.X	2012.9.27	已受理
59	一種進膠表面無泡面的塑膠件	實用新型	201220502848.0	2012.9.27	已受理
60	汽車配件表面常壓	發明	ZL200810220260.4	2008.12.19	已取得

編號	名稱	類型	專利證號或申請號	專利申請日	備註
	等離子體預處理方法
61	惰性材料汽車配件的表面處理方法	發明	ZL200910214466.0	2009.12.31	已取得
62	一種數碼加工代碼管控系統	發明	201010244976.5	2010.8.4	已取得
63	一種塑膠基材的表面處理方法	發明	201010525333.8	2010.10.30	已取得
64	一種塑膠基材的表面高光塗裝工藝	發明	201110283405.7	2011.9.22	已取得
65	一種産品整形烘烤箱	實用新型	201220582777.X	2012.11.7	已取得
66	一種檢具上的安裝裝置	實用新型	201220582775.0	2012.11.7	已取得
67	一種裝有感應裝置的模具	實用新型	201220582800.5	2012.11.7	已取得
68	一種固定安全氣囊蓋的設備	實用新型	201220582776.5	2012.11.7	已取得
69	改善汽車配件模具結合綫位置的調節裝置	實用新型	201320014310.X	2013/1/11	已取得
70	一種汽車配件注塑模具	實用新型	201320014454.5	2013/1/11	已取得
71	一種銅模遮蔽模具架	實用新型	201320014455.X	2013/1/11	已取得
72	一種改良的進膠結構	實用新型	201320014317.1	2013/1/11	已取得
73	一種產品組裝設備	實用新型	201320227125.9	2013.04.28	已取得
74	一種成型產品送料裝置	實用新型	201320226749.9	2013.04.28	已取得
75	一種備料支架		201320226834.5	2013.04.28	已取得
76	一種模具上料車及可升降的模具上料車	實用新型	201320227141.8	2013.04.28	已取得
77	一種放置產品的網車	實用新型	201320351114.1	2013.06.19	已受理
78	一種塑膠製品自動檢測系統	實用新型	201320351648.4	2013.06.19	已受理
79	一種成型機輸料裝置	實用新型	201320351580.X	2013.06.19	已受理
80	一種置模架	實用新型	201320351565.5	2013.06.19	已受理
81	一種方便互換入子的模具	實用新型	201320536504.6	2013.08.30	已受理
82	一種消除卷簧異響的裝置	實用新型	201320536356.8	2013.08.30	已受理
83	一種壓緊機構	實用新型	201320600406.4	2013.09.27	已受理
84	一種吸塑模具	實用新型	201320600515.6	2013.09.27	已受理
85	一種無縫皮革	實用新型	201320601320.3	2013.09.27	已受理
86	一種結構改良的靜電除塵裝置	實用新型	201420018307.X	2014.01.03	已受理
87	一種汽車扶手上蓋板組裝設備	實用新型	2014200188669.9	2014.01.03	已受理
88	一種速時冷卻的注塑模具	實用新型	201420049099.X	2014.01.26	已受理
89	一種速時冷卻的注塑模具	實用新型	201410036827.8	2014.01.26	已受理
90	一種汽車扶手生產工藝	實用新型	201410036998.0	2014.01.26	已受理
91	一種改良的卡腳結構	實用新型	201420049097.0	2014.01.26	已受理

4. 長、短期業務發展計畫：

項目	短期發展計劃	長期發展計劃
銷售策略	1.於中國市場方面，除與原有之日系車廠持續保持合作外，亦尋求中國本土品牌及歐美系車廠之訂單，以增加客	1.提高組裝件銷售比重，除原有之塑膠件成型至表面處理之工序外，亦自外採購汽車零組件，再加以組裝成較大之產

項目	短期發展計劃	長期發展計劃
	源；海外市場方面，則積極與歐美車廠接觸，尋求合作機會。 2.藉由本公司模具製作之能力，可與客戶於產品前期開發階段即開始合作，復以本公司可提供成型、表面噴塗、轉印等各類產品，滿足客戶多樣需求。 3.除汽車產業外，藉由原有之表面處理技術，積極開發電子產業客戶，增加產品多元性。	品，藉由滿足客戶一次購足之需求，提高產品報價及提升毛利率。 2.除原有之日本水轉印技術廠外，積極尋求其他表面處理技術廠商之長期合作關係，如高階車種較易使用之真木技術，拓展各類車種訂單機會。
研發計劃	1.持續擴充研發部門人力，並積極培訓優秀研發人才，強化研發團隊。 2.致力於設備之改良，提升產品良率，並縮短製程時間，亦可有效降低人力之僱用。	1.研發低污染製程，順應世界環保潮流。 2.尋求與各式表面處理技術廠之合作機會，藉以滿足消費者之多元需求。 3.强化産品設計能力，利用模具中心之開發技術，自產品設計期，與客戶合作開發，藉以瞭解産品趨勢及新型技術之變化。
生產計劃	1.建立一貫化作業流程，從模具、成形、轉印到組裝之完整生產體系，提升良率及效率。 2.注重人力及機器之配置，控管生產流程，提升產線員工之責任感。	1.延伸產品線，自汽車內各零部件之生產，延伸至複合產品之組裝，提升產品附加價值。 2.持續擴大生產規模，朝向模組化、高速及自動化生產，提升產值及品質。
財務與營運管理	1.配合未來營運發展，透過健全的財務規劃及營運管理，統籌分配公司資源，將公司資源發揮最大之效益。 2.厚植企業財務實力，藉由資本市場的助力，累積快速擴充營運規模之實力及引進新技術之能力。	1.強化內控制度及公司治理架構，保障股東權益，且透過制度之建立，可將經營團隊之專業經驗具體化，提高公司治理之有效性。 2.藉由資本市場多樣化之籌資管道，強化財務結構與集團體質，厚植長期發展實力；配合營運規模成長，充實經營團隊與提升公司知名度及形象。 3.在合理的投資報酬率下，尋求同業或異業間之策略聯盟，以穩固公司在行業中的地位，提升企業規模並擴大產品組合。
人力資源	1.建立完整之勞工福利制度，加強員工向心力，降低員工流動率。 2.推動教育訓練並鼓勵持續進	1.激發員工潛能，強化內部組織管理，提升營運績效。 2.延攬優秀人才加入，強化集團競爭力，奠定永續發展之基

項目	短期發展計劃	長期發展計劃
	修，強化員工職能，加強中階主管管理才能，提升高階主管策略規劃能力。	礎。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司之主要客戶係中國華南地區之三大日系車廠之零組件供應商，故銷售地區以中國為主，另有部分產品係銷往日本、美洲、歐洲、非洲等地。

應商，故銷售地區以中國為主，另有部分產品係銷往日本、美洲、歐洲、非洲等地。	應商，故銷售地區以中國為主，另有部分產品係銷往日本、美洲、歐洲、非洲等地。	應商，故銷售地區以中國為主，另有部分產品係銷往日本、美洲、歐洲、非洲等地。	應商，故銷售地區以中國為主，另有部分產品係銷往日本、美洲、歐洲、非洲等地。	應商，故銷售地區以中國為主，另有部分產品係銷往日本、美洲、歐洲、非洲等地。
單位：新台幣仟元
年度區域	101 年度		102 年度
	銷售淨額	比例(%)	銷售淨額	比例(%)
中國大陸	4,429,541	85.94	6,616,745	90.48
美國	621,609	12.07	597,306	8.17
其他國家	102,810	1.99	99,039	1.35
總計	5,153,960	100.00	7,313,090	100.00

(2) 市場佔有率

因中國內需市場廣大，各大國際車廠及相對應之衛星工廠進入中國，此外中國當地車廠亦加入戰局，使中國當地各式汽車零組件廠商眾多，其中汽車內飾件廠商擁有基本之成型及表面噴塗技術者眾，惟欲使用常被用於中高階車種之仿木紋印刷技術則須取得技術母廠之生產授權。仿木紋印刷技術中，目前係以日本 Taica 株式會社之 Cubic Printing 技術較被廣泛使用，尤以日系車廠為主，而該公司目前於中國僅將此水轉印技術授權予三家廠商生產，其中本公司已取得華南、華中等七省之技術授權，使本公司擁有生產優勢，另本公司設有模具中心，可提供客戶自產品開模至注塑成型及後續水轉印、表面塗裝等“製造一條龍＂式的服務。本公司已累積 10 年以上之汽車內外飾件之研發與生產經驗，從模具設計、模具製造、注塑成型到表面塗裝及水轉印等加飾技術，均具有優異的技術能力，且從公司規模、生產技術及接單能力方面而言，亦於同業中佔有一席之地。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 中國人民所得提高

中國 100 年的「十二五」規劃將全面構建ㄧ個小康社會，維持內需消費的成長是中國政府計劃經濟成長的重要支柱，顯示中國的消費力將進一步提升。

中國的汽車產業伴隨著中國經濟成長一起蓬勃發展，在中國政府的政策引導下已發展成為全球最大的汽車生產及消費市場， 102 年中國汽車市場總銷量達 2,198 萬輛，較 101 年成長 14% ，但隨著中國人民所得提高所伴隨的消費能力的提升，汽車市場成長動能將持續下去。根據統計至 102 年底民用汽車擁有數為 1.37 億輛，擁有汽車駕照人數超過 2.19 億人，民用汽車擁有數及擁有汽車駕照人數間的巨額數字落差代表中國汽車市場的增長潛力仍然可期，另外由於中國政府對於汽車排放標準越趨嚴格，因此有部分不符合規範之汽車亟待淘汰和更新，加上城鎮化持續推進都有代表中國汽車市場剛性需求非常強烈。

B. 全球汽車需求量持續增加

就汽車市場而言，全球在未來幾十年內需求仍持續增加，各國亦積極發展汽車工業，汽車工業之地位日益重要。全球汽車產業主要包括三大市場，即亞洲、美國及歐洲，三個市場都擁有龐大的消費市場及大規模生產的能力。 102 年全球汽車掛牌量約達 8,300 萬輛，其中美國汽車銷量共 1,560 萬輛，歐洲汽車產量為 1,180 萬輛，預計 103 年全世界汽車產量增幅仍將保持在單位數的成長。

雖自 100 年起中國的汽車優惠政策措施相繼到期或取消後，加上通貨膨脹的壓力，中國政府由宏觀調控政策漸轉變為積極的財政政策與穩健的貨幣政策，導致汽車市場增長連續兩年低幅度成長，但 102 年卻大幅成長 14% ，新車產銷雙雙突破 2,000 萬輛大關，預估 103 年也會有接近 9% 的成長，因此公司的策略是將繼續鞏固並深耕目前既有的日系車廠客戶，並利用公司專業的製造能力且優質的服務理念爭取歐系及美系車廠的訂單。

綜上，未來本公司在汽車內外飾件之注塑成型及後續水轉印、表面塗裝等領域持續發展下，隨著全球汽車需求仍持續增加及中國汽車市場之成長動能，將有效帶動本公司業績之增長。 (4) 競爭利基

A. 優異的表面處理技術

表面處理技術為本公司核心技術之ㄧ，本公司於 88 年引進日本 Cubic 水轉印技術，其優點是在任何曲面都可印出圖案，可使塑膠片變身為高貴的仿核桃木飾，增強汽車內飾的美觀度和實用性，讓高檔汽車更顯豪華。本公司將水轉印技術運用至汽車內飾件生產，目前已打入日系車廠供應鏈，技術及管理亦得到肯定，中國的三大日系旗艦車款中，包括廣州本田的第八代

Accord 、廣州豐田的 Camry 和日產的 TEANA ，其排擋箱、儀表盤、車門所見的木紋裝飾皆為本公司生產。

B. 通過諸多國際大廠品質認證，建立自主培訓體系

本公司於 90 年即已通過 ISO 9002 品保認證及汽車業國際品質管理制度 QS 9000 品保認證，另亦於 93 年通過汽車業國際品質管理制度 TS 16949 品保認證，產品從設計、開發、製造、品檢及銷售各階段，均有相關制度及作業標準進行各項工作規範，品質系統受許多國際大廠稽核並有實績肯定，如 97 年獲得 FORD 頒贈 Q1 品質獎。此外，公司擁有完整訓練制度，長期培育技術、品質及管理人才，以因應未來發展需要。

C. 品質穩定及價格優勢

汽車業屬少數廠商寡佔又封閉的市場，要進入零組件供應鏈最基本的條件是必須通過 QS 9000 及 TS 16949 國際標準驗證，其認證期間長且作業繁瑣。本公司憑藉自有資源及優秀之經營團隊，為少數取得 QS 9000 及 TS 16949 認證之汽車零組件廠，加以落實工廠 5S 管理制度，產品技術及品質均居業界領導地位，產品已獲得國際級大客戶信賴且有穩定之合作關係，故品質穩定之產品與具競爭力之價格為本公司之競爭利基。

D. 產品市場進入門檻高，競爭者寡，市場地位穩固

一般汽車零組件之研究開發時間約在半年左右，但驗證時間卻往往長達三個月至一年，且如為第一次與一級供應商 (Tier 1) 大廠合作，從資格審查、驗證到送交樣品所需時間更須達三年之久。對 Tier 1 廠來說，要維繫及監督既有供應商須付出相當成本及時間，故如要放棄現有供應商改採其他廠商零件，除需要重新投入認證時間及成本外，零件改變對其最終產品之影響亦無法估量，因此基於保守心理且在成本及風險等雙重考量下， Tier 1 廠通常不輕易更換零件供應商，故廠商被替換可能性相對較低。此屬汽車業之特殊環境，亦為其他廠商之進入障礙，因而競爭者寡，惟一旦進入市場多可維持長久生意機會。

本公司已獲得豐田、日產及本田等汽車製造商信賴且有穩定之合作關係，成功打進由汽車零組件廠商與下游汽車製造業組成之中衛體系，故汽車零組件供應商之地位應屬穩固，且未來發展行銷其他車用零組件之機會亦大。

E. 採用日本及歐洲之高精度機器設備，確保產品品質及穩定性

本公司持續強化生產設備，採用日本、德國及瑞典之曲面印刷、自動噴塗機械手臂、檢測及注塑成型等高精度機器設備，不僅可確保生產品質也兼顧產品的產量，且在模具設計、自動化

加工、性能檢測等皆已逐漸朝向自動化生產，故在交期上可以配合客戶需求如期交貨，並能提高產能、降低成本、發展高附加價值產品，適應市場競爭的要求。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
- (A) 車廠訂單為計畫性生產，零組件供應商之訂單量較穩定且長

汽車產業在產品品質認證上非常嚴謹，需經過繁瑣的測試與認證，且車廠尋找合適供應商至正式下訂單約需 3~5 年時間，故零組件供應商一旦切入車廠供應鏈，不會輕易轉單或契約中止。而車廠係採計畫性生產，通常會提供數月甚或長達一年之預估訂單量予供應商，供其做為生產排程之依據，按照車廠之預定交貨計畫實際生產製造並出貨，因此零組件供應商之訂單量較為穩定且長。

(B) 各大車廠採行全球採購策略，提高產品銷售機會

近年油價不斷攀升，材料價格持續上漲，已嚴重影響汽車業之生存，汽車業者除積極尋求新的能源汽車外，尚需更進一步降低製造車輛的成本，藉此提昇公司之利潤，再加上全球經濟衰退導致 Tier 1 零組件供應商相繼發生財務惡化的情形，故各大車廠及 Tier 1 零組件供應商將採行全球採購及外包的方式以降低其採購成本，未來全球汽車生產訂單將大量釋出至其他零組件生產廠商。本公司之產品已具備相當之品質及價格控制能力，並深獲大廠肯定，未來成長空間仍相當大。

102 年中國汽車銷量達 2,198 萬輛，年成長率為 14% ，持續保持全球第一大汽車銷售國。隨著經濟回溫、國家財政收入、政府措施與中國民眾財力成長都會持續支持中國車市的穩定成長率，因此中國車市未來成長空間仍潛力十足。而高銷售量下帶來的市場商機，將使得中國成為汽車零組件業最具潛力的市場。

另，近年來中國對外資政策進行了重大的戰略調整，利用外商直接投資的重點開始從注重數量向注重提高品質和優化結構轉變，從 3C 到汽車大部分的零組件甚至成品都由大陸製造再出口銷往世界各地，相信經過此次策略調整後，從根本上強化產業結構，能吸引更多車廠及相關零組件廠到大陸加工製造。綜上，對積極佈局中國的本公司而言，未來汽車零組件的需求，將十分可觀。

(D) 日系車廠仍積極布局中國汽車市場

汽車市場的蓬勃發展使得中國成為國際汽車巨頭積極搶進的地區，外來品牌及其合資企業紛紛加強在中國的投資和經營力度，爭相在中國境內擴充產能，其中日本車廠更是展現強大的企圖心。日系車廠原冀望利用研發與生產當地化，快速取得中國汽車市場的需求信息，加快將產品構思轉化為生產能力

的速度，並充分利用中國的自然資源和勞動力資源實現產品的市場價值，擴展日本汽車品牌在中國的市占率，但因 101 年第四季中日釣魚島事件導致日系車在中國市場市占率大幅滑落，以至於對日系車廠是否如計劃擴展產生重大不確定性，但因中國汽車市場是全球最大的汽車市場且在中日雙方關係持續和緩情況下，目前仍按照計劃逐步加大對中國市場的投資與擴張的步伐，根據其已完成之對中國市場的戰略佈局，本公司有機會跟隨豐田、日產及本田之擴展計劃而有穩定之成長。 B. 不利因素及具體因應對策

(A) 中國勞動成本上升

97 年 1 月 1 日起中國政府開始實施新的勞動合同法，不論是社會保險、培訓成本、休假制度、獎懲規範等皆有明確之規定，企業也需與勞工簽訂明確之書面勞動契約，相關規定皆使企業之勞動成本顯著提高。而中國政府近年來致力於消弭城鄉差距，強化內地的發展，當內地的經濟環境與就業條件改善之後，考量工資與物價水準間的差異，願意離鄉背井到沿海城市的工人大幅減少，缺工現象於是發生，沿海城市便推出調升工資、改善勞動條件的政策來吸引工人。此外，自 99 年開始，中國便醞釀一股地方調整最低工資標準風潮，且調整幅度大多在 15% 以上，東莞市 102 年 5 月基本工資計劃由人民幣 1,100 調高為 1,320 ，不斷成長的薪資所得亦造成勞動成本持續上升，進而對企業獲利產生負面之影響。

因應對策：

a. 對於中國勞動市場發生人力短缺之情形，未來將廣泛透過與學校單位簽訂實習協議、透過人力派遣單位協助招募勞工、推動員工轉介等方式，以有效降低人力短缺造成之影響。
b. 本公司將以更多半自動化設備取代部份人工生產，並持續改善現有之生產及作業流程、引進先進之生產設備，以提高生產效率，降低製造成本。
(B) 產品須配合車廠政策降價

每款車型量產後，即面臨到各品牌汽車之競爭，而車廠為維持其銷售量，將有調降汽車銷售價格之壓力，故車廠便會向上游供應商要求零組件降價，以轉移其價格下降帶來之成本壓力，如此一來零組件廠的毛利將遭到壓縮。

因應對策：

a. 提升製程良率、改善生產流程及推動生產成本合理化之措施，並拓展全球市場之銷售，以增加產品量、值之方式，提高生產之規模經濟，降低固定生產成本比重。

b. 持續提升現有技術、引進其他加飾技術，進行技術之垂直整合及水平擴展，並提升公司管理品質，有效提高公司運轉效率，發展高附加價值產品，以維持整體毛利率。
(C) 產品品質驗證嚴格且時間長
由於汽車零組件產品之品質與信賴度較資訊產品更為重
要，故即使彼此因長期合作已建立信賴關係，新產品仍須經過長時間之測試與驗證，所需資金較大，其風險亦高。對本公司而言，無論在投入資金開發新產品或維持目前產品線之抉擇上，都將攸關未來之發展性，亦為不可忽視之潛在風險。

因應對策：

a. 本公司目前已有多項產品經客戶驗證並量產出貨，營運狀況相當穩定，具備充分實力因應未來新產品驗證所需投入之時間及成本。
b. 本公司於汽車內外飾件之表面處理業已歷經多年耕耘，除產品品質深獲客戶肯定外，在業界亦已樹立良好口碑，故於切入新產品開發時將收事半功倍之效。
c. 健全研發部門組織，強化研發能力，增加產品開發數量，以大量開發產品降低因個別產品認證時間長對公司業績之影響程度，且較多之新產品數目，亦可縮短產品間認證之空窗期。
主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品用途

主要產品	重要用途
塑膠件成型及表面處理，如曲面印刷(水轉印)、噴塗等。	1.汽車內部中央扶手、儀表板、方向盤、門把等外觀裝飾。 2.汽車座椅、安全氣囊蓋等裝飾。 3.電子產品外殼。

(2) 主要產品之產製過程 ( 以水轉印飾件主要生產流程為例 )

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膠料受入備料烘乾成型靜電除塵水洗
風乾烘烤靜電除塵轉印水洗脫膜風乾
烘烤噴修塗裝檢驗出貨
----- End of picture text -----

主要原料之供應狀況

本公司與主要原料供應商均已建立長久良好供應關係，也同時注意市場行情以穩定關鍵性原料之採購價格並建立長期策略合作之廠商，供貨來源穩定。

主要原料	供應商	供應狀況
膠料	森六(廣州)國際貿易有限公司	良好
塗料	歐利生東邦塗料(東莞)有限公司	良好
膠膜	TAICA CORPORATION	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二年度毛利率變動情形

產品別	年度	101年度	102年度	變動率(%)
汽車零部件	射出成型	21.71%	20.35%	-6.26%
	表面塗裝	20.05%	19.41%	-3.19%
	水轉印(註)	31.76%	34.28%	7.93%
模具		19.36%	20.04%	3.51%
其他		10.57%	10.95%	3.60%

註：汽車零部件產品別分類係以出貨狀態區分，如水轉印件除包含僅經水轉印工序之產品外，亦包含經前製程成型、塗裝等工序，再經水轉印工序之產品。
(2) 毛利率變動說明：本公司最近兩年度部門別毛利率變動未達 20% ，故不適用。
主要進銷貨供應商及客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	101年度				102年度
	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	森六貿易	327,187	10.60	-	森六貿易	372,285	8.49	-
	其他	2,759,407	89.40	-	其他	4,014,566	91.51	-
	進貨淨額	3,086,594	100.00	-	進貨淨額	4,386,851	100.00	-

最近二年度主要供應商增減變動說明：

因汽車產業中供應商皆需通過車廠認證，為確保原料品質穩定，本公司之原料採購對象主要係由客戶指定。一般而言，本公司對各供應商之採購量較為平均；對森六貿易之採購比重相對提升，主係受個別客戶指定採購量增加所致。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	101年度				102年度
	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	康奈可(廣州)	1,312,767	25.47	-	康奈可(廣州)	1,566,389	21.42	-
2	Hirosawa USA	598,345	11.61	關係人	得立鼎(上海)	679,417	9.30
3	得立鼎(上海)	593,500	11.52		Hirosawa USA	596,154	8.15	關係人
	其他	2,649,348	51.40	-	其他	4,471,130	61.13	-
	銷貨淨額	5,153,960	100.00	-	銷貨淨額	7,313,090	100.00	-

其金額與比率增減變動說明：

本公司主要客戶為豐田、本田及日產三大日系車廠之一、二級供應商，受中國汽車市場需求持續擴張，本公司營業額逐年成長，本公司前幾大客戶中即分屬該三大日系車廠之零件供應商，對其之銷售量主受各車款銷售量影響。整體而言，最近兩年度及申請年度銷售客戶之變化尚無重大異常。

6. 最近二年度生產量值

單位：件；新台幣仟元

					單位：件；新台幣仟元	單位：件；新台幣仟元	單位：件；新台幣仟元
年度生產量值主要商品(或部門別)		101 年度			102 年度
		產能(註3)	產量	產值	產能(註3)	產量	產值
汽車零部件	射出成型	29,407,172	30,642,273	1,260,008	35,799,928	39,093,522	1,867,371
	表面塗裝	14,801,759	15,438,235	1,161,933	21,417,930	23,409,798	2,058,806
	水轉印(註1)	8,756,830	8,958,237	867,083	10,106,086	10,843,830	1,162,792
	模具	81	81	113,894	84	85	135,511
其他(註2)		568,164	598,277	26,662	50,558	55,765	1,186
合計		53,534,006	55,637,103	3,429,580	67,374,586	73,403,000	5,225,666

註 1 ：汽車零部件產品別分類係以出貨狀態區分，如水轉印件除包含僅經水轉印工序之產品外，亦包含經前製程成型、塗裝等工序，再經水轉印工序之產品。
註 2 ：主係電子產品。
註 3 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。

變動分析： 102 年東莞廣澤新廠產線設備驗收，產線正常生產，且隨釣魚島事件回暖，日系車型銷量回升，以及新型 2CG 、 2GA 、 C520 、 CD391 量產致 102 年度產能增加。

7. 最近二年度銷售量值

單位：件；新台幣仟元

						單位：件；新台幣仟元	單位：件；新台幣仟元	單位：件；新台幣仟元	單位：件；新台幣仟元
銷年度售量值主要商品（或部門別）		101 年度				102 年度
		內銷		外銷		內銷		外銷
		量	值	量	值	量	值	量	值
汽車零部件	射出成型	33,511,223	1,657,683	1,569,796	42,790	33,919,089	1,912,846	1,556,231	44,360
	表面塗裝	14,964,749	1,295,926	2,535,811	235,914	19,532,773	2,380,798	1,889,805	161,469
	水轉印	9,223,589	874,487	3,317,449	416,968	15,403,071	1,288,148	2,688,190	373,490
模具		205	145,583	103	184,233	221	149,424	103	100,776
其他		6,634,198	270,795	224,564	29,581	18,223,806	885,529	57,315	16,250
合計		64,333,964	4,244,474	7,647,723	909,486	86,079,324	6,616,745	7,191,280	696,345

變動分析： 102 年度隨市場需求回升及新車款推出之影響，使本公司內銷量值皆較 101 年度成長。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年度項目	年度項目	101年度	102年度	103年度截至公開說明書刊印日止
員工人數	直接人員	2,603	2,754	3,195
	間接人員	803	1,336	800
	合計	3,406	4,090	3,995
平均年歲		26	28	29
平均服務年資		1.87	1.31	1.53
學歷分布比率	博士	0.0%	0.0%	0.0%
	碩士	0.0%	0.1%	0.1%
	大專	12.9%	11.7%	13.1%
	高中	27.3%	26.6%	23.4%
	高中以下	59.8%	61.6%	63.4%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司主要營運據點東莞廣澤已取得廣東省排放污染物許可證，對於廢氣、廢水之處理皆係依據當地規範之排放額度排放處理，並繳交污水處理費。公司並設有專責單位及人員負責處理，以符合當地環保要求。

2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

102 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
一廠環保設備工程-污水處理池	1	100.11.29	2,699	2,115	為符合環境汙染排放標準
一廠環保設備工程-污水處理池	1	101.8.30	1,734	1,488	為符合環境汙染排放標準
本廠噴塗廢氣治理，鍋爐廢氣治理	1	101.03.30	1,084	885	為符合環境汙染排放標準
一廠鍋爐尾氣、剝漆燃爐尾氣、廚房火煙尾氣、廚房油煙廢氣治理	1	101.03.30	1,379	1,126	為符合環境汙染排放標準
武漢廣佳廢水處理設備	2	102.10.25	3,472	3,419	為符合環境汙染排放標準

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施

本公司設有工會組織、員工伙食委員會，通過員工選舉產生代表，辦理各項員工福利事項及勞資關係處理，另本公司主要營運據點位於中國大陸，員工依當地勞動法律法規的規定，參加社會保險 ( 含養老、醫療、生育、工傷及失業等 ) ，以保障員工福利 ; 住房公積金的繳納，公司則依照《東莞市住房公積金繳存管理辦法》中的規定在員工入職一年內購買。

(2) 員工進修及訓練制度及實施狀況如下

為使本公司員工皆能瞭解公司沿革、目標與使命，並熟悉工作環境與相關規章制度，本公司對新進員工皆須依規定進行職前訓練，且為持續提升員工的績效與專業能力，各部門依公司發展目標擬定年度教育訓練計畫，並依此計劃執行內部訓練與外派訓練，讓經驗與知識得以傳承，並可及時吸收最新訊息。

(3) 退休制度與其實施狀況

本公司主要營運據點位於中國大陸，員工依當地勞動法律法規的規

定，參加養老保險，本公司亦依當地規定按月提撥員工保險金，以保障員工福利。

(4) 勞資間協議及各項員工權益維護措施

本公司之子公司已依主要營運地之勞動合同法及其它相關法規維護勞工的合法權益，且為營造和諧之勞資關係，依法設立工會，且在勞資議題上多採取雙向協調之方式處理，使勞資關係和諧。另本公司訂有完善之文管系統，於各項管理辦法內容明訂員工權利義務及福利專案，並透過定期召開工會會議，由職工福利委員會根據員工的合理要求，適時調整福利內容，確保員工權益最大化。

說明最近二年度及截至公開說明書列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：

本公司積極推動、貫徹各項員工福利措施，尚無勞資糾紛而遭受損失之狀況發生。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之不動產、廠房及設備：無
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
( 二 ) 租賃資產
融資租賃 ( 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者 ) ：無
營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產)：

102 年 12 月 31 日

						102年12	月31日
資產名稱	單位	數量	租賃期間	年租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
C棟廠房、宿舍B	平方米	18,391.40	94.02.04～ 108.02.28	RMB 3,113,177	東莞明大實業有限公司	平均RMB14.11/平方米，每月以匯款方式支付	-
一廠	平方米	130,537.13	2011/8/25~ 2023/10/28	RMB 18,170,347	東莞市怡昌實業有限公司	平均RMB12/平方米，每月以匯款方式支付	-
二廠	平方米	22,073.98	2010/5/1~ 2022/01/09	RMB 3,431,088	東莞市厚街科技工業城有限公司	廠房首層8622.04平方米16元/ 平方米，夾層、宿舍、辦公樓電房、保安室13451.9411元/平方米，每月以匯款方式支付	-

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況：

102 年 12 月 31 日

				102 年12月31
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
東莞廣澤	40,557平方米	3,144人	各類汽車飾件、電子塑膠零配件、模具、檢具生產和銷售	良好
一廠	127,746平方米
二廠	22,073.98平方米
武漢廣佳	48,000平方米	1,027人

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：件；新台幣仟元

						單位：件；新台幣仟元	單位：件；新台幣仟元	單位：件；新台幣仟元	單位：件；新台幣仟元
年度生產量值主要產品		101 年度				102 年度
		產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
汽車零部件	射出成型	29,407,172	30,642,273	1.04	1,260,008	35,799,928	39,093,522	1.09	1,867,371
	表面塗裝	14,801,759	15,438,235	1.04	1,161,933	21,417,930	23,409,798	1.09	2,058,806
	水轉印	8,756,830	8,958,237	1.02	867,083	10,106,086	10,843,830	1.07	1,162,792
	模具	81	81	1.00	113,894	84	85	1.01	135,511
	其他	568,164	598,277	1.05	26,662	50,558	55,765	1.10	1,186
	合計	53,534,006	55,637,103	1.03	3,429,580	67,374,586	73,403,000	1.09	5,225,666

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

102 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元、股、 %

轉投資事業 (註1)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
傲成集團	國際貿易及國際投資	2,466,876	4,507,858	13,285,716	100%	4,507,858	無	權益法	467,390	-	-
東莞廣澤	生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、模具等業務	227,744	3,480,767	註2	100%	3,492,110	無	權益法	389,482	-	-
廣華投資	一般投資業務	49,436	61,260	1,500,000	100%	61,260	無	權益法	15,625	-	-
廣源國際	一般投資業務	83,445	102,602	19,414,080	79%	102,602	無	權益法	6,586	9,729	-
廣佳投資	一般投資業務	796,395	683,463	25,200,000	100%	683,463	無	權益法	(32,959)	-	-
佳澤投資	一般投資業務	16,438	15,698	510,000	100%	15,698	無	權益法	(30)	-	-
廣晉投資	一般投資業務	27,787	18,396	900,000	100%	18,396	無	權益法	(9,207)	-	-
WIN INC	國際貿易業務及一般投資業務	37,580	17,088	9,400	49.00%	17,088	無	權益法	(8,413)	-	-
大華廣澤	汽車及電子塑膠零件之轉印處理及組裝業務	49,435	61,421	註2	35%	61,421	無	權益法	15,644	-	-
武漢廣佳	生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務	788,356	692,354	註2	100%	692,354	無	權益法	(23,883)	-	-
東莞廣能	銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務	24,630	18,868	註2	100%	18,868	無	權益法	(5,210)	-	-
湖南廣佳	銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務	49,259	48,951	註2	100%	48,951	無	權益法	(1,142)	-	-
開封廣佳	銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務	49,259	39,957	註2	100%	39,957	無	權益法	(9,121)	-	-

註 1 ：係公司採權益法之投資。

註 2 ：係有限公司，故無股數。

( 二 ) 綜合持股比例

102 年 12 月 31 日；單位：千股； %

轉投資事業（註1）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
傲成集團	13,286	100%	-	-	13,286	100%
東莞廣澤	註2	100%	-	-	註2	100%
廣華投資	1,500	100%	-	-	1,500	100%
廣源國際	19,414	79%	-	-	19,414	79%
廣佳投資	25,200	100%	-	-	25,200	100%
佳澤投資	510	100%	-	-	510	100%
廣晉投資	900	100%	-	-	900	100%
WIN INC.	9.4	49%	-	-	9.4	49%
大華廣澤	註2	35%	-	-	註2	35%
武漢廣佳	註2	100%	-	-	註2	100%
東莞廣能	註2	100%	-	-	註2	100%
湖南廣佳	註2	100%	-	-	註2	100%
開封廣佳	註2	100%	-	-	註2	100%

註 1 ：係公司採用權益法之投資。

註 2 ：係有限公司，故無股數。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術許可	Taica株式會社、東莞廣澤、廣澤（武漢）汽車飾件有限公司	2010/5/10 至2020/5/9, 三方未在到期前一年通知終止，合約期間將自動延長二年。	Cubic Printing 工藝在中國八省區的特許使用許可	技術訊息保密；未經Taica 株式會社許可不得轉讓相關技術。
租賃合同	東莞市明大實業有限公司、東莞廣澤	2004/3/1至2019/2/28	東莞廣澤向東莞市明大實業有限公司承租A、B棟廠房、辦公樓及員工宿舍	無
租賃合同	東莞市明大實業有限公司、東莞廣澤	2005/6/30至2019/2/28	東莞廣澤向東莞市明大實業有限公司承租C 棟廠房	無
租賃合同	東莞市明大實業有限公司、東莞廣澤	2009/4/1至2055/4/30	東莞廣澤向東莞市明大實業有限公司承租D棟廠房用地	無

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
合資合同	Taica株式會社、廣華投資有限公司、傲成集團、東莞廣澤	2009年6月2日簽訂，約定經營期限自2009 年8月起10年止。	Taica 株式會社與廣華投資有限公司雙方共同出資設立營運“東莞大華廣澤表面處理科技有限公司＂並由傲成集團及東莞廣澤和提供協助等相關事宜。	出自各方未經另一出資方書面同意，不會出售、轉讓、質押、作為擔保提供或其他方法處分合資公司的股份。
投資協議	武漢市漢南區人民政府與廣佳投資有限公司	2010年6月30日簽訂	有關汽車零部件生產項目 100 畝之土地使用及項目建設。	無
買賣合同	Taica株式會社、傲成集團、東莞廣澤、廣澤（武漢）汽車飾件有限公司	2010 年11 月1 日簽訂，有效期限與技術許可合同相同。	東莞及武漢廣澤通過傲成向Taica株式會社採購Cubic Printing 工藝所用之轉印膠膜及活化劑相關事宜。	甲乙雙方不得在未得到對方書面承諾之前，把通過本合同及個別合同得到的技術及交易情報在合同期限內及合同期滿3 年內向第三方開示或者洩露。
租賃合同	東莞市厚街科技工業城有限公司、東莞廣澤	2009年5月8日簽訂，租賃期限為自交付使用日起10 年。	東莞廣澤向厚街科技工業城承租39590平方米廠房。	無
租賃合同	東莞市怡昌實業有限公司、東莞廣澤	2010年6月8日簽訂，租賃期限為自交付使用日起10 年。	東莞廣澤向怡昌實業有限公司承租200畝土地及地上所建廠房租售之相關事宜。	無
融資授信	兆豐商銀、台灣銀行、臺北富邦及中國信託、東莞廣澤	2012年1月9日簽訂，首次動用日起三年六個月。	三年六個月期美金壹仟陸佰萬元聯合授信案	財務比率承諾及其他承諾事項 (1) 流動比率：不低於110%。 (2) 負債比率：不高於80%。 (3) 利息保障倍數：不低於8倍。
CUBIC 附加合同	東莞廣澤、廣澤(武漢)汽車飾件有限公司、武漢廣佳	2012年7月簽訂	東莞廣澤與武漢廣澤同意解除雙方之間的委托加工關系，武漢廣澤不再擁有從事和CUBIC PRINTING 工藝實施相關的委托加工權，不得從事與CUBIC PRINTING 工藝相關的或者與CUBIC PRINTING 業務存在競爭關系的經營活動，且武漢廣澤應將其在《CUBIC技術許可合同》中的權利義務以及本技術相關業務資產一併轉移和轉讓給武漢廣佳；同時，東莞廣澤許諾武漢廣佳在其授權範圍內實施東莞廣澤以及與本技術實施相關的委托加工。合同自東莞廣澤指示開始日起生效。	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司前次暨計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫為 101 年度辦理之上市前公開承銷暨初次上市用之現金增資案，茲就其計畫項目進度執行情形及預定效益是否顯現，說明如後：

(一)計劃內容

目的事業主管機關核准日期及文號：金融監督管理委員會 101 年 11 月 7 日金管證發字第 1010049770 號。
股東會及董事會通過日期：股東會 101 年 5 月 25 日通過，董事會 101 年 10 月 19 日通過。
所需資金總額：新台幣 640,000 仟元。
資金來源：現金增資發行 8,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，以每股價格新台幣 80 元發行，總金額為新台幣 640,000 仟元。
現金增資計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			101年度	102年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	102年第四季	640,000	30,000	178,000	163,000	127,000	142,000
合計		640,000	30,000	178,000	163,000	127,000	142,000

( 二 ) 執行情形及效益分析

1. 執行情形

單位：新台幣仟元

行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	640,000	此項計畫業已依預定計畫執行完成
		實際	640,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

2. 效益評估

益評估	益評估
		單位：新台幣仟元 101年9月30日 (籌資前) 102年12月31日 (籌資後) 3,341,946 5,246,290 2,154,787 3,314,331 2,469,455 3,559,818 9,643 22,360 4,095,851 7,313,090 4.40 5.87
年度／項目		101年9月30日 (籌資前)	102年12月31日 (籌資後)
基本財務資料	流動資產	3,341,946	5,246,290
	流動負債	2,154,787	3,314,331
	負債總額	2,469,455	3,559,818
	利息支出	9,643	22,360
	營業收入	4,095,851	7,313,090
	稅後每股盈餘(元)	4.40	5.87

本公司該次募集資金新臺幣 640,000 仟元，用於充實營運資金，由於本公司目前正處於成長階段，配合未來營運擴充，可挹注未來營運資金。如下表所示， 102 年截至 12 月 31 日止之財務結構及償債能力，除負債比率因本公司營運規模擴張致銀行借款及應付款項上升，而約略持平外，長期資金佔固定資產比率及償債能力則較 101 年 9 月 30 日為佳，故該次現金增資效益應已顯現。此外，本公司該次募集資金新臺幣 640,000 仟元，用於充實營運資金，依本公司主要營運據點所在地大陸地區 102 年底之長期借款利率約 6.77% 計算，本公司每年節省利息支出約新台幣 43,328 仟元，已達成原預計利息支出節省目標，故本公司以現金增資募得營運資金，避免利息支出侵蝕公司獲利之效益應已顯現。

單位：%

			單位：%
年度		101 年9 月30日	102 年12 月31日
財務結構	負債比率	40.71	42.41
	長期資金佔固定資產比率	188.62	198.22
償債能力	流動比率	155.09	158.29
	速動比率	123.21	132.01

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項

(一)資金來源

本計畫所需資金總額：新台幣 655,500 仟元。
資金來源：辦理現金增資發行普通股 6,900 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂為新台幣 95 元，募集總金額為新台幣 655,500 仟元。
計畫項目及運用進度

項目及運用進度	項目及運用進度	項目及運用進度	項目及運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			103年第三季
償還銀行借款	103 年第三季	569,600	569,600
充實營運資金	103 年第三季	85,900	85,900
合計		655,500	655,500

4. 預計可能產生之效益

(1) 償還銀行借款

本公司本次籌資計畫項目中預計償還銀行借款 569,600 仟元，若依擬償還之銀行借款利率予以設算，預計 103 年度及未來每年可節省利息支出約 6,067 仟元及 20,242 仟元，除減輕財務負擔外，亦可提升償債能力，且可強化財務結構，進而增加其長期競爭力。

(2) 充實營運資金

本次籌資計畫項目中之 85,900 仟元係供充實營運資金之用，若以 102 年底本公司主要營運據點所在地中國大陸之長期借款利率約 6.77% 計算，預

計 103 年度可節省利息支出約 2,423 仟元，往後每年可節省利息支出約 5,815 仟元，故本次籌資計畫用以充實營運資金，可避免利息支出侵蝕獲利並可強化財務結構。

本次募集之資金如有不足，其籌措方式及來源

本次辦理現金增資發行普通股，如因募集股數或每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，將減少充實營運資金或償還銀行借款之計畫金額；惟若致募集資金增加時，則持續用以充實營運資金或償還銀行借款之用。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形，對股東權益影響及公司法第 157 條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 5 條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
( 八 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：
本次計畫之可行性
(1) 於法定程序上之可行性

本次計畫業於 103 年 3 月 24 日經本公司董事會決議通過本次計畫之相關內容，預定現金增資發行新股 6,900 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂為新台幣 95 元，募集總金額預計為新台幣 655,500 仟元，將用於償還銀行借款及充實營運資金。本次計畫之相關內容均符合相關法令之規定，且其已洽律師對本次現金增資發行新股之適法性出具法律意見書，依據律師出具之法律意見書，其本次計畫之相關內容確實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

(2) 資金募集完成之可行性

本次現金增資計畫發行普通股 6,900 仟股，每股面額新台幣 10 元，擬暫以每股新台幣 95 元溢價發行，預計募集總資金為新台幣 655,500 仟元。本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定，保留 15% 計 1,035 仟股由

員工認購，另依證券交易法第 28 條之一規定提撥 10% 計 690 仟股對外公開承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 75% 計 5,175 仟股由原股東按認股基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例分別認購之。原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理併湊，其併湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽特定人認購之。由於本公司本次募集與發行有價證券內容適法，且對外公開承銷部分由承銷團採餘額包銷，應足以確保本次資金募集順利完成，故本次募集與發行有價證券計畫募集完成應屬可行。

(3) 資金運用項目之可行性

1償還銀行借款

本公司本次增資所募集之資金中計 569,600 仟元，擬用於償還銀行借款，經複核本公司本次計畫預計償還之銀行借款合約及其明細表，其各項預計償還之借款債務確屬存在，因此於資金募集完成後，可依資金運用計畫償還因營運所需而舉借之銀行借款，對於本公司節省利息支出及強化償債能力，可收立竿見影之效，故本次計畫之資金運用項目應屬可行。

2充實營運資金

本公司本次增資所募集之資金中計 85,900 仟元將作為充實營運資金之用，近年來本公司營運狀況持續成長， 100 至 102 年度營業收入分別為 4,666,981 仟元、 5,153,960 仟元及 7,313,090 仟元。展望未來，隨著全球經濟景氣回升及整體汽車產業穩定成長，本公司對於營運資金仍有持續性的需求。本次募集資金用以充實營運資金後，除在財務結構上可增加資金運用之靈活度，不致因償還銀行借款需求而受限，也可避免大量舉債造成利息費用支出侵蝕獲利，並可以支應較長期的營運週期，不受景氣波動而影響財務結構之健全，故本次擬辦理募資，並以其中之 85,900 仟元充實營運資金，應屬合理可行。

綜上所述，本公司本次現金增資發行新股之計畫，就法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等方面評估均具可行性，故整體而言，本次募集與發行有價證券計畫應屬可行。

本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估

(1) 償還銀行借款

1降低營運風險及提高公司本身競爭力

本公司 100~102 年度之負債比率分別為 33.55% 、 34.33% 及 42.41% ，呈現逐年上升之趨勢，顯示本公司具改善償債能力之需要。因此，在本次籌資並償還銀行借款後，預計負債比率將可獲得改善，將有利於本公司降低營運風險及提高競爭力，故應具必要性。

2降低利息支出，有助於提升本公司之獲利能力

在營收規模維持一定水準下，本公司日常營運所需支出，除以自有資金支應外，不足部分係由銀行借款因應，亦使相關利息支出隨之增加，本公司 100~102 年度之利息費用為 5,361 仟元、 13,071 仟元及 22,360 仟元，佔本期稅後淨利之比重分別為 0.92% 、 4.13% 及 4.86% ，皆呈現逐年上升之趨勢，顯見利息費用已逐步侵蝕本公司之獲利，故本公司本次募得資金用以償還銀行借款，將有助於提升本公司之獲利能力，故本公司本次募得資金用以償還銀行借款應有其必要性。

本次募得資金用以償還銀行借款應有其必要性。	本次募得資金用以償還銀行借款應有其必要性。	本次募得資金用以償還銀行借款應有其必要性。	本次募得資金用以償還銀行借款應有其必要性。
單位：新台幣仟元
項目	100 年度	101 年度	102 年度
利息費用	5,361	13,071	22,360
本期稅後淨利	581,297	317,084	460,142
利息費用占本期淨利比例 (%)	0.92%	4.12%	4.86%

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。另 101 年度財務數字係 102 年度財報依 IFRs 調節後之數字表達。

3降低對銀行的依存度及預留未來舉債空間，以增加資金靈活運用空間

本公司為專業汽車零組件製造廠商，隨著營收穩健成長，因而預期未來營運所需資金將相對增加，而本公司資金主要融通來源係向金融機構借款並支付手續費與利息，在預期未來所需資金將持續攀升下，加上景氣未明時，銀行對授信上相對大幅緊縮，此對於需要銀行資金融通之企業，可能造成一但因不景氣而營運狀況短期間較差而被銀行抽銀根，並隨即面臨立即性的經營危機及資金週轉風險，因此，本公司藉由償還銀行借款以適度降低對銀行的依存度及預留未來舉債的空間，以利在未來景氣變動時不致被財務負擔所拖累，實有其必要性。

(2) 充實營運資金

本公司本次增資所募集之資金中預計 85,900 仟元作為充實營運資金之用，近年來本公司營運狀況持續成長， 100 至 102 年度營業收入分別為 4,666,981 仟元、 5,153,960 仟元及 7,313,090 仟元。展望未來，隨著整體汽車產業穩定成長的情況下，本公司對於營運資金仍有持續性的需求。由 103 年度之現金收支預測表 ( 如下表 ) 觀之，本公司預期 103 年 1 月 ~103 年 12 月底非融資性收入合計為 8,454,101 仟元，若加計 103 年 1 月期初現金餘額 1,387,408 仟元，扣除非融資性支出 9,564,592 仟元及預計償還銀行借款 453,877 仟元，並考量 103 年度每月最低現金餘額為 800,000 仟元，總計將出現資金缺口 976,960 仟元，若以銀行借款方式支應資金缺口，屆時負債比率將大幅提升，且資金運用空間亦將遭大幅壓縮，為避免大量舉債造成利息費用支出侵蝕獲利及強化財務結構，故本次辦理現金增資發行新股，部分用以充實營運資金，確有其必要性。

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
期間項目	103年1月~103年12月底
期初現金餘額(1)	1,387,408
非融資性收入(2)	8,454,101
非融資性支出(3)	9,564,592
最低現金餘額(4)	800,000
預計償還借款金額(5)	453,877
資金(短絀)餘額 (5)=(1)+(2)-(3)-(4)-(5)	(976,960)

綜上所述，就本公司資金需求之狀況，本次辦理現金增資發行新股，應有其必要性。

3. 本次計畫之合理性評估

(1) 資金運用計畫與進度之合理性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			103年第三季
償還銀行借款	103 年第三季	569,600	569,600
充實營運資金	103 年第三季	85,900	85,900
合計		655,500	655,500

本公司本次募集資金擬用於償還銀行借款及充實營運資金，對企業經營、改善財務結構將有正面之助益。經考量本案主管機關審查進度與資金募足之時點，預計於 103 年第三季募集完成，隨即依計畫動用本次募集之資金以償還銀行借款及充實營運資金，故本公司本次募集資金之資金運用計畫與進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

1償還銀行借款

本公司本次募集金額中預計以 569,600 仟元用於償還銀行借款，預計於募集資金完成後，將按預定時程償還銀行借款，以減少利息費用進而改善財務結構。以本公司目前銀行借款之利率設算，預計於 103 年度 8~12 月可節省利息支出 6,067 仟元， 104 年度及往後每年度可節省利息支出 20,242 仟元，其預計效益應屬合理。

單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
貸款機構	利率%	契約期間	貸款餘額	擬償還金額(原幣數)	擬償還金額(台幣數)	減少利息支出
						103年 8~12月份折合新台幣	104年度折合新台幣
國泰世華商業銀行上海分行－流動資金貸款(註5)	6.16%	2013/7/19~ 2016/6/27	￥27,284	¥10,000	50,000	770	3,080
國泰世華商業銀行上海分行－固定資產貸款(註5)	6.77%	2013/7/19~ 2016/6/27	¥25,710	¥15,000	75,000	1,268	5,074
兆豐商業銀行香港分行-短期借款(註1)	1.90%	2013/12/23~ 2014/06/20	US$1,500	US$1,500	45,000	285	855
台北富邦銀行香港分行-短期借款(註1)	2.60%	2014/1/10~ 2014/5/14	US$2,000	US$2,000	60,000	520	1,560
中國信託商業銀行香港分行- 短期借款(註1)	3.60%	2013/12/19~ 2014/6/19	US$1,000	US$1,000	30,000	360	1,080
中國信託商業銀行香港分行- 短期借款(註1)	3.00%	2013/9/19~ 2014/3/19 (註2)	US$1,000	US$1,000	30,000	300	900
台灣銀行香港分行-短期借款 (註1)	3.00%	2013/11/19~ 2014/5/18 (註2)	US$1,500	US$1,500	45,000	450	1,350
大眾银行-短期借款(註1)	3.00%	2013/12/26~ 2014/3/26 (註2)	US$1,200	US$1,200	36,000	360	1,080
兆豐國際商銀等美金1,600萬元聯合授信(註 1)	2.65%	2013/5/23~ 2015/9/21	US$6,620	US$6,620	198,600	1,754	5,263
					569,600	6,067	20,242

註 1 ：假設本次增資款於 103 年 7 月募集完成後於 8 月進行還款作業註 2 ：上列借款均由原有的短期借款持續展期而來，到期後可持續展期

註 3 ：美金兌換台幣以 103 年 1~3 月份臺灣銀行美金現金買入及賣出之平均匯率 1 美金可兌換 30.19 元台幣，取匯率 1 美金可兌換 30.00 元台幣為計算基準
註 4 ：人民幣兌換台幣以 103 年 1~3 月份臺灣銀行美金現金買入及賣出之平均匯率 1 人民幣可兌換 4.95 元台幣，取匯率 1 美金可兌換 5.00 元台幣為計算基準
註 5 ：假設本次增資款於 103 年 7 月募集完成後於 9 月進行還款作業

2充實營運資金

本次籌資計畫項目中之 85,900 仟元係供充實營運資金之用，若以 102 年底本公司主要營運據點所在地中國大陸之長期借款利率約 6.77% 計算，預計 103 年度可節省利息支出約 2,423 仟元，往後每年可節省利息支出約 5,815 仟元，故本次籌資計畫用以充實營運資金，可避免利息支出侵蝕獲利並可強化財務結構。其節省利息支出之效益應屬合理。 3強化財務結構及償債能力

本公司本次預計於 103 年第三季募足款項後，擬將所募資金用以償還銀行借款及充實營運資金，預計負債佔資產比率比率將可由資金募集前 102 年底之 42.41% 下降至 36.13% ，自有資本率則由 57.59% 上升至 63.87% ，而流動比率及速動比率亦有改善。顯見本次辦理現金增資發行新股，將有助本公司取得資金成本低廉之資金以改善財務結構及償債能力。因此，對本公司強化財務結構應具正面助益。

籌資償還銀行借款後預估財務結構及償債能力

項目	年度	102年底 (籌資前實際情形)	103年底 (籌資後預計情形)
財務結構	負債占資產比率%	42.41	36.13
	自有資本率%	57.59	63.87
償債能力	流動比率%	158.29	175.92
	速動比率%	132.01	145.47

註：有關 103 年度預估之財務比率係依本公司 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報告，考量預估 103 年度現金收支預測表重大項目及本次現金增資募得資金 655,500 仟元等予以設算

綜上所述，本公司本次增資計畫用以償還銀行借款及充實營運資金，應具可行性、必要性及合理性。

分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資 ( 普通股或特別股 ) 及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效應。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。

項目	項目	有利因素	不利因素
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債權	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

本公司可資運用之籌資工具包括現金增資、海外存託憑證、銀行借款、發行公司債及轉換公司債等，其中除了現金增資及海外存託憑證外，餘均為負債性質。由於海外存託憑證之固定發行成本較國內現金增資為高，加上本次資金項目之運用均以新台幣支應，故較不符合成本效益，且目前因國外法人及自然人投資國內股市之管道日增，因此市場接受度不若國內發行工具為高，在募集資金時較為不易，是以本公司此次計畫並不擬採海外存託憑證方式發行。經考量若發行轉換公司債，於籌資後在尚未全數轉換前仍屬債務性質，將無法降低經營風險，及未來資金調度的彈性及空間，預計將增加營運上之風險。

若發行普通公司債，利息負擔較重，本公司未來之獲利將遭利息費用所侵蝕，因此以發行普通公司債方式籌措資金，除降低自有資本比率及獲利能力外，尚對本公司每年之資金調度造成負擔，有違穩健原則。而現金增資係一般國內上市、上櫃公司最常用之募集資金方式之一，也是國內投資人最熟悉的金融商品，因此流通性相當高，籌資計畫較易進行，除可增加自有資金以增強競爭力外，並可改善財務結構以降低財務風險。

經比較各種資金調度來源對公司未來年度每股盈餘之影響性後，基於股本膨脹及資金成本之考量，本公司擬辦理現金增資發行新股支應所需資金，應具其必要性及合理性。

(2) 對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響 1對每股盈餘稀釋之影響

就對每股盈餘稀釋之影響方面，因以債權相關工具籌集資金，將使本公司利息費用增加而大幅降低獲利水準，而本公司本次辦理現金增資 6,900 仟股對每股盈餘之稀釋程度約為 8.12% （ 6,900 仟股 /(78,100+6,900) 仟股），稀釋程度並不高，且如考量以轉換公司債、一般公司債或銀行借款籌措資金，其負債比率將隨之攀升，導致財務結構惡化及營運風險提高，因此本公司本次以現金增資方式募集資金，其對每股盈餘稀釋效果之影響尚屬有限，對未來盈餘與股東權益之提升則具助益，故應為本公司現階段相對較適當的資金來源。

2對發行人財務負擔之影響

由上述顯示，對每股盈餘稀釋之影響方面，本公司本次辦理現金增資將使每股盈餘稀釋，惟其稀釋程度應屬有限。在考量本公司財務負擔之影響方面，辦理現金增資不致增加負債比率，亦不致產生利息負擔，而若以債權相關之商品籌集資金，其負債比率將隨之攀升，導致其利息負擔加重、財務結構惡化及營運風險提高，因此，為降低公司之財務風險，以現金增資方式募集資金以健全公司經營體質，應為較佳之籌資方式。

�對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

如前所述，本公司本次辦理現金增資將使期末股數略高，惟股本膨脹程度有限，相較於以銀行借款或普通公司債籌資，雖未使股本膨脹，然因其資金成本較高，本公司必須負擔龐大之利息支出，將造成對獲利之侵蝕，在負債增加且盈餘減少之下，無法增加自有資本，對股東權益並無助益。就現金增資及發行轉換公司債而言，發行轉換公司債若未轉換，其對股權稀釋及股東權益之影響與其他債權商品相同，若全部轉換則將使股本增加，故轉換公司債全數轉換後將與現金增資之股權稀釋程度相當。但因現金增資可提高自有資本率，對股東權益較為有利，並能有效降低負債比率，而轉換公司債因需要負擔利息支出及提列利息補償金，資金成本高於現金增資，容易侵蝕獲利導致股東權益下降，故整體而言轉換公司債對股東權益之助益有限。故本公司本次辦理現金增資募集資金，將有助於提升股東權益，並可改善財務結構，同時增加財務結構調度之彈性，因此以現金增資作為籌資工具應為合理且必要。

以低於票面金額發行新股者，應說明公司折價發行新股之必要性及合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額本公司本次現金增資發行新股並未低於票面金額發行，故不適用。

(九)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
- 請詳附件承銷價格計算書。
(十)資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

103 年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份	月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額(1)		1,387,408	1,182,797	1,198,905	1,016,887	966,910	824,264	639,723	1,426,809	896,791	743,437	730,411	613,088	1,387,408
加：受限制資金(2) (註)		0	26,369	0	0	0	0	0	170,020	0	0	0	0	196,389
非融資性收	應收帳款收現	912,048	704,792	754,751	640,425	649,822	643,558	671,441	676,625	687,626	696,564	682,014	676,394	8,396,060
	利息收入收現	79	1,133	3,572	0	0	0	0	0	0	0	0	0	4,784
	其他收入	11,013	2,718	33,877	616	637	616	637	637	616	637	616	637	53,257
	合計(3)	923,140	708,643	792,200	641,041	650,459	644,174	672,078	677,262	688,242	697,201	682,630	677,031	8,454,101
入非融資性支出	應付款項付現	696,583	403,645	671,231	440,540	458,249	449,467	450,422	454,775	454,854	463,927	457,868	457,271	5,858,832
	薪資付現	134,140	89,265	99,047	87,591	87,364	89,991	91,282	89,822	90,976	90,494	88,476	89,718	1,128,166
	各項費用付現	109,356	101,300	100,486	102,190	103,113	106,642	108,791	109,632	112,423	103,541	105,317	103,854	1,266,645
	購置固定資產	22,637	25,805	20,955	9,799	19,685	30,704	2,870	11,060	6,558	1,368	2,683	4,238	158,362
	利息支出	3,455	2,235	3,194	2,862	2,862	2,862	3,400	3,400	2,377	1,697	1,697	1,697	31,738
	其他支出	15,374	5,097	7,012	0	0	0	0	0	0	0	0	0	27,483
	發放現金股利、董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	206,958	0	0	0	0	206,958
	長期投資	0	0	27,838	0	75,000	58,655	0	0	0	0	96,000	0	257,493
	繳納營所稅	111,097	33,143	38,181	48,036	46,832	49,545	47,727	57,053	49,408	49,200	47,912	50,781	628,915
	合計(4)	1,092,642	660,490	967,944	691,018	793,105	787,866	704,492	932,700	716,596	710,227	799,953	707,559	9,564,592
要求最低現金餘額(5)		800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000
所需資金總額(6)=(4)+(5)		1,892,642	1,460,490	1,767,944	1,491,018	1,593,105	1,587,866	1,504,492	1,732,700	1,516,596	1,510,227	1,599,953	1,507,559	10,364,592
融資前可供支用現金餘額 (短絀) (7)=(1)+(2)+(3)-(6)		417,906	457,319	223,161	166,910	24,264	(119,428)	(192,692)	541,391	68,437	(69,588)	(186,910)	(217,438)	(326,694)
發行新股(8)		0	0	0	0	0	0	655,500	0	0	0	0	0	655,500
銀行融資淨額(9)		(8,740)	(33,414)	(6,274)	0	0	(40,849)	205,000	(444,600)	(125,000)	0	0	0	(453,877)
期末現金餘額 (10)=(1)+(2)+(3)-(4)+ (8)+(9)		1,209,166	1,223,905	1,016,887	966,910	824,264	639,723	1,467,809	896,791	743,437	730,411	613,088	582,560	674,929
減：受限制資產(11) (註)		26,369	25,000	0	0	0	0	41,000	0	0	0	0	0	92,369
期末可用餘額：(10)-(11)		1,182,797	1,198,905	1,016,887	966,910	824,264	639,723	1,426,809	896,791	743,437	730,411	613,088	582,560	582,560

註：係銀行借款依約定提存之受限制資金

104 年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份	月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額(1)		582,560	432,859	644,120	631,017	607,580	604,933	599,325	833,869	613,003	611,852	696,326	695,118	582,560
加：受限制資金(2) (註)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
營業活動收	應收帳款收現	805,495	827,259	677,012	727,193	789,018	753,309	786,759	812,809	777,109	840,963	756,823	822,709	9,376,458
	利息收入收現	75	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	75
	其他收入	1,563	575	637	616	637	616	637	637	616	637	616	637	8424
	合計(3)	807,133	827,834	677,649	727,809	789,655	753,925	787,396	813,446	777,725	841,600	757,439	823,346	9,384,957
支非融資性支出	應付款項付現	646,163	414,166	458,073	497,362	538,905	496,888	495,598	497,171	508,509	496,652	499,856	477,610	6,026,953
	薪資付現	145,056	97,537	77,266	95,041	94,787	97,677	99,091	100,802	98,761	98,223	95,999	97,321	1,197,561
	各項費用付現	71,189	64,373	108,301	105,360	106,331	109,976	112,192	113,042	115,954	106,807	108,636	107,130	1,229,291
	購置固定資產	3,750	3,750	3,750	3,750	3,750	3,750	3,750	3,750	3,750	3,750	3,750	3,750	45,000
	利息支出	1,697	1,697	1,697	1,697	1,697	1,697	2,494	2,494	2,494	2,494	2,494	2,494	25,146
	其他支出	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	發放現金股利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	260,000	0	0	0	0	260,000
	長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	繳納營所稅	88,979	35,050	41,665	48,036	46,832	49,545	47,727	57,053	49,408	49,200	47,912	50,781	612,188
	合計(4)	956,834	616,573	690,752	751,246	792,302	759,533	760,852	1,034,312	778,876	757,126	758,647	739,086	9,396,139
要求最低現金餘額(5)		800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000
所需資金總額(6)=(4)+(5)		1,756,834	1,416,573	1,490,752	1,551,246	1,592,302	1,559,533	1,560,852	1,834,312	1,578,876	1,557,126	1,558,647	1,539,086	10,196,139
融資前可供支用現金餘額 (短絀) (7)=(1)+(2)+(3)-(6)		(367,141)	(155,880)	(168,983)	(192,420)	(195,067)	(200,675)	(174,131)	(186,997)	(188,148)	(103,674)	(104,882)	(20,622)	(228,622)
發行新股(8)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
銀行融資淨額(9)		0	0	0	0	0	0	260,000	0	0	0	0	0	260,000
期末現金餘額 (10)=(1)+(2)+(3)-(4)+ (8)+(9)		432,859	644,120	631,017	607,580	604,933	599,325	885,869	613,003	611,852	696,326	695,118	779,378	831,378
減：受限制資產(11) (註)		0	0	0	0	0	0	52,000	0	0	0	0	0	52,000
期末可用餘額：(10)-(11)		432,859	644,120	631,017	607,580	604,933	599,325	833,869	613,003	611,852	696,326	695,118	779,378	779,378

註：係銀行借款依約定提存之受限制資金

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金原因

本次辦理現金增資發行新股總共募集資金為 655,500 仟元，用於償還銀行借款及充實營運資金，玆就其應收帳款、應付帳款之收付款政策及資本支出計畫，逐項分析與 103 及 104 年度現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性：

1應收款項收款政策及應付款項付款政策

103 及 104 年度現金收支預測表，係根據目前本公司收付款條件及存貨週轉情形編製，其主要係依客戶、廠商之營運狀況、交易頻繁度及收付款情形作為評估依據。

就銷貨收款部分，本公司應收帳款收款政策主要依個別客戶之信用狀況、市場供需情形及競爭對手情形等因素訂定，大部份銷售客戶收入之主要收款絛件為月結 90~120 天，另由於本公司目前之授信政策並無重大改變， 103 及 104 年之應收帳款政策與 102 年並無顯著差異，故其編製之假設基礎應尚具合理性。本公司對大部份供應商之應付帳款條件為 60~90 天，預估 103 及 104 年之應付帳款政策與 102 年並無顯著差異，故其編製基礎應尚具具合理性。

綜上所述，本公司所依據估計之 103 及 104 年度應收款項收現天數及應付款項週轉天數皆與本公司政策相符，並無重大異常情事。 2資本支出及轉投資計畫

本公司申報年度及未來一年度之資本支出計畫係依其營業特性及公司之經營策略方向予以編製，預計 103 年度之資本支出合計 158,362 仟元，同時依據 103 年 1~3 月份之實際營運情形及未來可能之資本支出用以預估未來各月份之現金收支預測表。本公司 103 年 4 月 ~103 年 12 月份預計用於資本支出之現金流出金額為 88,966 仟元，主要係辦公室設備、現有廠房裝修工程、廠區綠化工程支出共計 12,771 仟元及購置生產所需之模具及設備支出 76,195 仟元。 104 年度之資本支出主係為機器設備保養維護費用，合計 45,000 仟元。

以預估未來各月份之現金收支預測表。本公司103年4月~103年12月份預計用於資本支出之現金流出金額為88,966仟元，主要係辦公室設備、現有廠房裝修工程、廠區綠化工程支出共計12,771仟元及購置生產所需之模具及設備支出76,195仟元。104年度之資本支出主係為機器設備保養維護費用，合計45,000仟元。	以預估未來各月份之現金收支預測表。本公司103年4月~103年12月份預計用於資本支出之現金流出金額為88,966仟元，主要係辦公室設備、現有廠房裝修工程、廠區綠化工程支出共計12,771仟元及購置生產所需之模具及設備支出76,195仟元。104年度之資本支出主係為機器設備保養維護費用，合計45,000仟元。	以預估未來各月份之現金收支預測表。本公司103年4月~103年12月份預計用於資本支出之現金流出金額為88,966仟元，主要係辦公室設備、現有廠房裝修工程、廠區綠化工程支出共計12,771仟元及購置生產所需之模具及設備支出76,195仟元。104年度之資本支出主係為機器設備保養維護費用，合計45,000仟元。	以預估未來各月份之現金收支預測表。本公司103年4月~103年12月份預計用於資本支出之現金流出金額為88,966仟元，主要係辦公室設備、現有廠房裝修工程、廠區綠化工程支出共計12,771仟元及購置生產所需之模具及設備支出76,195仟元。104年度之資本支出主係為機器設備保養維護費用，合計45,000仟元。
單位：新台幣仟元
月份/投資專案	103年 1~3月份	103年 4~12月份	合計
辦公室設備、現有廠房裝修工程、廠區綠化工程	51,490	12,771	64,261
模具及設備	17,906	76,195	94,101
合計	69,396	88,966	158,362

另依下表觀之，本公司已於 103 年 3 月份投資常熟模諾廣澤汽車飾件有限公司 27,838 仟元，其主要係生產及銷售汽車真木內飾件，另預計於同年 6 月份再投資該公司 26,780 仟元。而同年 5 月份投資襄陽廣佳汽車飾件有限公司 75,000 仟元，主係配合日系車廠需求而投資設立， 6 月份投資佳立 ( 暫訂名稱 )31,875 仟元，主要負責汽車內飾件之雷射雕刻表面處理製程技術之發展， 11 月份投資重慶正澤汽車零部件有限公司 96,000 仟元，主要負責汽車內飾件之射出成型、表面噴塗、曲面印刷及模內成型加工及生產，預期未來可就近服務客戶，亦可藉由雷射雕刻表面處理技術及汽車真木內飾件之生產以拓展新市場及新客戶，提升本公司未來競爭優勢。

司未來競爭優勢。	司未來競爭優勢。	司未來競爭優勢。	司未來競爭優勢。	司未來競爭優勢。
單位：新台幣仟元
月份/投資專案	3月	5月	6月	11月
常熟模諾廣澤汽車飾件有限公司	27,838	－	26,780	－
佳立(暫訂名稱)	－	－	31,875	－
襄陽廣佳汽車飾件有限公司	－	75,000	－	－
重慶正澤汽車零部件有限公司	－	－	－	96,000
小計	27,838	75,000	58,655	96,000
合計	257,493

�財務槓桿度及負債比率

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，由於本次辦理現金增資發行新股，資金係用於充實營運資金，除可節省利息支出，亦可提高資金之流動性及週轉性，更可降低營運風險，改善財務結構，因此計畫經執行後將對本公司之財務槓桿度應有正面影響。

項目	年度	102年底 (籌資前實際情形)	103年底 (籌資後預計情形)
財務結構	負債占資產比率%	42.41	36.13
	自有資本率%	57.59	63.87
償債能力	流動比率%	158.29	175.92
	速動比率%	132.01	145.47
財務槓桿度(倍)		1.05	1.06

註：有關 103 年度預估之財務比率係依本公司 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報告，考量預估 103 年度現金收支預測表重大項目及本次現金增資募得資金 655,500 仟元等予以設算

本公司本次預計於 103 年第三季募足款項後，擬將所募資金用以償還銀行借款及充實營運資金預計負債佔資產比率比率將可由資金募集前 102 年底之 42.41% 下降至 36.13% ，自有資本率則由 57.59% 上升至 63.87% ，而流動比率及速動比率亦有改善。顯見本次辦理現金增資發行

新股，將有助本公司取得資金成本低廉之資金以改善財務結構及償債能力。因此，對本公司強化財務結構應具正面助益。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：
�原借款用途之必要性及合理性

單位：仟元

						單位：仟元	單位：仟元
貸款機構	利率%	契約期間	貸款餘額	擬償還金額(原幣數)	擬償還金額(台幣數)	減少利息支出
						103年 8~12月份折合新台幣	104年度折合新台幣
國泰世華商業銀行上海分行－流動資金貸款(註5)	6.16%	2013/7/19~ 2016/6/27	￥27,284	¥10,000	50,000	770	3,080
國泰世華商業銀行上海分行－固定資產貸款(註5)	6.77%	2013/7/19~ 2016/6/27	¥25,710	¥15,000	75,000	1,268	5,074
兆豐商業銀行香港分行-短期借款(註1)	1.90%	2013/12/23~ 2014/06/20	US$1,500	US$1,500	45,000	285	855
台北富邦銀行香港分行-短期借款(註1)	2.60%	2014/1/10~ 2014/5/14	US$2,000	US$2,000	60,000	520	1,560
中國信託商業銀行香港分行-短期借款(註 1)	3.60%	2013/12/19~ 2014/6/19	US$1,000	US$1,000	30,000	360	1,080
中國信託商業銀行香港分行-短期借款(註 1)	3.00%	2013/9/19~ 2014/3/19 (註2)	US$1,000	US$1,000	30,000	300	900
台灣銀行香港分行- 短期借款(註1)	3.00%	2013/11/19~ 2014/5/18 (註2)	US$1,500	US$1,500	45,000	450	1,350
大眾银行-短期借款 (註1)	3.00%	2013/12/26~ 2014/3/26 (註2)	US$1,200	US$1,200	36,000	360	1,080
兆豐國際商銀等美金 1,600萬元聯合授信 (註1)	2.65%	2013/5/23~ 2015/9/21	US$6,620	US$6,620	198,600	1,754	5,263
					569,600	6,067	20,242

註 1 ：假設本次增資款於 103 年 7 月募集完成後於 8 月進行還款作業
註 2 ：上列借款均由原有的短期借款持續展期而來，到期後可持續展期
註 3 ：美金兌換台幣以 103 年 1~3 月份臺灣銀行美金現金買入及賣出之平均匯率 1 美金可兌換 30.19 元台幣，取匯率 1 美金可兌換 30.00 元台幣為計算基準
註 4 ：人民幣兌換台幣以 103 年 1~3 月份臺灣銀行美金現金買入及賣出之平均匯率 1 人民幣可兌換 4.95 元台幣，取匯率 1 美金可兌換 5.00 元台幣為計算基準
註 5 ：假設本次增資款於 103 年 7 月募集完成後於 9 月進行還款作業

本公司本次現金增資發行新股所募集之款項，其中 569,600 仟元係用於償還銀行借款，其原借款用途主要係為支應因本公司營運規模逐步提升所需之營運資金，而在本公司自有資金有限下，因而向銀行借款以支應日常營運及購料之資金需求，始能維持公司正常營運，應屬合理，故本公司之銀行借款實有其必要性及合理性。

�原借款用途產生之效益

本公司本次預計償還之銀行借款共計 569,600 仟元，其原借款主要係用於支應本公司逐年上升之營運規模所需之營運資金，而本公司自 100 至 102 年度營業收入分別為 4,666,981 仟元、 5,153,960 仟元及 7,313,090 仟元，呈逐年成長趨勢，顯示其原借款效益已屬顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應列明事項：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料
一
( ) 簡明資產負債表及綜合損益表
1. 簡明資產負債表及綜合損益表資料 - 國際財務報告準則
  - (1) 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

(1)簡明資產負債表	(1)簡明資產負債表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料
		98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度
流動資產		—	—	—	3,521,059	5,246,290
不動產、廠房及設備		—	—	—	2,399,228	2,562,741
無形資產		—	—	—	19,946	16,915
其他資產		—	—	—	510,342	568,337
資產總額		—	—	—	6,450,575	8,394,283
流動負債	分配前	—	—	—	1,939,355	3,314,331
	分配後	—	—	—	2,045,855	3,509,581
非流動負債		—	—	—	277,091	245,487
負債總額	分配前	—	—	—	2,216,446	3,559,818
	分配後	—	—	—	2,322,946	3,755,068
歸屬於母公司業主之權益		—	—	—	4,207,567	4,807,191
股本		—	—	—	710,000	781,000
資本公積		—	—	—	2,181,246	2,181,246
保留盈餘	分配前	—	—	—	1,354,661	1,635,552
	分配後	—	—	—	1,177,161	1,440,302
其他權益		—	—	—	(38,340)	209,393
庫藏股票		—	—	—	—	—
非控制權益		—	—	—	26,562	27,274
權益總額	分配前	—	—	—	4,234,129	4,834,465
	分配後	—	—	—	4,127,629	4,639,215

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 2. 採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2 ： 101 年度及 102 年度財務資料業經會計師查核簽證。
註 3 ： 101 年度分配後數字係依據次年度股東會決議填列。
註 4 ： 102 年度分配後數字係依據 103 年度股東會前之董事會決議，惟尚未經股東會決議之。

(2) 簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

(2)簡明綜合損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度
營業收入	—	—	—	5,153,960	7,313,090
營業毛利	—	—	—	1,182,069	1,610,351
營業損益	—	—	—	344,696	512,724
營業外收入及支出	—	—	—	64,033	100,195
稅前淨利	—	—	—	408,729	612,919
繼續營業單位本期淨利	—	—	—	408,729	612,919
停業單位損失	—	—	—	—	—
本期淨利 ( 損 )	—	—	—	317,084	460,142
本期其他綜合損益(稅後淨額)	—	—	—	(112,694)	249,249
本期綜合損益總額	—	—	—	204,390	709,391
淨利歸屬於母公司業主	—	—	—	314,559	458,391
淨利歸屬於非控制權益	—	—	—	2,525	1,751
綜合損益總額歸屬於母公司業主	—	—	—	202,693	706,124
綜合損益總額歸屬於非控制權益	—	—	—	1,697	3,267
每股盈餘	—	—	—	4.52	5.87

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 2. 採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2 ： 101 年度及 102 年度財務資料業經會計師查核簽證。

簡明資產負債表及損益表資料 - 我國財務會計準則

(1) 簡明合併資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		98年度	99年度	100年度	101年度
流動資產		1,725,934	2,546,366	3,375,084	3,542,936
基金及投資		378,299	168,513	197,962	323,645
固定	資產	826,439	752,783	1,387,284	2,203,674
無形	資產	57,344	131,077	138,255	126,320
其他	資產	106,349	99,919	162,597	253,529
資產	總額	3,094,465	3,698,658	5,261,182	6,450,104
流動負債	分配前	964,349	1,037,439	1,749,737	1,937,470
	分配後	964,349	1,037,439	1,844,237	2,114,970
長期	負債	64,166	21,934	15,156	277,091
其他	負債	─	─	─	─
負債總額	分配前	1,028,515	1,059,373	1,764,893	2,214,561
	分配後	1,028,515	1,059,373	1,859,393	2,321,061
股	本	360,972	630,000	630,000	710,000
資本	公積	1,613,646	1,628,569	1,635,189	2,187,866
保留盈餘	分配前	15,180	551,412	1,129,772	1,349,508
	分配後	15,180	551,412	1,035,272	1,172,008
金融商品未實現損益		─	─	─	─
累積換算調整數		48,839	(193,367)	73,526	(38,393)
未認列為退休金成本之淨損失		─	─	─	─
股東權益總額	分配前	2,065,950	2,639,285	3,496,289	4,235,543
	分配後	2,065,950	2,639,285	3,401,789	4,129,043

註：除 98 年係經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表外， 99~101 年係經會計師查核簽證之合併財務報表。

(2) 簡明合併損益表

單位：新台幣仟元

(2)簡明合併損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
營業收入	2,905,456	3,547,157	4,666,981	5,153,960
營業毛利	924,876	1,132,848	1,284,978	1,182,942
營業利益	573,111	717,668	729,491	344,266
營業外收入及利益	48,841	39,360	71,421	86,559
營業外費用及損失	33,904	62,982	30,397	22,526
繼續營業部門稅前損益	588,048	694,046	770,515	408,299
繼續營業部門損益	487,834	535,973	581,297	316,761
停業部門損益	─	─	─	─
非常損益	─	─	─	─
會計原則變動之累積影響數	─	─	─	─
本期損益	487,834	535,973	581,297	316,761
每股盈餘	13.51	8.63	9.18	4.96

註：除 98 年係經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表外， 99~101 年係經會計師查核簽證之合併財務報表。
( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核意見
98年度	江忠儀及楊柳鋒	安侯建業聯合會計師事務所	修正式無保留查核意見(註1)
99年度	江忠儀及楊柳鋒	安侯建業聯合會計師事務所	修正式無保留查核意見(註2)
100年度	江忠儀及陳宜君	安侯建業聯合會計師事務所	修正式無保留查核意見(註3)
101年度	江忠儀及陳宜君	安侯建業聯合會計師事務所	無保留查核意見
102年度	江忠儀及陳宜君	安侯建業聯合會計師事務所	無保留查核意見

註 1 ：本公司成立於 98 年 12 月成立，故 98 年度財務報告經會計師查核簽證，並出具擬制性財務報告，故出具修正式無保留意見。
註 2 ：本公司 99 年度財務報告係以廣華控股有限公司及其子公司之歷史性財務資訊為編製基礎，基於財務報表資訊之可比較性，另行揭露擬制性資訊，故出具修正式無保留意見。
註 3 ：本公司自民國 100 年起，合併資產負債表以資產負債表日之即期匯率換算 ; 合併損益表及合併現金流量表以當年度之平均匯率換算 ; 資本交易及其他股東權益項目以交易日之匯率換算，並以前述方式追溯重編民國 99 年度之報表，故出具修正式無保留意見。
最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明： 100 年度由於會計師事務所內部輪調故有更換會計師之情事。

( 四 ) 財務分析

1. 財務分析 - 國際財務報告準則

1.財務分析-國際財務報告準則	1.財務分析-國際財務報告準則
年度分析項目		最近五年度財務分析
		98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度
財務結構（％）	負債占資產比率	－	－	－	34.36	42.41
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	－	－	－	188.03	198.22
償債能力（％）	流動比率	－	－	－	181.56	158.29
	速動比率	－	－	－	148.53	132.01
	利息保障倍數(倍)	－	－	－	32.27	28.41
經營能力	應收款項週轉率（次）	－	－	－	3.69	3.61
	平均收現日數	－	－	－	99	101
	存貨週轉率（次）	－	－	－	7.96	8.22
	應付款項週轉率（次）	－	－	－	4.45	4.28
	平均銷貨日數	－	－	－	46	44
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	－	－	－	2.67	2.95
	總資產週轉率（次）	－	－	－	0.88	0.99
獲利能力	資產報酬率（％）	－	－	－	5.60	6.45
	權益報酬率（％）	－	－	－	8.21	10.15
	稅前純益占實收資本比率（％）	－	－	－	57.57	78.48
	純益率（％）	－	－	－	6.15	6.29
	每股盈餘（元）	－	－	－	4.52	5.87
現金流量	現金流量比率（％）	－	－	－	13.98	11.23
	現金流量允當比率（％）	－	－	－	77.68	63.23
	現金再投資比率（％）	－	－	－	3.51	4.48
槓桿度	營運槓桿度	－	－	－	1.93	2.01
	財務槓桿度	－	－	－	1.04	1.05
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）： 1. 負債占資產比率：主係因102年度銀行借款增加所致； 2. 不動產、廠房及設備週轉率（次）：主係因102年度營收增加所致； 3. 權益報酬率：主係因102年初以來，釣魚台主權爭議引起之中國反日情緒逐漸降溫，以致下游日系車廠訂單回升，以及新車型投入量產而使獲利增加所致； 4. 稅前純益占實收資本比率：主係因102年初以來，釣魚台主權爭議引起之中國反日情緒逐漸降溫，以致下游日系車廠訂單回升，以及新車型投入量產而使獲利增加所致； 5. 現金再投資比率：主係因102年度營業活動淨現金流量增加以致現金再投資比率比率上升。.

＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 2. 採用我國財務會計準則之財務資料。註 1 ：無最近五年度營業活動淨現金流量之資料可供計算。
註 2 ：各財務比率計算公式如下：
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現。
金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他。
非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

2. 財務分析 - 我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			98年度(註)	99年度	100年度	101年度
財務結構%	負債佔資產比率		33.24	28.64	33.55	34.33
	長期資金佔固定資產比率		257.72	353.52	253.12	204.78
償債能力%	流動比率		178.97	245.45	192.89	182.86
	速動比率		149.28	206.95	165.87	149.81
	利息保障倍數		93.81	72.32	144.73	32.24
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.44	3.79	3.86	3.69
	平均收現日數		106	96	95	99
	存貨週轉率（次）		10.39	7.76	8.39	7.96
	應付款項週轉率（次）		4.54	5.05	4.68	4.45
	平均銷貨日數		35	47	44	46
	固定資產週轉率（次）		3.52	4.71	4.36	2.44
	總資產週轉率（次）		0.94	0.96	1.04	0.82
獲利能力	資產報酬率（%）		17.57	16.02	13.07	5.59
	股東權益報酬率（%）		26.66	22.78	18.95	8.19
	佔實收資本比率％	營業利益	158.77	113.92	115.79	48.49
		稅前利益	162.91	110.17	122.30	57.51
	純益率（%）		16.79	15.11	12.46	6.15
	每股盈餘(元)		13.51	8.63	9.18	4.96
現金流量	現金流量比率（%）		52.38	53.92	36.01	12.24
	現金流量允當比率（%）		132.92	134.12	106.47	77.91
	現金再投資比率（%）		21.74	19.43	16.30	2.82
槓桿度	營運槓桿度		1.27	1.45	1.29	1.93
	財務槓桿度		1.01	1.01	1.01	1.04
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）：不適用，請詳前頁之說明。

註 1 ：本公司成立於 98 年 12 月成立，故 98 年度財務報表經會計師查核簽證，並出具擬制性財務報告。註 2 ：各財務比率計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。 (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 營業利益占實收資本比率 = 營業利益 / 實收資本。
(4) 稅前純益占實收資本比率 = 稅前純益 / 實收資本。
(5) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(6) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存。
貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋。
其他資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

五)會計項目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	五)會計項目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	五)會計項目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	五)會計項目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	五)會計項目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	五)會計項目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	五)會計項目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	五)會計項目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：
單位：新台幣仟元
年度項目	101 年度		102 年度		增減變動		說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
應收帳款	1,328,363	20.59	2,685,788	32.00	1,357,425	102.19	主係因102 年度因釣魚台主權事件引起之中國反日情緒逐漸降溫，以致下游日系車廠訂單回升以及新車型投入量產而使營收增加，進而使相關應收帳款增加。
存貨	577,706	8.96	809,106	9.64	231,400	40.05	主係因102 年第四季營運大幅成長致使所需原物料增加。
其他金融資產－流動	144,100	2.23	166,493	1.98	22,393	15.54	主係因到期日超過三個月之銀行定期存款增加所致。
採用權益法之投資	43,017	0.67	102,153	1.22	59,136	137.47	主係因該公司陸續投資開封廣佳及重慶正澤所致。
短期借款	248,995	11.24	568,119	15.98	319,124	128.16	主係因102 年新增武漢廣佳及傲成之銀行借款。
應付帳款	862,440	38.94	1,773,579	49.89	911,139	105.65	主係因102 年第四季營運大幅成長致使所需原物料增加，以致期末相關應付帳款增加所致。
應付費用	286,978	12.96	394,364	11.09	107,386	37.42	主係因102 年營業成長致使相關費用增加所致。
應付設備款	245,715	11.10	95,986	2.70	(149,729)	(60.94)	主係因102 年間部分設備完工驗收並支付尾款所致。
一年內到期長期負債	171,660	2.66	200,033	2.38	28,373	16.53	主係因長期借款陸續轉入一年內到期長期負債所致。
長期借款	272,430	4.22	215,932	2.57	(56,498)	(20.74)
保留盈餘	1,354,661	31.98	1,635,552	33.86	280,891	20.74	主係因102 年度因釣魚台主權事件引起之中國反日情緒逐漸降溫，以致下游日系車廠訂單回升以及新車型投入量產而使營收及獲利增加所致。
其他權益	(38,340)	(0.59)	209,393	2.49	247,733	646.15	主係係因國外子公司財務報告換算兌換損益增加所致。
營業收入淨額	5,153,960	100.00	7,313,090	100.00	2,159,130	41.89	主係因102 年度因釣魚台主權事件引起之中國反日情緒逐漸降溫，以致下游日系車廠訂單回升，加上新車型投入量產而使營收增加所致。
銷貨成本	3,971,891	77.06	5,702,739	77.98	1,730,848	43.58	主係102 年營收因前述因素成長，以致相關成本、毛利、費用及淨利項目隨之增加所致。
營業毛利	1,182,069	22.94	1,610,351	22.02	428,282	36.23
營業費用	837,373	16.25	1,097,627	15.01	260,254	31.08
稅前淨利	408,729	7.93	612,919	8.38	204,190	49.96
所得稅費用	91,645	1.78	152,777	2.09	61,132	66.71
本期淨利	317,084	6.15	460,142	6.29	143,058	45.12
其他綜合損益	(112,694)	(2.19)	249,249	3.41	361,943	321.17	主要係因102 年度國外子公司財務報告匯率換算產生兌換利益所致。

註 1 ：％指該項目於各相關報表之同型比率。

註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

二、財務報告應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
1.101 年度經會計師查核簽證之財務報告：請參閱第 81 頁 ~ 第 121 頁。
2.102 年度經會計師查核簽證之財務報告：請參閱第 122 頁 ~ 第 171 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：不適用。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。 ( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一
( ) 財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

若影響重大者應說明未來因應計畫	若影響重大者應說明未來因應計畫	若影響重大者應說明未來因應計畫	若影響重大者應說明未來因應計畫	若影響重大者應說明未來因應計畫
單位：新台幣仟元；%
年度項目	101年度	102年度	差異
			金額	%
流動資產	3,521,059	5,246,290	1,725,231	49.00
不動產、廠房及設備	2,399,228	2,562,741	163,513	6.82
無形資產	19,946	16,915	(3,031)	(15.20)
其他資產	358,647	347,151	(11,496)	(3.21)
資產總額	6,450,575	8,394,283	1,943,708	30.13
流動負債	1,939,355	3,314,331	1,374,976	70.90
負債總額	2,216,446	3,559,818	1,343,372	60.61
股本	710,000	781,000	71,000	10.00
資本公積	2,181,246	2,181,246	－	－
保留盈餘	1,354,661	1,635,552	280,891	20.74
其他權益	(38,340)	209,393	247,733	646.15
股東權益總額	4,234,129	4,834,465	600,336	14.18
重大變動項目說明：(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%) 1. 流動資產增加：主係因102年度營收增加，致使相關應收帳款及生產所需存貨增加所致。 2. 資產總額增加：主係因102 年度營收增加，致使相關流動資產以及採用權益法之投資淨額增加所致。 3. 流動負債及負債總額增加：主係因102 年營收增加，以致相關進貨之應付帳款增加，以及武漢廣佳及傲成集團新增之銀行借款所致。 4. 股本增加：主係102年度發放101年度股票股利所致。 5. 保留盈餘增加：主係因102年度營收增加以致相關獲利增加所致。 6. 其他權益增加：以資產負債表日之匯率編列按新臺幣換算之報表所產生之匯差。 7. 股東權益總額增加：主係因102年度獲利增加及當年度辦理增資所致。綜上所述，本公司及子公司最近二年度資產、負債及股東權益之重大變動主係受整體營運規模及營收增加所致，對公司財務業務並無重大之影響。

( 二 ) 財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1. 財務績效分析表

財務績效分析表	財務績效分析表	財務績效分析表
			單位：新台幣仟元；%
年度項目	101年度	102年度	增減變動
			金額	變動比例％
營業收入淨額	5,153,960	7,313,090	2,159,130	41.89
營業成本	3,971,891	5,702,739	1,730,848	43.58
營業毛利	1,182,069	1,610,351	428,282	36.23
營業費用	837,373	1,097,627	260,254	31.08
營業淨利	344,696	512,724	168,028	48.75
營業外收入及利益	79,021	122,555	43,534	55.09
營業外費用及損失	14,988	22,360	7,372	49.19
稅前淨利	408,729	612,919	204,190	49.96
減：所得稅費用	91,645	152,777	61,132	66.71
稅後淨利	317,084	460,142	143,058	45.12
重大變動項目說明：(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%) 1. 營業收入增加：主係因102年度因釣魚台主權事件引起之中國反日情緒逐漸降溫，以致下游日系車廠訂單回升，加上新車型投入量產而使營業收入增加所致。 2. 營業成本增加：主係因前述原因致始營業收入增加而使營業成本隨之增加。 3. 營業毛利增加：主係因前述原因致始營業收入增加而使營業毛利隨之增加。 4. 營業費用增加：主係因前述原因致始營業收入增加而使營業費用隨之增加。 5. 營業淨利增加：主係因前述原因致始營業收入增加而使營業淨利隨之增加。 6. 營業外收入及利益增加：主要因102年度處分之固定資產產生收益所致。 7. 所得稅費用增加：主係因前述原因致始營業收入增加而使所得稅費用隨之增加。 8. 稅前及稅後淨利增加：主係因前述原因致始營業收入及營業外收入及利益增加而使稅前及稅後淨利隨之增加。綜上所述，本公司及子公司最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益之重大變動主係受整體營運規模及營收增加所致，對公司財務業務並無重大之影響。

1. 預期銷售數量與其依據

本公司及子公司於預期銷售數量時，主要係參考專業研究機構之市場分析，並依客戶之預估需求定期與之確認目前訂單狀況，同時亦考量產能規劃，輔以過去經營績效為依據，訂定年度出貨目標。相關市場研究分析及產業之現況與發展請參閱「貳、營運概況」之說明。

2. 對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

本公司及子公司將持續和各品牌車廠開發零部件，配合中國龐大之內需及車輛產製能力，預估未來業績將可持續成長，且財務將可配合業務之成長及獲利之挹注，持續維持穩健良好之財務狀況。

( 三 ) 現金流量

最近年度現金流量變動分析說明

最近年度現金流量變動分析說明	最近年度現金流量變動分析說明	最近年度現金流量變動分析說明	最近年度現金流量變動分析說明	最近年度現金流量變動分析說明	最近年度現金流量變動分析說明
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出(入)量 (3)	現金剩餘 ( 不足) 數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,298,202	372,250	(461,456)	1,387,408	-	-
現金流量變動分析說明： 3. 營業活動淨流入372,250千元：主要係因營收增加且應收帳款陸續收回所致。 4. 投資活動淨流出509,575千元：主要係為新廠區購置不動產、廠房及設備所致。 5. 融資活動淨入出161,734千元：主要係因為支應營運成長而舉借銀行借款所致。

2. 流動性不足之改善計畫：不適用。

未來一年 (103 年 ) 現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：

未來一年(103年)現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：	未來一年(103年)現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：	未來一年(103年)現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：	未來一年(103年)現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：	未來一年(103年)現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：	未來一年(103年)現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出(入)量 (3)	現金剩餘 ( 不足) 數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,387,408	(383,657)	1,076,687	(72,936)	－	籌資或融資借款
1.未來一年度現金流量變動分析說明： (1)營業活動流出383,657仟元：主要係預計公司應付帳款週轉率大於應收帳款週轉率所致。 (2)投資活動流出415,853仟元：主要係預計投入轉投資及新增廠房設備所致。 (3)融資活動流出660,834仟元：主要係預計償還銀行借款及發放現金股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析︰本公司及子公司為因應未來營運需求，將辦理現金增資或融資借款作為支應現金不足之缺口。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 最近年度轉投資政策：

本公司及子公司目前轉投資政策以達成擴增營運據點或生產線、增加製造工藝為主要目標，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程式並經董事會或股東會討論通過。

6. 最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

投資公司名稱	102年度投資收益(損失)金額	主要原因	改善計畫
傲成集團	467,390	營運穩定獲得增長。	不適用
東莞廣澤	389,482	營運穩定獲得增長。	不適用
廣華投資	15,625	營運穩定獲得增長。	不適用
廣源國際	6,586	收到成本法認列公司丘比克 (天津)發放之現金股利。	不適用
廣佳投資	(32,959)	其所投資之武漢廣佳於102 年度方開始投入量產並於 102 年底逐漸達到損益平衡。	子公司102 年底始已開始改善。
佳澤投資	(30)	其所投資之冢田理研於102 年度尚處投產初期而未開始產生收益。	子公司尚處準備期，待量產交貨後將逐步改善。
廣晉投資	(9,207)	其所投資之WIN 因轉投資之常熟模諾尚未投入生產而未產生收益。	子公司尚處準備期，待量產交貨後將逐步改善。
WIN	(8,413)	其所投資之常熟模諾尚未投入生產而未產生收益。	子公司尚處準備期，待量產交貨後將逐步改善。
東莞大華廣澤	15,644	營運穩定獲得增長。	不適用
武漢廣佳	(23,883)	於102 年度方開始投入量產並於102 年底逐漸達到損益平衡。	營收正隨著投入量產而逐漸改善中
東莞廣能	(5,210)	截至102年度止尚未能大批量產交貨，故尚未產生收益。	待未來大批量產後其收益將獲得改善。
湖南廣佳	(1,142)	於102 年下半年起已開始產生盈利。	目前已初步產生盈利，未來隨交貨量增加對其營運狀況應有所改善。
開封廣佳	(9,121)	已初步投入生產，惟目前尚處於虧損階段。	尚處於虧損階段，隨新車型量產後將逐步改善。
常熟模諾	(6,374)	截至102年度止尚未能大批量產交貨，故尚未產生收益。	待未來大批量產後其收益將獲得改善。
重慶正澤	－	目前僅資金到位而尚未開始營運，故未開始產生損益。	待未來大批量產後其收益將獲得改善。

7. 未來一年 (103 年 ) 投資計畫：

未來一年本公司仍將持續以基本業務為主要標的，來完成中國市場各區域之業務佈局以及產品多樣化之策略聯盟，並依據相關執行部門提出的評估報告且遵循內部控制制度之「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」進行投資，本公司 2014 年度之投資計畫明細如下：

循內部控制制度之「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」進行投資，本公司2014年度之投資計畫明細如下：	循內部控制制度之「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」進行投資，本公司2014年度之投資計畫明細如下：	循內部控制制度之「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」進行投資，本公司2014年度之投資計畫明細如下：
單位：新台幣仟元
投資項目	預計投資比例	預計投資金額
常熟模諾	49%	54,618
襄陽廣佳	100%	75,000
重慶正澤	40%	96,000
東莞佳立(暫定名稱)	51%	31,875
合計	─	257,493

( 六 ) 其他要事項：無。

聲明書

本公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依中華民國財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：廣華控股有限公司

==> picture [210 x 39] intentionally omitted <==

會計師查核報告

廣華控股有限公司董事會公鑒：

廣華控股有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。

本會計師係依照中華民國一般公認審計準則及中華民國會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達廣華控股有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [80 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1000011652 號民國一○二年三月二十一日

廣華控股有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

101.12.31	％ 21 - 21 1 9 1 2 -	100.12.31	101.12.31	％ 4 14 - 4 4 - 3 1	100.12.31	％ 6 18 2 4 - 1 1 1
金額 $ 1,347,630 4,299 1,328,363 94,672 577,706 62,799 107,504 19,963		金額 1,296,153 10,575 1,447,017 78,814 420,490 52,380 54,529 15,126	金額 $ 248,995 862,440 - 285,093 245,715 29,067 171,660 94,500		金額 310,689 922,910 120,108 225,544 24,552 33,672 53,044 59,218
3,542,936	55	3,375,084	1,937,470	30	1,749,737	33
43,017 128,624 152,004	1 2 2	27,938 117,580 52,444	272,430 4,661	4 -	15,156 -	- -
			2,214,561	34	1,764,893	33
			710,000 2,181,246 6,620 108,725 1,240,783 (38,393)	11 34 - 2 19 (1)	630,000 1,628,569 6,620 50,889 1,078,883 73,526	12 31 - 1 21 1
323,645	5	197,962
411,358 1,311,874 409,190 434,922	6 20 6 7	5,726 928,318 224,570 259,175
2,567,344 (669,094) 5,529 299,895	39 (10) - 5	1,417,789 (514,926) 230,006 254,415
			4,208,981 26,562	65 1	3,468,487 27,802	66 1
2,203,674	34	1,387,284	4,235,543	66	3,496,289	67
106,374 19,946	2 -	112,085 26,170
126,320	2	138,255
253,529	4	162,597
$ 6,450,104	100	5,261,182	$ 6,450,104	100	5,261,182	100

註：本公司及其子公司原以人民幣編製之合併財務報表，係以民國一○一年及一○○年度人民幣對新台幣之即期匯率(分別為 4.6605 及 4.8106 )換算為新台幣表達。

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

廣華控股有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

101年度	101年度	％ 101 (1) -	100年度	100年度	％ 101 (1) -
金額 $ 5,190,131 (34,743) (1,428)			金額 4,702,995 (30,365) (5,649)
5,153,960 (3,971,018)		100 (77)	4,666,981 (3,382,003)		100 (73)
1,182,942		23	1,284,978		27
(284,754) (370,600) (183,322)		(5) (7) (4)	(178,918) (246,255) (130,314)		(4) (5) (3)
(838,676)		(16)	(555,487)		(12)
344,266		7	729,491		15
13,947 16,041 14,060 4,924 37,587		- - - - 1	12,042 - 15,655 6,252 37,472		- - - - 1
86,559		1	71,421		1
(13,071) - (2,479) (1,917) (5,059)		- - - - -	(5,361) (2,635) (1,469) (14,080) (6,852)		- - - - -
(22,526)		-	(30,397)		-
408,299 (91,538)		8 (2)	770,515 (189,218)		16 (4)
$ 316,761		6	581,297		12
$ 314,236 2,525		6 -	578,360 2,937		12 -
$ 316,761		6	581,297		12
稅前 $ 6.41	稅後 4.96		稅前 12.18	稅後 9.18
$ 6.38	4.94		12.07	9.10

註：本公司及其子公司原以人民幣編製之合併財務報表，係以民國一○一年及一○○年度人民幣對新台幣之平均匯率(分別為 4.6868 及 4.5508 )換算為新台幣表達。

會計主管：

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

廣華控股有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數	母公司業主權益總計	少數股權
		法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
$ 630,000 - - - -	1,628,569 - - 6,620 -	- - 50,889 - -	551,412 578,360 (50,889) - -	(193,367) - - - 266,893	2,616,614 578,360 - 6,620 266,893	22,671 2,937 - - 2,194
630,000 80,000 - - - - -	1,635,189 552,677 - - - - -	50,889 - - 57,836 - - -	1,078,883 - 314,236 (57,836) (94,500) - -	73,526 - - - - (111,919) -	3,468,487 632,677 314,236 - (94,500) (111,919) -	27,802 - 2,525 - - (828) (2,937)
$ 710,000	2,187,866	108,725	1,240,783	(38,393)	4,208,981	26,562

註 1 ：董監酬勞 4,416 千元及員工紅利 21,196 千元已於損益表中扣除。
註 2 ：董監酬勞 4,200 千元及員工紅利 20,024 千元已於損益表中扣除。
註 3 ：本公司及其子公司原以人民幣編製之合併財務報表，係以民國一○一年及一○○年十二月三十一日人民幣對新台幣之即期匯率(分別為 4.6605 及 4.8106 )及民國一○一年及一○○年度平均匯率(分別為 4.6868 及 4.5508 )換算為新台幣表達。

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

廣華控股有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：合併總損益調整項目：折舊費用攤銷費用呆帳費用迴轉數備抵銷貨退回及銷貨折讓(迴轉)提列數售後服務及保固準備迴轉數存貨跌價、呆滯報廢損失權益法認列之投資(收益)損失處分及報廢固定資產利益營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：應收票據應收帳款存貨預付貨款其他流動資產其他金融資產-流動遞延所得稅資產營業負債之淨變動：應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款項其他流動負債營業活動之淨現金流入	101年度 $ 316,761 196,382 27,814 (10,500) (727) (1,427) 44,897 (16,041) (2,445) 5,980 85,147 (216,194) (9,136) (37,067) (18,421) (5,879) (31,851) (117,017) 66,961 (78,769) 38,766	100年度 581,297 137,436 23,125 (2,041) 2,919 (14,940) 13,530 2,635 (4,783) (4,941) (385,985) (13,887) (35,400) (22,950) (45,007) (9,495) 334,909 34,058 49,735 1,255 (11,332)
	237,234	630,138

註：本公司及其子公司原以人民幣編製之合併財務報表，係以民國一○一年及一○○年十二月三十一日人民幣對新台幣之即期匯率(分別為 4.6605 及 4.8106 )及民國一○一年及一○○年度平均匯率(分別為 4.6868 及 4.5508 )換算為新台幣表達。

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

廣華控股有限公司及其子公司合併現金流量表 ( 續 )

民國一○一年度及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：取得以成本衡量之金融資產購置固定資產處分固定資產價款購置無形資產其他金融資產增減其他資產增減投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加舉借長期借款償還長期借款其他金融負債現金增資少數股權變動融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金淨(減少)增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款購買固定資產支付現金數：固定資產增加數應付購買設備款增減購買固定資產支付現金數	101年度 (14,796) (900,840) 26,874 (711) (101,768) (119,156)	100年度 - (676,274) 28,473 (6,137) (9,981) (65,984)
	(1,110,397)	(729,903)
	(52,293) 472,603 (92,451) 4,687 632,677 (2,899)	158,286 54,898 (43,889) - - -
	962,324	169,295
	(37,684) 51,477 1,296,153	102,885 172,415 1,123,738
	$ 1,347,630	1,296,153
	$ 14,202	5,398
	$ 217,525	155,810
	$ 171,660	53,044
	$ 1,122,003 (221,163)	696,979 (20,705)
	$ 900,840	676,274

註：本公司及其子公司原以人民幣編製之合併財務報表，係以民國一○一年及一○○年十二月三十一日人民幣對新台幣之即期匯率(分別為 4.6605 及 4.8106 )及民國一○一年及一○○年度平均匯率(分別為 4.6868 及 4.5508 )換算為新台幣表達。

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

廣華控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

廣華控股有限公司(以下簡稱本公司)於民國九十八年十二月八日設立於英屬開曼群島，為一投資控股公司，主要係為向中華民國行政院金融監督管理委員會申報辦理股票公開發行所進行之組織架構重組而設立。於民國九十八年十二月十五日以 5 ： 1 之換股比率發行普通股取得傲成集團有限公司 100% 之股權，重組後本公司成為傲成集團有限公司之母公司。合併公司主要經營生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠零配件、塑膠中空板箱及模具等業務。本公司股票於民國一○一年九月二十七日經台灣證券交易所(股)公司核准上市，並於民國一○一年十二月十九日正式上市掛牌買賣。

於民國一○一年及一○○年底，合併公司員工人數分別約為 3,406 人及 2,370 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併財務報表係依照中華民國證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製之基礎

合併財務報表依據中華民國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，以本公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十或有控制能力之被投資公司為編製主體。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益與費損編入合併財務報表。

列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱子公司名稱業務性質本公司傲成集團有限公司國際貿易業務及一般投資業務傲成集團有限公司東莞廣澤汽車飾件有限公司 (以下簡稱東莞廣澤公司) 生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務	本公司直接或間接持股百分比 101.12.31 100.12.31 100% 100% 100% 100%	說明
		傲成集團有限公司於民國九十三年四月二十七日設立於薩摩亞。東莞廣澤公司於民國九十一年十二月二十日設立於中國大陸，於民國九十五年十一月七日投資方變更為傲成集團有限公司。

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司名稱子公司名稱業務性質傲成集團有限公司廣華投資有限公司一般投資業務〞廣源國際有限公司〞〞廣佳投資有限公司〞〞佳澤投資有限公司〞〞廣晉投資有限公司〞廣佳投資有限公司武漢廣佳汽車飾件有限公司 (以下簡稱武漢廣佳公司) 生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務東莞廣澤汽車飾件有限公司東莞廣能汽車飾件有限公司 (以下簡稱東莞廣能公司) 銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務東莞廣澤汽車飾件有限公司湖南廣佳汽車飾件有限公司 (以下簡稱湖南廣佳公司) 生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務	本公司直接或間接持股百分比 101.12.31 100.12.31 100% 100% 79% 79% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - % 100% - %	說明
		廣華投資有限公司於民國九十八年一月二十三日設立於薩摩亞。廣源國際有限公司於民國九十八年二月二十五日設立於薩摩亞，傲成集團有限公司於民國九十八年十二月十五日以人民幣19,500千元購入79% 之股權。廣佳投資有限公司於民國九十九年五月十四日設立於薩摩亞。佳澤投資有限公司於民國九十九年九月二十九日設立於薩摩亞。廣晉投資有限公司於民國一○○年一月十二日設立於薩摩亞。武漢廣佳汽車飾件有限公司於民國九十九年八月三十日設立於中國大陸。東莞廣能汽車飾件有限公司於民國一○一年五月二十五日設立於中國大陸。湖南廣佳汽車飾件有限公司於民國一○一年九月十七日設立於中國大陸。

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

未列入合併財務報表之子公司：無
合併財務報表編製主體包括本公司及上述具控制能力之子公司(簡稱合併公司)財務報表，並已銷除公司間之交易項目。
( 二 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 三 ) 外幣交易
合併公司係以功能性貨幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期
匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。
本公司之功能性貨幣為人民幣，本合併財務報表之表達貨幣為新台幣，合併資產
負債表以資產負債表日之即期匯率換算，合併損益表以當年度平均匯率換算；資本交易及其他合併業主權益項目係以交易日之匯率換算。
( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準
現金及為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列
為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。
負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。
( 五 ) 資產減損
合併公司於資產負債表日就有減損跡象者(商譽以外之個別資產或現金產生單
位)，估計其可回收金額(淨變現價值或使用價值孰高)，並按可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。
( 六 ) 金融商品

對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併公司所持有之金融商品，在原始認列後，依持有之目的分為下列各類：

以成本衡量之金融資產：

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

應收票據及帳款、其他應收款：
應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業
而產生之其他應收款。

針對金融資產，合併公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行組合減損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額。

若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期損益。

( 七 ) 存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產能為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低逐項比較衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

合併公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

合併公司與採權益法評價之投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，應加以銷除，若為順流交易，其未實現損益之銷除比例視對被投資公司是否有控制能力而定。有控制能力，則全部銷除，不具控制能力則按持股比例銷除；若為逆流交易，則一律按持股比例銷除之。

( 九 ) 固定資產及折舊

固定資產以取得成本為入帳基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，維護及修理費用列為發生當期之費用，處分固定資產損益列為營業外損益。折舊性資產之折舊係以成本減除估計殘值就估計使用年限採直線法計提。

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其主要固定資產之耐用年數列示如下：	其主要固定資產之耐用年數列示如下：
房屋及建築	20年
機器設備	10年
模具設備	5年
其他設備	1～5年

( 十 ) 無形資產

合併公司依中華民國財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

合併公司之其他無形資產係電腦軟體成本等，攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

土地使用權依取得成本為列帳基礎，按土地可使用期間平均攤銷。

( 十一 ) 遞延資產

係其效益及於以後各期之電力工程及修繕等支出，按其預計效益平均攤銷。 ( 十二 ) 產品售後服務保證

銷售貨品附有售後服務保證者，預估可能之售後服務保證成本，認列為當期費用。 ( 十三 ) 收入認列與備抵銷貨退回及折讓

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。若無法符合上述認列條件時，則俟條件符合時認列為收入。

對有約定事前折讓或依商場實務極有可能發生折讓之銷貨，先以總額認列，於事實發生日或資產負債表日評估折讓發生之金額，沖減銷貨收入或以銷貨折讓入帳，並認列備抵銷貨折讓。

( 十四 ) 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其金額不大或效益僅及於當期者，列為費用或損失。

( 十五 ) 退休金

大陸子公司根據當地法令規定，按月提撥一定比例之養老保險金，提撥數列為當期費用。本公司及其餘境外子公司因當地法令並無強制訂定退休金之規定，故本公司及其餘境外子公司並未訂定任何員工退休辦法。

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( 十六 ) 所得稅

合併公司依中華民國財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依產生之相關資產負債之性質或迴轉時間之長短分列流動或非流動項目。以前年度所得稅之調整作為當期所得稅之調整。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併財務報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。 ( 十七 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司之員工紅利及董監酬勞係依中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十八 ) 政府補助之會計處理

合併公司取得與所得有關之政府補助，其已實現者列為補助款收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助款收入。

( 十九 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日依據中華民國財務會計準則公報第三十九號之規定處理。

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件(包含市價條件)。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
現金交割之股份基礎給付，係於資產負債表日及交割日依相關負債之公平價值，認列所取得之商品或勞務，並將公平價值變動數認列為當期損益。
給與日之公平價值係以選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。

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( 二十 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

( 廿一 ) 營運部門

營運部門係公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

庫存現金銀行存款活期存款外幣存款定期存款外幣定期存款合計	101.12.31 $ 1,142 331,372 97,594 308,517 609,005		100.12.31 6,920 568,260 234,728 440,311 45,934
	$ 1,347,630		1,296,153

( 二 ) 金融商品

)金融商品
以成本衡量之金融資產－非流動丘比克(天津)轉印有限公司江門冢田理研汽車飾件有限公司	101.12.31 $ 113,911 14,713		100.12.31 117,580 -
	$ 128,624		117,580

佳澤投資有限公司於民國一○一年二月及七月分別投資江門冢田理研汽車飾件有限公司美金 100 千元及美金 400 千元。

丘比克(天津)轉印有限公司分別於民國一○一年及一○○年度分配現金股利分別為 14,060 千元及 15,655 千元予合併公司。

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所持有之上述投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

( 三 ) 應收帳款淨額

關係人非關係人小計減：備抵減損損失備抵銷貨退回及折讓淨額 )存貨淨額及銷貨成本製成品減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計原料減：備抵損失小計在途存貨淨額	101.12.31 $ 175,257 1,160,156		100.12.31 183,374 1,282,444
	1,335,413 (17) (7,033)		1,465,818 (10,795) (8,006)
	$ 1,328,363		1,447,017
	101.12.31 $ 167,843 (16,391)		100.12.31 94,883 (2,845) 92,038 111,807 (3,680) 108,127 203,095 (8,972) 194,123 26,202 420,490
	151,452
	110,003 (8,888)
	101,115
	309,151 (19,947)
	289,204
	35,935
	$ 577,706

( 四 ) 存貨淨額及銷貨成本

製成品減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計原料減：備抵損失小計在途存貨淨額

合併公司銷貨成本組成明細如下：

銷售成本存貨跌價及呆滯損失出售下腳收入存貨盤 ( 盈 ) 虧存貨報廢損失合計	101年度 $ 3,932,995 30,383 (8,236) 1,362 14,514		100年度 3,373,408 3,954 (5,489) 554 9,576
	$ 3,971,018		3,382,003

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( 五 ) 採權益法之長期股權投資

)採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱	101.12.31		金額 $ 43,017
	原始投資成本 (千元)	股權比例 (%)
東莞大華廣澤表面處理科技有限公司被投資公司名稱
			金額 $ 27,938
	原始投資成本 (千元)	股權比例 (%)
東莞大華廣澤表面處理科技有限公司	USD 1,470 (人民幣10,035 )	35%

合併公司與大華 (TAICA) 株式會社於民國九十八年九月二十三日共同投資設立東莞大華廣澤表面處理科技有限公司，由大華 (TAICA) 株式會社持有過半數以上之股權，合併公司對其無控制能力。

合併公司於民國一○一年及一○○年度對東莞大華廣澤表面處理科技有限公司，採權益法評價認列之投資損益分別為利益 16,041 千元及損失 2,635 千元。 ( 六 ) 固定資產及其他資產

合併子公司東莞廣澤於民國九十四年七月購入東莞市厚街鎮環崗村加州陽光花園房屋作為宿舍使用，該資產以股東名義辦理登記房產證，並已取得該股東放棄房產權利之聲明書。合併子公司東莞廣澤於民國一○○年第二及第三季將上述資產其中一戶出售予關係人－黎細芬(本公司董事之配偶)出售價款為 2,969 千元，出售利益為 678 千元；另一戶出售予合併子公司傲成集團有限公司，惟因大陸當地法令規定外資企業無法登記為持有人，故由董事長代合併公司持有，並已取得董事長放棄房產權利之聲明書。相關明細列示如下：

房屋及建築減：累積折舊淨額	101.12.31 $ 5,548 (1,623)		100.12.31 5,726 (1,417)
	$ 3,925		4,309

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合併公司自建之廠房，因取具以他人名義登記之房產證，故帳列其他資產，其相關說明請詳合併財務報表附註七，明細列示如下：

房屋及建築減：累積折舊淨額遞延資產淨額合計	101.12.31 $ 82,025 (16,610)		100.12.31 84,666 (13,335)
	65,415 6,267		71,331 10,579
	$ 71,682		81,910

( 七 ) 無形資產

合併公司於民國九十九年九月二十九日向武漢市漢南區國土資源和規劃局購買位於漢南區紗帽街薇湖西路 392 號之土地使用權，總價款為人民幣 13,900 千元及支付土地勘測費等約人民幣 356 千元，帳列土地使用權，其使用權期間為民國九十九年九月二十九日至民國一百四十九年九月二十九日，共計五十年，並按期攤銷。

合併公司於民國九十七年六月三十日向東莞市豪豐環保投資有限公司購買位於東莞市麻涌鎮豪豐電鍍、印染專業基地之土地使用權，合併公司已於民國一○○年六月一日至東莞市國土資源局競標後取得，並於民國一○○年十一月十一日取得國有土地使用證，總購入價款為人民幣 9,495 千元，帳列土地使用權，並依其使用權期間攤銷。該土地合併公司於民國一○二年一月九日與非關係人東莞市進鋒五金科技有限公司簽訂土地使用權轉讓合同，總出售價款為人民幣 10,972 千元，目前仍在辦理國有土地轉讓程序。

( 八 ) 短期借款

程序。短期借款
借款性質擔保借款利率區間到期日擔保品	101.12.31 $ 248,995		100.12.31 310,689

		1.81%~3.25% 最遲至102.02.25 受限制銀行存款	1.35%~3.00% 最遲至101.06.28 受限制銀行存款

合併公司提供銀行存款作為借款之擔保品，其內容及金額請詳合併財務報表附註六項下說明。

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( 九 ) 銀行長期借款

借款金額 $ 14,647 429,443	擔保品	備註
	定期存款〞擔保品	分期攤還〞備註
444,090 (171,660)
$ 272,430
1.89%~2.65% 借款金額 $ 22,733 45,467
	定期存款〞	分期攤還〞
68,200 (53,044)
$ 15,156
1.22%~2.30%

合併公司於民國一○一年三月十九日與兆豐國際商業銀行等 4 家金融機構共同簽訂聯合授信合約，授信額度為美金 16,000 千元，得分次動用，授信期間自第一次動用日起第三年次月屆滿。借款利率採浮動利率計算；授信額度自首次動用日起算屆滿九個月之日(以該日期為第一期)，每三個月為一期，分十二期平均攤還餘額。合約存續期間，設質存單之擔保比率應隨時維持不得低於授信合約動用總餘額之 20% 。

上述聯合授信合約及永豐商業銀行借款合約皆規定於借款期間內，傲成集團有限公司須依年度之合併財務報表，遵循特定之財務比例，如流動比例、負債比例及利息保障倍數等要求。

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( 十 ) 所得稅

1. 合併公司遞延所得稅資產及負債明細如下：

101.12.31 100.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數資產－流動：存貨跌價及呆滯損失 $ 45,226 11,306 15,497 3,874 備抵銷貨退回及折讓 5,191 1,298 4,074 1,019 應收帳款備抵減損損失 17 4 3 1 未實現售後服務準備 3,808 952 4,739 1,185 未實現損失之費用 35,060 8,765 36,189 9,047 備抵評價 - (2,362) - - 19,963 15,126 資產－非流動：無形資產財稅攤銷費用差異數 $ 6,895 1,724 4,901 1,225 虧損扣抵 55,153 13,788 - - 備抵評價 - (13,788) - - 合計 $ 1,724 1,225 101.12.31 100.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 19,963 15,126 遞延所得稅資產－非流動 1,724 1,225 遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 21,687 16,351 3.所得稅費用組成明細如下： 101年度 100年度當期所得稅費用 $ 97,417 198,713 遞延所得稅利益 (5,879) (9,495) 合計 $ 91,538 189,218		100.12.31

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上列遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下：

存貨跌價及呆滯損失備抵銷貨退回及折讓應收帳款備抵減損損失未實現售後服務準備無形資產財稅攤銷費用差異數未實現損失虧損扣抵備抵評價合計	101年度 $ (7,595) (313) (4) 197 (540) - (13,866) 16,242		100年度 (988) (183) 510 884 (1,159) (8,559) - -
	$ (5,879)		(9,495)

合併公司損益表中所列示稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利依稅法規定稅率計算之所得稅以前年度所得稅高低估境外所得扣繳稅額永久性差異所得稅費用	101年度 $ 86,187 - 1,406 3,945		100年度 182,713 7 1,566 4,932
	$ 91,538		189,218

東莞廣澤公司、武漢廣佳公司、東莞廣能公司及湖南廣佳公司依中華人民共和國企業所得稅法規定之所得稅率為 25% 。
本公司、傲成集團有限公司、廣華投資有限公司、廣源國際有限公司、廣佳投資有限公司、佳澤投資有限公司及廣晉投資有限公司係設立於英屬開曼群島及薩摩亞，因各該公司各項所得均屬境外，依當地法令規定不需課稅。
截至民國一○一年十二月三十一日止，武漢廣佳公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

下：
虧損年度民國九十九年度(申報數) 民國一○○年度(申報數) 民國一○一年度(尚未申報) 合計	尚未扣除虧損 $ 2,008 11,943 41,202 $ 55,153	得扣除之最後年度
		民國一 ○ 三年度民國一 ○ 四年度民國一 ○ 五年度

100

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( 十一 ) 股東權益

1. 股本

本公司於民國一○一年九月二十七日經台灣證券主管機關核准外國企業來台申
請股票第一上市案，以每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 80 元，辦理現金增資新台幣 80,000 千元，發行新股 8,000 千股，本次現金增資保留 900 千股由本公司或本公司之子公司員工認購，於民國一○一年十二月十八日募集完成且於民國一○一年十二月十九日於中華民國台灣證券交易所掛牌上市。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 1,500,000 千元，實收股本分別為 710,000 千元及 630,000 千元，每股面額新台幣 10 元。

2. 資本公積

主要係股份轉換設立後承受轉換前子公司之資本公積及保留盈餘以及溢價發行新股而產生。

3. 盈餘分配

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，然後以其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘部分之百分之一應保留作為董事紅利，最多百分之七應保留作為員工紅利。由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分配之。

本公司經民國一○一年五月二十五日及一○○年六月二日股東常會決議民國一○○年及九十九年度盈餘分配，其分派情形如下：

100年度 99年度

普通股每股股利(元)

普通股每股股利(元)
現金員工紅利－現金董監酬勞合計	$ 1.5	-
	$ 20,024 4,200	21,196 4,416
	$ 24,224	25,612

本公司於民國一○一年度經股東會決議發放民國一○○年度董監事酬勞 4,200 千元，其與民國一○○年度財務報表認列之董監事酬勞 5,461 千元之差異為 1,261 千元，已調整為民國一○一年度當期損益。

上述民國九十九年度盈餘分配情形與民國九十九年度財報估列數並無差異。

101

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司以民國一○一年及一○○年度之稅後淨利依公司章程所定成數，估計員工紅利金額分別為 7,030 千元及 20,024 千元，董監酬勞為 2,343 千元及 5,461 千元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為決議年度之損益，屆時若有以股票紅利配發，其股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權息之影響。

本公司各年度盈餘分配相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。 ( 十二 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。其流通在外股數因無償配股而增加，採追溯調整。

本公司民國一○一年及一○○年度計算歸屬於母公司之基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之明細如下：

101年度稅前稅後 $ 405,774 314,236 63,328 63,328 235 235 63,563 63,563 $ 6.41 4.96 $ 6.38 4.94	101年度稅前稅後 $ 405,774 314,236 63,328 63,328 235 235 63,563 63,563 $ 6.41 4.96 $ 6.38 4.94	100年度稅前稅後 767,578 578,360 63,000 63,000 588 588 63,588 63,588 12.18 9.18 12.07 9.10
稅前 $ 405,774		稅前 767,578
63,328	63,328	63,000
235	235	588
63,563	63,563	63,588
$ 6.41	4.96	12.18
$ 6.38	4.94	12.07

註：係假設員工紅利全數以股票方式配發。

( 十三 ) 金融商品相關資訊

金融商品之公平價值：

金融資產	101.12.31 帳面價值公平市價 $ 2,926,968 2,926,968 128,624 - $ 3,055,592 $ 2,120,061 2,120,061	100.12.31 帳面價值公平市價 2,885,003 2,885,003 117,580 - 3,002,583 1,585,567 1,585,567
	帳面價值 $ 2,926,968 128,624 $ 3,055,592 $ 2,120,061	帳面價值 2,885,003 117,580 3,002,583 1,585,567
公平價值與帳面價值相等之金融資產合計數以成本衡量之金融資產－非流動金融資產合計數金融負債公平價值與帳面價值相等之金融負債合計數

102

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產、短期借款、應付帳款、應付費用、應付設備款、其他應付款項及一年內到期之長期借款等。
(2) 金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3) 以成本衡量之金融商品：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易，，致實務上無法估計公平價值。
(4) 存出(入)保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產(負債)交換之時間，以致無法估計其公平市價，故以帳面價值為公平價值。
(5) 銀行長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，由於浮動利率折現接近帳面價值，故以帳面價值為公平市價。
具有資產負債表外信用風險之金融商品：

合併公司為關係人背書保證情形，請詳合併財務報表附註五。

財務風險資訊：
(1) 市場風險

合併公司持有之金融資產及金融負債，其中以外幣計價之銀行存款、應收款項及應付款項等，其公平價值受市場匯率變動之影響，因此合併公司將暴露於市場匯率變動之風險。信用風險合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及應收帳款之金融商品。合併公司之現金存放於不同之金融機構，合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之現金不會有重大信用風險顯著集中之虞。

(2) 信用風險

民國一○一年及一○○年底，合併公司應收帳款餘額之 26% 及 51% ，分別由二家及四家客戶組成，使合併公司有信用風險顯著集中之情形，其應收帳款截至目前止收現情況良好，合併公司預計不致發生重大減損損失。而為降低信用風險，合併公司亦定期持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。

(3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。另合併公司投資成本衡量之權益商品係無活絡市場，故預期具有流動性風險。

103

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(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

風險控制及避險策略：

合併公司之風險管理係依公司制定之控制制度管理並作定期評估。避險策略係以規避合併公司業務經營所產生之風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與合併公司之關係

東莞大華廣澤表面處理科技有限公司廣華投資有限公司採權益法評價之被投資公司

(大華廣澤)

常熟冠林汽車飾件有限公司(常熟冠林)該公司董事長與本公司董事長為二親等廣澤(武漢)汽車飾件有限公司〞

(武漢廣澤)

Hirosawa Automotive Trim USA Co. 廣澤國際有限公司 (註) 之孫公司

( 美國廣澤 )

東莞豐邑精密模具有限公司(東莞豐邑)廣澤國際有限公司(註)採權益法之被投資公司黎細芬本公司董事之配偶全體董事、監察人、總經理及副總經理合併公司之主要管理階層註：廣澤國際有限公司之董事長與本公司董事長同一人。

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

銷貨

.銷貨
關係人名稱美國廣澤武漢廣澤其他合計	101年度金額佔當期 $ 598,345 11 29,714 1 94 - $ 628,153 12		100年度金額佔當期 441,626 10 月結120天 45,754 1 月結60天 3,728 - 月結60天 491,108 11
	金額 $ 598,345 29,714 94		金額 441,626 45,754 3,728
	$ 628,153	12	491,108

合併公司銷售予關係人之產品與非關係人不同，故其交易價格無其他交易對象可資比較，一般客戶之收款期間塑膠件產品為月結 30 天 ~120 天，模具則為議定。

104

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 進貨

關係人名稱常熟冠林武漢廣澤大華廣澤其他	101年度金額佔當期 $ 158,032 5 141,454 5 171,668 6 20,789 - $ 491,943 16	101年度金額佔當期 $ 158,032 5 141,454 5 171,668 6 20,789 - $ 491,943 16		100年度金額佔當期 159,318 6 月結30天~60天 79,037 3 月結60天 99,708 4 月結30天~60天 15,583 1 月結30天或議定 353,646 14
	金額 $ 158,032 141,454 171,668 20,789			金額 159,318 79,037 99,708 15,583
	$ 491,943	16		353,646

合併公司向關係人進貨之交易價格無其他交易對象可資比較，一般廠商之付款條件主要為月結 30 天 ~90 天。

合併公司向東莞豐邑係購買模具，交易價格與付款條件係屬議定，故無其他交易對象可資比較。

民國一○一年及一○○年度，合併公司為避免上述進、銷貨金額重覆計算，乃於出售原材料、半成品予大華廣澤、武漢廣澤及常熟冠林時，將其相關收入及成本以淨額表達，金額分別為 48,195 千元、 1,540 千元、零元及 18,770 千元、 3,521 千元、 2,091 千元，待大華廣澤、武漢廣澤及常熟冠林加工製造完成且由其售回予合併公司再出售時，始認列相關營業收入成本，惟其應收款項及應付款項不符合除列要件，故仍以總額列示。

3. 財產交易

合併公司與關係人固定資產交易情形如下：

	關係人名稱東莞豐邑武漢廣澤常熟冠林合計關係人名稱武漢廣澤	101年度購入成本 $ 6,142 61,926 2,610		100年度購入成本 1,759 91 -
		$ 70,678		1,850
		出售價款 $ 8,665

合併公司於民國一○○年度出售一戶位於東莞市厚街鎮環崗村加州陽光花園房屋予黎細芬，出售價款為 2,969 千元，出售利益為 678 千元。

105

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4. 其他

	關係人名稱彙計	項目雜項購置及加工費等費用	101年度 $ 723		100年度 5,059

合併公司於民國一○一年及一○○年度替大華廣澤、常熟冠林及武漢廣澤代採購原物料，金額分別為 18 千元、 1,326 千元、 667 千元及 73 千元、 1,462 千元、 2,392 千元。

5. 應收(應付)款項

101.12.31 金額 % $ - - $ 175,062 13 178 - 17 - $ 175,257 13 $ 8,814 9 $ 1,741 3 $ 24,263 3 56,171 6 101,878 12 7,670 1 $ 189,982 22 $ 324 - $ 61,778 25 205 - $ 61,983 25	101.12.31 金額 % $ - - $ 175,062 13 178 - 17 - $ 175,257 13 $ 8,814 9 $ 1,741 3 $ 24,263 3 56,171 6 101,878 12 7,670 1 $ 189,982 22 $ 324 - $ 61,778 25 205 - $ 61,983 25	100.12.31 金額 % 2,123 20 150,120 11 31,396 2 1,858 - 183,374 13 8,896 11 2,698 5 36,839 4 33,822 4 34,088 4 3,972 - 108,721 12 450 - - - - - - -
金額 $ -		金額 2,123
$ 175,062 178 17	13 - -	150,120 31,396 1,858
$ 175,257	13	183,374
$ 8,814	9	8,896
$ 1,741	3	2,698
$ 24,263 56,171 101,878 7,670	3 6 12 1	36,839 33,822 34,088 3,972
$ 189,982	22	108,721
$ 324	-	450
$ 61,778 205	25 -	- -
$ 61,983	25	-

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	其他應付款項：武漢廣澤	101.12.31 金額 % $ 14,884 51	101.12.31 金額 % $ 14,884 51		100.12.31 金額 % - -	100.12.31 金額 % - -
		金額 $ 14,884			金額 -

6. 背書保證：

常熟冠林向仲利國際租賃有限公司簽訂租賃合同，由東莞廣澤公司擔任保證人，連帶責任保證最高限額為 22,900 千元，該項保證業已於民國一○○年三月三十一日解除。

截至民國一○一年及一○○年底，合併公司為大華廣澤之銀行貸款依持股比例提供背書保證，保證額度分別為 18,599 千元及 16,672 千元。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

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六、質押之資產

合併公司於民國一○一年及一○○年底提供擔保之資產如下：

==> picture [475 x 103] intentionally omitted <==

七、重大承諾事項及或有事項

一 ( ) 於民國一○一年及一○○年底，有關重要租賃之承諾彙總如下：

租賃標的物	契約期間	未來	租金給付未來二年度未來三年度 142,661 141,599 78,955 78,707
		未來一年度 144,337 81,519	未來二年度 142,661 78,955
101.12.31	最遲至144.04.30 最遲至144.04.30
土地及廠房 100.12.31
土地及廠房

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( 二 ) 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，已簽約或訂購尚未支付之重大建造工程、廠房及設備款約分別為人民幣 62,217 千元及人民幣 81,761 千元、美金 155 千元。
( 三 ) 合併公司民國九十六年度因營運需求，於承租之土地上擴建廠房，並於民國九十七年六月份完工使用，合併公司即向相關單位申辦房產證。但因法令規定房產權所有人與土地使用權人必須統一，而土地使用權人東莞市厚街鎮橋頭塘面股份經濟合作社(下稱〝橋頭塘面合作社〞)不願轉讓土地使用權予合併公司，遂協商登記予橋頭塘面合作社名下，並於民國一○○年九月十六日取得東莞市核發之房地產權證明。橋頭塘面合作社同意合併公司自民國九十八年四月一日至一四四年三月三十一日止，合計 46 年之廠房租賃期間，不需支付任何租金，於合約終止後該廠房所有權無償歸橋頭塘面合作社所有，有關雙方之權利與義務，於民國九十九年十二月一日另簽有協議書在案。該自建房屋之相關金額請詳財務報表附註四(六)。
( 四 ) 合併公司對關係人之背書保證情形，請詳合併財務報表附註五。
八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

( 一 ) 合併公司發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	556,334 7,194 24,695 5,311 168,084 10,974	193,677 2,106 11,902 23,700 28,298 16,840	750,011 9,300 36,597 29,011 196,382 27,814	405,344 6,090 17,027 3,612 122,454 9,508	141,757 1,687 3,209 17,350 14,982 13,617	547,101 7,777 20,236 20,962 137,436 23,125

( 二 ) 民國一○○年度財務報表中若干金額為配合民國一○一年度之表達方式已作適當重分類。

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( 三 ) 具重大影響之相關外幣資產與負債之資訊：

金融資產貨幣性項目美金人民幣日幣非貨幣性項目人民幣採權益法之長期股權投資人民幣金融負債貨幣性項目美金人民幣日幣		101.12.31	新台幣 419,962 2,330,483 4 128,624 43,017 708,174 1,269,315 23,536		100.12.31	新台幣 545,062 2,300,425 6,819 117,580 27,938 399,194 1,139,011 34,675
	外幣 $ 14,336 524,592 13 27,599 9,230 24,175 272,356 69,143	匯率 29.2936 4.6605 0.3404 4.6605 4.6605 29.2936 4.6605 0.3404		外幣 18,049 486,577 17,479 24,442 5,808 13,218 236,771 88,888	匯率 30.2000 4.8106 0.3901 4.8106 4.8106 30.2000 4.8106 0.3901

( 四 ) 依行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由財務長統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

主要執行單位 (或負責人員)人員)員) 目前執行情形

計畫內容 (或負責人員)人員)員) 1. 評估階段 (99 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 )： ◎ 訂定採用 IFRS 計畫及成立專案小組財會部門已完成 ◎ 進行第一階段之員工內部訓練財會部門已完成 ◎比較分析現行會計政策與 IFRSs 之差異財會部門已完成 ◎評估現行會計政策應作之調整財會部門已完成 ◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用財會部門已完成 ◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整財會部門、資已完成訊部門及內部稽核部門

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計畫內容 2.準備階段(100年1月1日至101年12月31日)： ◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策 ◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報 ◎調整相關資訊系統及內部控制 ◎進行第二階段之員工內部訓練 3.實施階段(101年1月1日至102年12月31日)： ◎測試相關資訊系統之運作情形 ◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及比較財務報表 ◎依IFRSs編製財務報表	主要執行單位 (或負責人員) 財會部門財會部門財會部門及資訊部門財會部門財會部門及資訊部門財會部門財會部門	目前執行情形
		已完成已完成已完成已完成已完成進行中進行中

( 五 ) 謹就合併公司初步評估目前會計政策與依 IFRSs 編製合併財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明如下：
民國一○一年一月一日資產負債調節表

項目流動資產(1) 基金及長期投資固定資產(5) 無形資產(3) 其他資產(1)~(3)(5) 總資產流動負債(2) 長期負債總負債股本資本公積(4) 保留盈餘(2)及(4) 其他股東權益項目非控制權益股東權益負債及股東權益總額	中華民國會計準則 $ 3,375,084 197,962 1,387,284 138,255 162,597	單位：新台幣千元影響金額 IFRSs (15,126) 3,359,958 - 197,962 138,358 1,525,642 (112,085) 26,170 (10,551) 152,046 596 5,261,778 2,386 1,752,123 - 15,156 2,386 1,767,279 - 630,000 (6,620) 1,628,569 4,830 1,134,602 - 73,526 - 27,802 (1,790) 3,494,499 596 5,261,778
	$ 5,261,182	596
	$ 1,749,737 15,156	2,386 -
	$ 1,764,893	2,386
	$ 630,000 1,635,189 1,129,772 73,526 27,802	- (6,620) 4,830 - -
	$ 3,496,289	(1,790)
	$ 5,261,182	596

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2. 民國一○一年十二月三十一日資產負債調節表

單位：新台幣千元

項目流動資產(1) 基金及長期投資固定資產(5) 無形資產(3) 其他資產(1)~(3)(5) 總資產流動負債(2) 長期負債總負債股本資本公積(4) 保留盈餘(2)及(4) 其他股東權益項目(2) 非控制權益股東權益負債及股東權益總額 .民國一○一年度損益調節表營業收入營業成本營業毛利營業費用(2) 營業淨利營業外收入及利益營業外支出及費用稅前淨利所得稅費用稅後淨利	中華民國會計準則 $ 3,542,936 323,645 2,203,674 126,320 253,529	影響金額 (19,944) - 223,769 (106,374) (96,980)
	$ 6,450,104	471
	$ 1,937,470 277,091	1,885 -
	$ 2,214,561	1,885
	$ 710,000 2,187,866 1,349,508 (38,393) 26,562	- (6,620) 5,153 53 -
	$ 4,235,543	(1,414)
	$ 6,450,104	471
	中華民國會計準則 $ 5,153,960 (3,971,018)
	1,182,942 (838,676)	- 429
	344,266 86,559 (22,526)	429 - -
	408,299 (91,538)	429 (107)
	$ 316,761	322

3. 民國一○一年度損益調節表

111

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歸屬：－母公司－非控制權益合計	中華民國會計準則 $ 314,236 2,525	影響金額 322 -	IFRSs 314,558 2,525
	$ 316,761	322	317,083

4. 各項調節說明

(1) 合併公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所得稅資產及負債，依 IFRSs 規定應分類為非流動資產及非流動負債項下，且僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時，始應將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵；依此，合併公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計準則以互抵後淨額表達之遞延所得稅資產－流動，重分類至遞延所得稅資產－非流動之金額分別為 15,126 千元及 19,944 千元。
(2) 合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義務，依此，合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債，並於民國 101 年 1 月 1 日將此員工福利調整保留盈餘及立即認列於流動負債之金額分別 1,790 千元 (扣除遞延所得稅影響數 596 千元後淨額)及 2,386 千元。
另，民國 101 年度因 100 年度累積帶薪假預期成本已實現迴轉薪資費用之金額共計 429 千元。
(3) 合併公司以租賃形式取得之土地使用權以營業租賃處理，其為取得租賃權益所支付之款項依 IFRSs 應作為預付租賃款，並於租賃期間內按所提供之效益型態攤銷；依此，合併公司於民國一○一年一月一日及十二月三十一日將依我國會計準則原帳列無形資產項下之土地使用權重分類至預付長期租金之金額分別為 112,085 千元及 106,374 千元。
(4) 合併公司採用 IFRS 1 選擇豁免之規定，於民國一○一年一月一日轉換日將未按持股比例認列調整長期股權投資產生之資本公積－長期投資調整保留盈餘之金額為 6,620 千元。
(5) 依我國會計準則，合併公司之遞延費用係為租賃改良物等，轉換 IFRSs 後，應依交易性質分類至固定資產、無形資產或預付款項等。依此，合併公司於民國一○一年一月一日及十二月三十一日將遞延費用依性質重分類至固定資產金額分別為 138,358 千元及 223,769 千元。

112

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 六 ) 依 IFRS 1 規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：

計算未按持股比例認列調整長期股權投資時，因我國會計準則與 IFRS 規定計算之差異，不予追溯重新計算，該等資本公積－長期投資於轉換日調整保留盈餘。

( 七 ) 本合併公司係以金管會目前已認可之 IFRSs 作為上開評估之依據。惟上述現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其可能影響金額，及依 IFRS 第1號公報「首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計政策，係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

十一、附註揭露事項

一
( ) 重大交易事項相關資訊
資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

單位：千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	傲成集團有限公司	採權益法評價之被投資公司	841,796	USD 18,500	USD 16,000	-	11%	1,683,592

註 1 ：編號欄之填寫方式如下：
‧發行人填 0 。
‧被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：對單一企業背書保證之限額，以不超過各該公司當期淨值百分之二十為限，總額以不超過各該公司當期淨值百分之四十為限。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千元/千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(註1)	股數	持股比率
本公司	普通股傲成集團有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	5,286	CNY 769,431	100.00%	CNY 769,431	5,286	100.00%

註 1 ：非上市櫃公司為股權淨值。

註 2 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

113

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千元/千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司傲成集團有限公司〞〞〞〞〞廣華投資有限公司廣佳投資有限公司東莞廣澤汽車飾件有限公司〞	傲成集團有限公司東莞廣澤汽車飾件有限公司廣華投資有限公司廣源國際有限公司廣佳投資有限公司佳澤投資有限公司廣晉投資有限公司東莞大華廣澤表面處理科技有限公司武漢廣佳汽車飾件有限公司東莞廣能汽車飾件有限公司湖南廣佳汽車飾件有限公司	薩摩亞大陸東莞薩摩亞〞〞〞〞大陸東莞大陸武漢大陸東莞大陸湖南	國際貿易業務及一般投資業務生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務一般投資業務〞〞〞〞汽車及電子塑膠零件之轉印處理及組裝業務生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務	CNY 451,557 CNY 46,234 CNY 10,036 CNY 16,940 CNY 161,675 CNY 3,337 CNY - CNY 10,035 CNY 160,043 CNY 5,000 CNY 10,000	CNY 451,557 CNY 46,234 CNY 10,036 CNY 16,940 CNY 98,514 CNY 2,137 CNY - CNY 10,035 CNY 96,883 CNY - CNY -	5,286 - 1,500 19,414 25,200 510 - - - - -	100.00% 100.00% 100.00% 79.00% 100.00% 100.00% 100.00% 35.00% 100.00% 100.00% 100.00%	CNY 769,431 CNY 626,293 CNY 9,201 CNY 21,441 CNY 145,573 CNY 3,193 CNY - CNY 9,230 CNY 145,498 CNY 4,909 CNY 10,174	CNY 72,641 CNY 54,152 CNY 3,417 CNY 2,565 CNY (11,589) CNY (46) CNY - CNY 9,779 CNY (10,868) CNY (91) CNY 174	CNY 72,641 CNY 53,671 CNY 3,417 CNY 2,026 CNY (11,589) CNY (46) CNY - CNY 3,422 CNY (10,868) CNY (91) CNY 174	註3 註1及註3 註3 〞〞〞註2 註3 註3 〞

註 1 ：差異係未實現銷貨毛利。

註 2 ：係於民國一○○年一月十二日設立，截至民國一○一年十二月三十一日止尚未匯出股款。註 3 ：左列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

114

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 資金貸與他人：

單位：千元

編號 (註1)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質 (註2)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
1	東莞廣澤汽車飾件有限公司	武漢廣佳汽車飾件有限公司	應收關係人款項	CNY 10,000	CNY 10,000	CNY 10,000	6% ~ 6.56%	2	-	營運週轉	-	-	-	貸與企業淨值之20% CNY 125,530	貸與企業淨值之25% CNY 156,913

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：
發行人填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
有業務往來者。
有短期融通資金之必要者。
註 3 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

3. 為他人背書保證：

單位：千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	傲成集團有限公司	東莞大華廣澤表面處理科技有限公司	間接採權益法評價之被投資公司	CNY 153,886	CNY 3,991	CNY 3,991	-	- %	CNY 307,772

註 1 ：編號欄之填寫方式如下：

‧發行人填 0 。
‧被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：傲成集團有限公司對單一企業背書保證之限額，以不超過傲成集團有限公司當期淨值百分之二十為限，總額以不超過傲成集團有限公司當期淨值百分之四十為限。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千元/千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(註1)	股數	持股比率
傲成集團有限公司〞〞〞〞〞廣華投資有限公司廣源國際有限公司佳澤投資有限公司	普通股東莞廣澤汽車飾件有限公司廣華投資有限公司廣源國際有限公司廣佳投資有限公司佳澤投資有限公司廣晉投資有限公司東莞大華廣澤表面處理科技有限公司丘比克(天津)轉印有限公司江門冢田理研汽車飾件有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞〞〞以成本衡量之被投資公司〞	採權益法評價之長期股權投資〞〞〞〞〞〞以成本衡量之金融資產－非流動〞	- 1,500 19,414 25,200 510 - - - -	CNY 626,293 CNY 9,201 CNY 21,441 CNY 145,573 CNY 3,193 - CNY 9,230 CNY 24,442 CNY 3,157	100.00% 100.00% 79.00% 100.00% 100.00% 100.00% 35.00% 10.00% 10.00%	CNY 627,650 CNY 9,201 CNY 21,441 CNY 145,573 CNY 3,193 - CNY 9,230 CNY 24,442 CNY 3,157	- 1,500 19,414 25,200 510 - - - -	100.00% 100.00% 79.00% 100.00% 100.00% 100.00% 35.00% 10.00% 10.00%	註3 〞〞〞〞註2

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廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(註1)	股數	持股比率
廣佳投資有限公司東莞廣澤汽車飾件有限公司〞	武漢廣佳汽車飾件有限公司東莞廣能汽車飾件有限公司湖南廣佳汽車飾件有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞	採權益法評價之長期股權投資〞〞	- - -	CNY 145,498 CNY 4,909 CNY 10,174	100.00% 100.00% 100.00%	CNY 145,498 CNY 4,909 CNY 10,174	- - -	100.00% 100.00% 100.00%	註3 〞〞

註 1 ：非上市櫃公司為股權淨值。

註 2 ：係於民國一○○年一月十二日設立，截至民國一○一年十二月三十一日止尚未匯出股款。註 3 ：左列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：千元/千股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
傲成集團有限公司廣佳投資有限公司	普通股廣佳投資有限公司武漢廣佳汽車飾件有限公司	採權益法之長期投資〞	廣佳投資有限公司武漢廣佳汽車飾件有限公司	採權益法之長期投資〞	15,200 -	CNY 98,514 CNY 96,883	10,000 -	CNY 63,160 CNY 63,160	- -	- -	- -	- -	25,200 -	CNY 161,675 CNY 160,043

註：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
傲成集團有限公司〞〞東莞廣澤汽車飾件有限公司〞〞〞	Hirosawa Automotive Trim USA Co. 東莞廣澤汽車飾件有限公司〞傲成集團有限公司〞東莞大華廣澤表面處理科技有限公司常熟冠林汽車飾件有限公司	實質關係人母子公司〞〞〞實質關係人〞	銷貨銷貨進貨銷貨進貨進貨進貨	CNY 127,666 CNY 34,307 CNY 131,669 CNY 134,187 CNY 34,732 CNY 36,628 CNY 23,520	57 % 15 % 70 % 14 % 6 % 6 % 4 %	月結120天月結90天月結180天〞月結90天月結60天月結30天	無法比較〞〞〞〞〞〞	- - - - - - -	CNY 37,563 CNY 8,487 CNY 14,837 CNY 14,813 CNY 8,487 CNY 5,206 CNY 9,146	57 % 13 % 62 % 8 % 7 % 4 % 8 %

註：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

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廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
傲成集團有限公司	Hirosawa Automotive Trim USA Co.	實質關係人	CNY 37,563	3.71	-	-	CNY 14,486	-

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
東莞廣澤汽車飾件有限公司東莞大華廣澤表面處理科技有限公司丘比克(天津) 轉印有限公司武漢廣佳汽車飾件有限公司江門冢田理研汽車飾件有限公司	生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務汽車及電子塑膠零件之轉印處理及組裝業務汽車及電子塑膠零件之成型、轉印及噴塗等業務生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務五金、塑料電鍍加工，生產經營五金塑料制品和汽車飾件、衛浴飾件的塗裝等相關業務	CNY 46,234 CNY 28,089 CNY 53,800 CNY 160,043 CNY 31,576	(三) (三) (三) (三) (三)	- (註4) - (註4) - (註4) - (註4) - (註4)	- (註4) - (註4) - (註4) - (註4) - (註4)	- (註4) - (註4) - (註4) - (註4) - (註4)	- (註4) - (註4) - (註4) - (註4) - (註4)	100% 35% 10% 100% 10%	CNY 53,671 (二).3 CNY 3,422 (二).3 - CNY (10,868) (二).3 -	CNY 626,293 CNY 9,230 CNY 24,442 CNY 145,498 CNY 3,157	- - - - -

2. 轉投資大陸地區限額

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)
(註4)	(註4)	(註4)	(註4)

註 1 ：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司。
(二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

(四)直接投資大陸公司。

(五)其他方式。

註 2 ：本期認列投資損益係依據：

(一)若屬籌備中，尚無投資損益。

(二)投資損益認列基礎分為下列三種
經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
其他－經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報表。
註 3 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
註 4 ：本公司係為境外公司，不受「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」之限額規定。

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廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，請參閱附註五及十一。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

一一 1. 民國 ○ 年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額 (千元)	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 3 3 4 4	傲成集團有限公司〞〞〞東莞廣澤汽車飾件有限公司〞〞〞〞〞〞湖南廣佳汽車飾件有限公司〞武漢廣佳汽車飾件有限公司〞	東莞廣澤汽車飾件有限公司〞武漢廣佳汽車飾件有限公司〞傲成集團有限公司〞武漢廣佳汽車飾件有限公司〞〞〞湖南廣佳汽車飾件有限公司東莞廣澤汽車飾件有限公司〞〞〞	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	營業收入淨額應收帳款營業收入淨額應收帳款營業收入淨額應收帳款營業收入淨額應收帳款預付設備款其他金融資產－流動其他金融資產－流動營業收入淨額應收帳款營業收入淨額應收帳款	CNY 34,307 CNY 8,487 CNY 2,583 CNY 2,583 CNY 134,187 CNY 14,813 CNY 2,697 CNY 4,094 CNY 1,853 CNY 11,071 CNY 7,198 CNY 1,639 CNY 1,639 CNY 8,926 CNY 2,380	無其他交易對象可資比較〞〞〞〞〞〞〞 - - - 無其他交易對象可資比較〞〞〞	3% 1% - % - % 12% 1% - % - % - % 1% 1% - % - % 1% - %

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廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

一 2. 民國 ○○年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額 (千元)	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
1 1 2 2	傲成集團有限公司〞東莞廣澤汽車飾件有限公司〞	東莞廣澤汽車飾件有限公司〞傲成集團有限公司〞	3 3 3 3	營業收入淨額應收帳款營業收入淨額應收帳款	CNY 48,823 CNY 9,552 CNY 85,693 CNY 12,364	無其他交易對象可資比較〞無其他交易對象可資比較〞	5% 1% 8% 1%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三、交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收方式計算。
註四、交易往來金額未達新台幣 1,000 千元者，不予揭露，進銷交易及應收付帳款僅揭露銷貨交易及應收帳款之沖銷金額。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 一般性資訊

合併公司主要以經營汽車飾件業務，其應報導營運部門僅有塑膠件部門。 ( 二 ) 應報導部門損益

合併公司營運部門損益主要係以營業損益為衡量，並作為評估績效之基礎。營運部門所使用之會計政策與附註一所述之重要會計政策之彙總說明一致。合併公司營運部門資訊及調節如下：

101年度收入來自外部客戶收入部門間收入利息收入收入合計	塑膠件部門 $ 5,896,668 - 17,012		其他部門 121,204 - -		單位：新台幣千元調整及銷除合計 (863,912) 5,153,960 - - (3,065) 13,947 (866,977) 5,167,907	單位：新台幣千元調整及銷除合計 (863,912) 5,153,960 - - (3,065) 13,947 (866,977) 5,167,907
	$ 5,913,680		121,204		(866,977)

119

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

塑膠件部門 (16,136) (203,790) 528,475 $ 862,802	其他部門 - (20,406) - (31,355)	調整及銷除 3,065 - (512,434) (517,211)
8,132,306 $ 1,918,543	- 543,970	(8,089,289) (247,952)
$ 14,336,522	457,151	(8,343,569)
$ 5,188,270 - 12,639	123,446 - -	(644,735) - (597)
$ 5,200,909	123,446	(645,332)
(5,958) (140,993) 1,132,501 $ 1,749,213	- (19,568) - (28,788)	597 - (1,135,136) (1,142,065)
7,283,502 $ 1,965,402	- 356,653	(7,255,564) (557,162)
$ 12,779,363	298,766	(7,816,947)

( 三 ) 企業整體資訊

產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下：

產品及勞務名稱汽車零部件其他合計	101年度 $ 4,824,144 329,816		單位：新台幣千元 100年度 4,012,042 654,939 4,666,981
	$ 5,153,960

120

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

地區別資訊

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類，而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

	來自外部客戶收入：地區中國大陸美國其他國家合計非流動資產：地區中國大陸	101年度 $ 4,429,541 621,609 102,810		單位：新台幣千元 100年度 4,153,320 464,543 49,118 4,666,981 100年度 1,886,098
		$ 5,153,960
		101年度 $ 2,907,168

( 四 ) 重要客戶資訊

合併公司於民國一○一年及一○○年度其收入佔損益表上收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

客戶名稱	101年度	101年度	100年度	100年度
	銷貨金額	%	銷貨金額	%
康奈可(廣州)汽車科技有限公司得立鼎塗裝設備(上海) 有限公司 Hirosawa Automotive Trim USA Co.	$ 1,312,767 593,500 598,345	25% 12% 12%	1,287,694 579,251 441,626	28% 12% 10%
	$ 2,504,612	49%	2,308,571	50%

121

聲明書

本公司民國一○二年度(自民國一○二年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第二十七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：廣華控股有限公司

==> picture [126 x 12] intentionally omitted <==

日期：民國一○三年三月二十四日

122

會計師查核報告

廣華控股有限公司董事會公鑒：

廣華控股有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達廣華控股有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○ 一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [80 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1000011652 號民國一○三年三月二十四日

123

單位：新台幣千元

廣華控股有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

102.12.31		101.12.31	102.12.31	101.12.31	101.1.1 金額 % 310,689 6 - - 922,910 18 227,930 4 24,552 - 33,672 1 120,108 2 39,168 1 53,044 1 20,050 -
金額	%	金額 % 1,298,202 20 4,299 - 1,328,363 21 577,706 9 62,799 1 144,100 2 105,590 2	金額 % $ 568,119 7 27,871 - 1,773,579 21 394,364 5 95,986 1 54,715 1 82,885 1 88,649 1 200,033 2 28,130 -	金額 % 248,995 4 - - 862,440 13 286,978 4 245,715 4 29,067 1 - - 82,001 1 171,660 3 12,499 -
$ 1,387,408 34,257 2,685,788 809,106 61,959 166,493 101,279	17 - 32 10 1 2 1
5,246,290	63	3,521,059 55
135,948 102,153 2,562,741 165,398 110,091 71,662	2 1 31 2 1 -	128,624 2 43,017 1 2,399,228 37 152,004 2 106,374 2 100,269 1
			3,314,331 39	1,939,355 30	1,752,123 33
			215,932 3 29,555 -	272,430 4 4,661 -	15,156 - - -
			245,487 3	277,091 4	15,156 -
3,147,993	37	2,929,516 45	3,559,818 42	2,216,446 34	1,767,279 33

歸屬母公司業主之權益： ( 附註六 ( 十三 ))

資產總計

$ 8394283 100 6450575 100 5261778 100 3100 股本 3211 資本公積－普通股股票溢價保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 累積盈虧其他權益：(附註四(二)) 3490 其他權益-其他非控制權益： 36XX 非控制權益權益總計負債及權益總計	781,000 9 710,000 11 630,000 12 2,181,246 26 2,181,246 34 1,628,569 31 140,149 2 108,725 2 50,889 1 38,394 - - - - - 1,457,009 18 1,245,936 19 1,083,713 21
	1,635,552 20 1,354,661 21 1,134,602 22
	209,393 3 (38,340) (1) 73,526 1
	4,807,191 58 4,207,567 65 3,466,697 66
	27,274 - 26,562 1 27,802 1
	4,834,465 58 4,234,129 66 3,494,499 67
	$ 8,394,283 100 6,450,575 100 5,261,778 100

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

124

廣華控股有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

102年度	％ 101 1 -	101年度金額％ 5,190,131 101 34,743 1 1,428 -	101年度金額％ 5,190,131 101 34,743 1 1,428 -
金額 $ 7,424,384 90,288 21,006		金額 5,190,131 34,743 1,428
7,313,090 5,702,739	100 78	5,153,960 3,971,891	100 77
5,702,739	78	3,971,891	77
1,610,351 352,168 475,612 269,847	22 5 6 4	1,182,069 283,881 370,170 183,322	23 5 7 4
1,097,627	15	837,373	16
512,724	7	344,696	7
37,285 78,039 (22,360) 7,231	- 1 - -	28,007 33,056 (13,071) 16,041	- 1 - -
612,919 152,777	8 2	408,729 91,645	8 2
460,142	6	317,084	6
249,249 -	4 -	(112,694) -	(2) -
249,249	4	(112,694)	(2)
$ 709,391	10	204,390	4
$ 458,391 1,751	6 -	314,559 2,525	6 -
$ 460,142	6	317,084	6
$ 706,124 3,267	10 -	202,693 1,697	4 -
$ 709,391	10	204,390	4
$	5.87		4.52
$	5.86		4.50

( 請詳後附合併財務報告附註 )

經理人：會計主管：

董事長：

125

廣華控股有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總計
股本	資本公積 1,628,569 - -		保留盈餘		其他	歸屬於母公司業主權益總計
普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積 - - -	未分配盈餘 1,083,713 314,559 -
$ 630,000 - -		50,889 - -			73,526 - (111,866)	3,466,697 314,559 (111,866)	27,802 2,525 (828)	3,494,499 317,084 (112,694)
-	-	-	-	314,559	(111,866)	202,693	1,697	204,390
- - 80,000 -	- - 552,677 -	57,836 - - -	- - - -	(57,836) (94,500) - -	- - - -	- (94,500) 632,677 -	- - - (2,937)	- (94,500) 632,677 (2,937)
710,000 - -	2,181,246 - -	108,725 - -	- - -	1,245,936 458,391 -	(38,340) - 247,733	4,207,567 458,391 247,733	26,562 1,751 1,516	4,234,129 460,142 249,249
-	-	-	-	458,391	247,733	706,124	3,267	709,391
- - - 71,000 -	- - - - -	31,424 - - - -	- 38,394 - - -	(31,424) (38,394) (106,500) (71,000) -	- - - - -	- - (106,500) - -	- - - - (2,555)	- - (106,500) - (2,555)
$ 781,000	2,181,246	140,149	38,394	1,457,009	209,393	4,807,191	27,274	4,834,465

( 請詳後附合併財務報告附註 )

會計主管：

董事長：

經理人：

126

廣華控股有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：不影響現金流量之收益費損項目折舊費用攤銷費用呆帳費用提列數利息費用利息收入採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 存貨跌價、呆滯報廢損失售後服務及保固準備迴轉數備抵銷貨退回及銷貨折讓(迴轉)提列不影響現金流量之收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據應收帳款存貨預付款項其他流動資產其他金融資產與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據應付帳款其他應付款項預收款項其他流動負債其他營業負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入(流出) 收取之利息支付之利息退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流入(流出)	102年度	101年度
	$ 612,919 350,458 6,779 4,181 22,360 (27,625) (7,231) (44,779) 76,650 12,175 9,599	408,729 215,839 6,388 (10,500) 13,071 (13,947) (16,041) (2,445) 44,897 873 (727)
	402,567	237,408
	(29,136) (1,270,632) (271,291) 4,331 10,123 (13,911)	5,980 85,147 (216,194) (9,136) (35,142) 10,304
	(1,570,516)	(159,041)
	27,329 845,261 24,828 1,940 2,456 86,985	- (31,851) (73,555) 44,304 (7,838) 65,626
	988,799	(3,314)
	(581,717)	(162,355)
	(179,150)	75,053
	433,769 27,625 (19,405) (69,739)	483,782 13,947 (12,165) (214,434)
	372,250	271,130

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

127

廣華控股有限公司及其子公司合併現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：取得以成本衡量之金融資產取得採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備取得無形資產其他金融資產-非流動其他非流動資產長期預付租金投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量：短期借款舉借長期借款償還長期借款其他金融負債發放現金股利現金增資非控制權益變動籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	102年度	101年度
	- (48,353) (611,524) 192,221 (2,694) (4,646) (36,873) 2,294	(14,796) - (952,975) 26,874 (950) (101,768) (74,316) 2,226
	(509,575)	(1,115,705)
	299,014 143,557 (195,933) 24,151 (106,500) - (2,555)	(52,293) 472,603 (92,451) 4,687 - 632,677 (2,937)
	161,734	962,286
	64,797 89,206 1,298,202	(35,158) 82,553 1,215,649
	$ 1,387,408	1,298,202

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

128

廣華控股有限公司及其子公司

合併財務報告附註

民國一○二年及一○一年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

廣華控股有限公司(以下簡稱本公司)於民國九十八年十二月八日設立於英屬開曼群島，為一投資控股公司，主要係為向中華民國行政院金融監督管理委員會申報辦理股票公開發行所進行之組織架構重組而設立。於民國九十八年十二月十五日以 5 ： 1 之換股比率發行普通股取得傲成集團有限公司 100% 之股權，重組後本公司成為傲成集團有限公司之母公司。本公司民國一○二年十二月三十一日之合併財務報告之組成包括本公司及本公司之子公司 ( 以下併稱「合併公司」 ) 及合併公司對關聯企業之權益。合併公司主要經營生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠零配件、塑膠中空板箱及模具等業務。本公司股票於民國一 ○一年九月二十七日經台灣證券交易所(股)公司核准上市，並於民國一○一年十二月十九日正式上市掛牌買賣。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一○三年三月二十四日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 尚未採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會(以下稱理事會)於二○○九年十一月發布國際財務報導準則第九號「金融工具」，生效日為二○一三年一月一日（理事會於二○一一年十二月將準則生效日延後至二○一五年一月一日，復於二○一三年十一月宣布刪除二○一五年一月一日為強制生效日之規定，以使財務報表編製者能有更充足之時間轉換至新規定，且尚未決定新生效日）。該準則業經金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可，惟企業不得提前採用，應採用國際會計準則第三十九號「金融工具」二○○九年版本之規定，且截至報導期間結束日(以下稱報導日)止尚未公布生效日。若合併公司開始適用該準則，預期將會改變對合併財務報告金融資產之分類及衡量。

129

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 二 ) 金融監督管理委員會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列經理事會新發布及修訂且對合併公司可能攸關，惟截至報導日止尚未經金管會認可及公布生效日之準則及解釋：

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容及可能影響	理事會發布之生效日
	●國際財務報導準則第10 號「合併財務報表」 ●國際財務報導準則第11 號「聯合協議」 ●國際財務報導準則第12 號「對其他個體之權益之揭露」 ●國際會計準則第27號「單獨財務報表」之修正 ●國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之修正 ●2011.5.12發布一系列與合併、關聯企業及合資投資相關之新準則及修正條文，新準則提供單一控制模式以判斷及分析是否對被投資者(包括特殊目的個體)具控制能力。惟合併程序仍維持原規定及作法。另將聯合協議分為聯合營運(整合原聯合控制資產及聯合控制營運之概念)及合資(類似原聯合控制個體)，並刪除比例合併法。 ●2012.6.28發布修訂條文闡明該等準則之過渡規定若採用上述規定，可能會改變對部分被投資公司是否具控制之判斷，且預期將增加對子公司及關聯企業權益之揭露資訊。國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」該準則將取代其他準則對金融及非金融項目公允價值衡量之規範，以整合為單一準則。合併公司可能須進一步分析，若採用前述規定，對哪些資產或負債之衡量將造成影響。另此修正亦可能增加公允價值之揭露資訊。國際會計準則第1號「財務報表之表達」之修正應分別表達可重分類至損益及不可重分類至損益之其他綜合損益項目。若採用前述規定，將改變綜合損益表其他綜合損益項目之表達。
2011.5.12 2012.6.28 2011.5.12 2011.6.16			2013.1.1 2013.1.1 2012.7.1

130

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容及可能影響	理事會發布之生效日
	國際會計準則第19號「員工福利」之修正國際財務報導準則第9號「金融工具」之修正	主要係刪除緩衝區法，取消現行準則允許企業將所有確定福利義務及計畫資產變動立即認列於損益之選擇，另規定前期服務成本不再攤銷而應立即認列於損益。若採用前述規定，將改變應計退休金負債及精算損益之衡量及表達。採用更多原則基礎法之規定，使避險會計更貼近風險管理，包括修正達成、繼續及停止採用避險會計之規定，並使更多類型之暴險可符合被避險項目之條件等。若採用上述規定，合併公司採用避險會計之交易可能增加，且將改變相關避險工具及被避險項目之衡量及表達。
2011.6.16 2013.11.19			2013.1.1 尚未確定，得提前適用

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間，及為轉換至金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)目的所編製之民國一○一年一月一日初始國際財務報導準則合併資產負債表。一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則（以下簡稱「編製準則」）及金管會認可之國際財務報導準則編製。

本合併財務報告係首份依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則所編製之年度合併財務報告，且已適用金管會認可之國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」。轉換至金管會認可之國際財務報導準則對合併公司之財務狀況、財務績效及現金流量之影響說明，請詳附註十五。

( 二 ) 編製基礎

1. 衡量基礎

本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製。

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2. 功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本公司之功能性貨幣為人民幣，惟為依循合併公司在臺第一上市之需，合併公司於財務報表日依據國際會計準則第 21 號規定將經營結果與財務狀況換算為新台幣表達，合併資產負債表以資產負債表日之即期匯率換算，合併損益表以當年度平均匯率換算；資本交易及其他合併業主權益項目係以交易日之匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日人民幣對新台幣之即期匯率分別為 4.9259 、 4.6605 及 4.8106 。民國一○二年及一○一年度人民幣對新台幣之平均匯率分別為 4.8301 及 4.6868 。

( 三 ) 合併基礎

1. 合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。

自取得子公司控制力之日起，開始將其財務報告納入合併財務報告，直至不再具有控制力之日為止。歸屬於子公司非控制權益之損益應歸屬於非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費用，於編製合併財務報告時均已消除。

(1) 所有權權益之變動

合併公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交易處理。

列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公
業務
司名稱
子公司名稱
性質

所持股權百分比
102.12.31
101.12.31
**101.1.1 **

本公司
傲成集團有限公司控股及銷售公司
(薩摩亞)
傲成集團有限公司東莞廣澤汽車飾件
有限公司
製造及銷售公司
(中國大陸)
〞
廣華投資有限公司一般投資業務
(薩摩亞)
〞
廣源國際有限公司
〞
〞
廣佳投資有限公司
〞
〞
佳澤投資有限公司
〞
〞
廣晉投資有限公司
〞
廣佳投資有限公司武漢廣佳汽車飾件
有限公司
製造及銷售公司
(中國大陸)

100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
79%
79%
79%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%

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投資公業務司名稱子公司名稱性質	所持股權百分比 102.12.31 101.12.31 101.1.1
東莞廣澤汽車飾件有限公司東莞廣能汽車飾件有限公司製造及銷售公司 (中國大陸) 〞湖南廣佳汽車飾件有限公司製造及銷售公司 (中國大陸) 〞開封廣佳汽車飾件有限公司製造及銷售公司 (中國大陸)	100% 100% - % 100% 100% - % 100% - % - %

未列入合併財務報告之子公司：無。

( 四 ) 外幣

1. 外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導日之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣，其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本，調整當期之有效利息及付款後之金額，與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

除非貨幣性之備供出售權益工具、指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債或合格之現金流量避險，換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外，其餘係認列為損益。

( 五 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於合併公司正常營業週期中實現，或意圖將其出售或消耗者。
主要為交易目的而持有者。
預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。
現金或約當現金，但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於合併公司正常營業週期中清償者。
主要為交易目的而持有者。
預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

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( 六 ) 現金及約當現金

現金及約當現金包括庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。

原始到期日在三個月以內之銀行定期存款，係為滿足短期現金承諾而非投資或其他目的，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小，故列報於現金及約當現金。 ( 七 ) 金融工具

金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。 1. 金融資產

合併公司之金融資產分類為：應收款及以成本衡量之金融資產。

(1) 以成本衡量之金融資產

金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益投資，則以成本減除減損損失後之金額衡量，並列報於「以成本衡量之金融資產」。權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)，並列報於營業外收入及支出項下。

(2) 應收款

應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資產，包括應收款項及其他應收款等。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量，後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

(3) 金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每個報導日評估減損。當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約（如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增，及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。

針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

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以成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(4) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。 2. 金融負債及權益工具

(1) 其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短期借款、應付帳款及其他應付款等)，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之利息費用列報於營業外收入及支出項下。

(2) 金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下。

(3) 金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

( 八 ) 存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本，並採加權平均法計算。製成品及在製品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

( 九 ) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力
者。合併公司持有被投資公司百分之二十至百分之五十之表決權時，即假設具有重大影響力。

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在權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。

合併財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止，於進行與合併公司會計政策一致性之調整後，合併公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及其他綜合損益之金額。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益，已在合併公司對該被投資公司之權益範圍內予以消除。未實現損失之消除方法與未實現利益相同，但僅限於未有減損證據之情況下所產生。

當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時，即停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍內，認列額外之損失及相關負債。

( 十 ) 不動產、廠房及設備

1. 認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。自建資產成本包含原料及直接人工、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本、拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本，以及符合要件資產資本化之借款成本。為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益，係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分價款之差額決定，並以淨額列報於營業外收入及支出項下。

2. 後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入合併公司，且其金額能可靠衡量，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益。

3. 折舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算，並依資產之各別重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權，則依其耐用年限提列；其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。土地無須提列折舊。

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當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 房屋及建築 22 年 (2) 機器設備 2 年～ 11 年 (3) 模具設備 1 年～ 5 年 (4) 其他設備 1 年～ 6 年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視，若預期值與先前之估計不同時，於必要時適當調整，該變動按會計估計變動規定處理。

( 十一 ) 長期預付租金

係土地使用權之長期預付租金，依效益期間按直線法攤提。

( 十二 ) 租賃

依租賃條件，合併公司之租賃係屬營業租賃，該等租賃資產未認列於合併公司之資產負債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認列為費用。

( 十三 ) 無形資產

1. 無形資產

合併公司取得無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時，方可將其資本化。所有其他支出於發生時認列於損益。

攤銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

合併公司之無形資產主係取得電腦軟體等之成本，自達可供使用狀態起，依估計三至十四年之耐用年限採直線法攤銷，攤銷數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若有變動，視為會計估計變動。

( 十四 ) 非金融資產減損

針對存貨、遞延所得稅資產及員工福利產生之資產以外之非金融資產，合併公司於每一報導日評估是否發生減損，並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額，則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額，並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。

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合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示，商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變，則迴轉減損損失，以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額，惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

( 十五 ) 負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務，使合併公司未來很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務，且該義務之金額能可靠估計。

保固負債準備係於銷售商品或服務時認列，該項負債準備係根據歷史保固資料及所有可能結果按其相關機率加權衡量。

( 十六 ) 收入認列

1. 商品銷售

正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在(通常為已簽訂銷售協議)、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。

對有約定事前折讓或依商場實務極有可能發生折讓之銷貨，先以總額認列，於事務發生日或資產負債表日評估折讓發生之金額，沖減銷貨收入或以銷貨折讓入帳，並認列備抵銷售退回及折讓。

風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。

2. 佣金收入

當合併公司於交易中作為代理人而非委託人時，收入係按所收取之佣金淨額認列。

( 十七 ) 員工福利

1. 確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。

2. 短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

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( 十八 ) 股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值，於員工達到可無條件取得報酬之期間內，認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整；而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

( 十九 ) 所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率

計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性
差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：
非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得（損失）者。
因投資子公司及合資權益所產生，且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。
商譽之原始認列。
遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅
率或實質性立法稅率為基礎。
合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互
抵：
有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關；
(1) 同一納稅主體；或
(2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

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( 二十 ) 每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛在稀釋普通股包括給與員工之股票選擇權。

( 二十一 ) 部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

六、重要會計項目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金活期存款定期存款合併現金流量表所列之現金	102.12.31 $ 3,127 1,075,304 308,977	101.12.31 1,142 428,966 868,094	101.1.1 6,920 802,988 405,741
	$ 1,387,408	1,298,202	1,215,649

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六 ( 十八 ) 。合併公司之現金及約當現金未有提供質押擔保之情形。

合併公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日原始到期日超過三個月之銀行定期存款為 61,674 千元、 49,428 千元及 80,504 千元，係分類為其他金融資產─流動項下。

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(二)以成本衡量之金融資產─非流動國外非上市(櫃)普通股	102.12.31 $ 135,948	101.12.31 128,624	101.1.1 117,580

合併公司所持有之上述股票投資，於報導日係按成本減除減損衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量，上列金融資產均未有提供作質押擔保之情形。 ( 三 ) 應收票據及應收帳款

102.12.31 101.12.31 101.1.1 應收票據 $ 34,257 4,299 10,575 應收帳款 2,707,294 1,335,413 1,465,818 減：備抵呆帳 (4,283) (17) (10,795) 備抵銷貨退回及折讓 (17,223) (7,033) (8,006) $ 2,720,045 1,332,662 1,457,592 合併公司已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如下： 102.12.31 101.12.31 101.1.1 逾期30天以下 $ 105,238 38,850 28,713 逾期31~60天 41,447 24,269 3,725 逾期61~180天 27,675 15,463 3,299 逾期181天以上 1,672 3,016 - $ 176,032 81,598 35,737	102.12.31 $ 34,257 2,707,294 (4,283) (17,223)	101.12.31 4,299 1,335,413 (17) (7,033)	101.1.1 10,575 1,465,818 (10,795) (8,006)
	$ 2,720,045	1,332,662	1,457,592
	$ 176,032	81,598	35,737

合併公司民國一○二年及一○一年度之應收票據、應收帳款及其他應收款備抵呆帳變動表如下：

個別評估之減損損失 $ - - -	組合評估之減損損失 17 4,264 2	合計 17 4,264 2
$ -	4,283	4,283
$ - - - - -	10,795 15 (7,923) (2,533) (337)	10,795 15 (7,923) (2,533) (337)
$ -	17	17

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合併公司對上述應收款項之備抵呆帳主要係因經濟環境所致，預期數個客戶將無法償還未付餘額，並基於歷史之付款行為以及廣泛分析標的客戶之信用評等而提列。應收款項之備抵呆帳係用於記錄壞帳費用，惟若合併公司確信相關款項可能無法回收者，則於認為款項無法收回時，逕將備抵呆帳沖轉金融資產。合併公司之應收票據提供作質押之情形，請詳附註八。

( 四 ) 存貨

原物料在製品製成品在途存貨	102.12.31 $ 351,375 180,554 222,188 54,989	101.12.31 289,204 101,115 151,452 35,935	101.1.1 194,123 108,127 92,038 26,202
	$ 809,106	577,706	420,490

合併公司民國一○二年及一○一年度銷貨成本組成明細如下：

銷售成本存貨報廢損失存貨跌價及呆滯損失出售下腳及廢料收入存貨盤(盈)虧保固費用合計	102年度 $ 5,616,894 51,408 25,242 (9,983) 7,003 12,175		101年度 3,932,995 14,514 30,383 (8,236) 1,362 873 3,971,891
	$ 5,702,739

合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

( 五 ) 採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

關聯企業	102.12.31 $ 102,153	101.12.31 43,017	101.1.1 27,938

1. 關聯企業

合併公司分別於民國一○二年四月十五日及十月十六日支付歐元 650 千元及 290 千元，取得 WIN INC. 49% 之股份，並因而取得該公司之重大影響力。

合併公司於民國一○二年十二月六日支付人民幣 4,800 千元，取得重慶正澤汽車零部件有限公司 40% 之股份，並因而取得該公司之重大影響力。

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合併公司民國一○二年及一○一年度所享有關聯企業損益之份額彙總如下：

102 年度 101 年度合併公司所享有關聯企業本期淨利之份額 $ 7,231 16,041

合併公司之關聯企業其財務資訊彙總如下，未依合併公司持有之所有權比例作調整：

	102.12.31 $ 330,730	101.12.31 211,719	101.12.31 211,719	101.1.1 185,893
	$ 135,171	88,813		106,070
	102年度		101年度 234,670
$ 27,528			45,831

合併公司並無任何與其他投資者共同承擔關係企業之或有負債，或對關聯企業之負債負有個別責任而產生之或有負債。

合併公司關係企業將資金移轉予合併公司之能力並未受有重大限制。 2. 擔保

合併公司之採用權益法之投資均未有提供作質押、擔保或受限制之情形。 ( 六 ) 不動產、廠房及設備

合併公司不動產、廠房及設備之成本及折舊變動明細如下：

房屋及建築 $ 493,382 11,832 4,317 - 28,417	機器設備 1,311,874 99,749 142,602 (86,814) 77,792	模具設備 409,190 138,516 50,887 (129,076) 24,499	其他設備 637,597 133,753 130,721 (28,285) 40,995	未完工程及待驗設備 277,212 76,681 (264,249) - 12,063	總計 3,129,255 460,531 64,278 (244,175) 183,766
$ 537,948	1,545,203	494,016	914,781	101,707	3,593,655
$ 90,393 44,009 364,092 - (5,112)	928,318 340,198 118,644 (43,993) (31,293)	224,570 139,916 55,706 (2,913) (8,089)	354,387 184,902 157,639 (44,269) (12,731)	423,177 468,366 (601,882) - (12,452)	2,020,845 1,177,391 94,199 (91,175) (69,677)
$ 493,382	1,311,874	409,190	639,928	277,209	3,131,583

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房屋及建築 $ 25,895 24,667 246 1,969	機器設備 366,046 133,931 (46,024) 22,589	模具設備 128,661 77,430 (21,498) 8,437	其他設備 209,425 114,430 (28,912) 13,622	未完工程及待驗設備 - - - -	總計 730,027 350,458 (96,188) 46,617
$ 52,777	476,542	193,030	308,565	-	1,030,914
$ 14,752 11,668 - (526)	294,036 93,808 (12,166) (9,633)	91,329 41,183 (774) (3,077)	156,328 69,180 (8,536) (5,217)	- - - -	556,445 215,839 (21,476) (18,453)
$ 25,894	366,045	128,661	211,755	-	732,355
$ 485,171	1,068,661	300,986	606,216	101,707	2,562,741
$ 75,641	634,282	133,241	198,059	423,177	1,464,400
$ 467,488	945,829	280,529	428,173	277,209	2,399,228

合併公司於承租之土地上自建廠房，因法令規定房產權所有人與土地使用權人必須相同，故取具以土地使用權人東莞市厚街鎮橋頭塘面股份經濟合作社(下稱〝橋頭塘面合作社〞)登記之房產證，而橋頭塘面合作社同意合併公司自民國九十八年四月一日至一四四年三月三十一日止，合計 46 年之廠房租賃期間，不需支付任何租金，於合約終止後該廠房所有權無償歸橋頭塘面合作社所有，明細列示如下：

房屋及建築減：累計折舊淨額租賃改良物淨額合計	102.12.31 $ 86,696 (21,457)	101.12.31 82,025 (16,610)	101.1.1 84,666 (13,335)
	65,239 3,791	65,415 6,267	71,331 10,579
	$ 69,030	71,682	81,910

2. 擔保

合併公司之不動產、廠房及設備提供作質押擔保之情形，請詳附註八。 ( 七 ) 長期預付租金

合併公司於民國九十九年九月二十九日向武漢市漢南區國土資源和規劃局購買位於漢南區紗帽街薇湖西路 392 號之土地使用權，總價款為人民幣 13,900 千元及支付土地勘測費等約人民幣 356 千元，其使用權期間為民國九十九年九月二十九日至民國一百四十九年九月二十九日，共計五十年，並按期認列為租金費用。

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合併公司於民國九十七年六月三十日向東莞市豪豐環保投資有限公司購買位於東莞市麻涌鎮豪豐電鍍、印染專業基地之土地使用權，合併公司已於民國一○○年六月一日至東莞市國土資源局競標後取得，並於民國一○○年十一月十一日取得國有土地使用證，總購入價款為人民幣 9,495 千元，並依取得之使用權期間認列為租金費用。該土地合併公司於民國一○二年一月九日與非關係人東莞市進鋒五金科技有限公司簽訂土地使用權轉讓合同，總出售價款為人民幣 10,972 千元，目前仍在辦理國有土地轉讓程序。

合併公司之長期預付租金提供作質押之情形，請詳附註八。 ( 八 ) 短期借款

短期借款
無擔保銀行借款擔保銀行借款合計尚未使用額度利率區間	102.12.31 $ 90,098 478,021		101.12.31 - 248,995	101.1.1 - 310,689
	$ 568,119		248,995	310,689
	$ 75,827		190,408	166,711
		1.74%~6.16%	1.81%~2.25%	1.35%~3.00%

1. 借款之發行及償還

合併公司於民國一○二年六月三日與兆豐國際商業銀行簽訂短期授信合同，授信額度為美金 3,000 千元，得分次動用，授信期間為一年。借款利率採浮動利率；授信額度自首次動用日起算 360 天內償還借款金額。

合併公司於民國一○二年六月二十一日與國泰世華商業銀行簽訂流動資金借款合同，授信額度為人民幣 30,000 千元，得分次動用，授信期間為三年。借款利率採浮動利率；授信額度自首次動用日起算六個月內償還借款金額。

利息費用請詳附註六(十七)，有關合併公司利率、外幣及流動性風險之暴險資訊，請詳附註六(十八)。

2. 銀行借款之擔保品

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

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( 九 ) 長期借款

合併公司長短期借款之明細、條件與條款如下：

	102.12.31	102.12.31	金額 $ 279,304 136,661
幣別	利率區間	到期年度
USD CNY	1.79%~2.08% 101~104 6.77% 102~105 101.12.31
			415,965 (200,033)
			$ 215,932
			$ 212,335
			金額 $ 444,090 (171,660)
幣別	利率區間	到期年度
USD	1.89%~2.65% 101~104 101.1.1
			$ 272,430
			$ -
			金額 $ 68,200 (53,044)
幣別	利率區間	到期年度
USD	1.22%~2.30%	101~102
			$ 15,156
			$ 15,156

1. 借款之發行及償還

合併公司於民國一○二年六月二十一日與國泰世華商業銀行簽訂固定資產借款合同，授信額度為人民幣 30,000 千元，得分次動用，授信期間為三年。借款利率採浮動利率；授信額度自首次動用日後，每三個月為一期，分十二期攤還餘額。合同存續期間，貸款與價值比率 (LTV) 不得高於百分之五十六，若高於百分之五十六合併公司需於次年度第一月份的第一工作天內還款至貸款與價值比率 (LTV) 低於百分之五十六。

合併公司於民國一○一年三月十九日與兆豐國際商業銀行等4家金融機構共同簽訂聯合授信合約，授信額度為美金 16,000 千元，得分次動用，授信期間自第一次動用日起第三年次月屆滿。借款利率採浮動利率計算；授信額度自首次動用日起算屆滿九個月之日(以該日期為第一期)，每三個月為一期，分十二期平均攤還餘額。合約存續期間，設質存單之擔保比率應隨時維持不得低於授信合約動用總餘額之 20% 。

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利息費用請詳附註六(十七)，有關合併公司利率、外幣及流動性風險之暴險資訊，請詳附註六(十八)。

2. 銀行借款之擔保品

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

( 十 ) 營業租賃

1. 承租人租賃

不可取消之營業租賃的應付租金付款情形如下：

一年內一年至五年五年以上	102.12.31 $ 134,032 482,050 489,739	101.12.31 144,337 547,428 467,269	101.1.1 81,519 309,668 361,459
	$ 1,105,821	1,159,034	752,646

合併公司以營業租賃承租土地、廠房及宿舍。租賃期間通常為三至五十年，並附有於租期屆滿之續租權。租金給付每五年調整以反映市場租金，部分租賃依當地物價指數變動支付額外租金。

民國一○二年及一○一年度營業租賃列報於損益之費用分別為 159,566 千元及 94,722 千元。

宿舍及廠房的租賃係併同於土地與建物之租賃簽訂。由於土地所有權並未移轉、支付予該建物之地主的租金定期調整至市場租金，及合併公司未承擔該建物之剩餘價值，經判定該建物幾乎所有的風險及報酬均由地主承擔。依此，合併公司認定該租賃係營業租賃。

( 十一 ) 員工福利

( 十二 ) 所得稅

1. 所得稅費用

合併公司民國一○二年及一○一年度費用明細如下：

當期所得稅費用當期產生調整前期之當期所得稅遞延所得稅費用暫時性差異之發生及迴轉繼續營業單位之所得稅費用	102年度 $ 149,759 1,273	101年度 97,417 -
	151,032	97,417
	1,745	(5,772)
	1,745	(5,772)
	$ 152,777	91,645

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合併公司民國一○二年及一○一年度之所得稅費用(利益)與稅前淨利之關係調節如下：

稅前淨利外國轄區所在地國稅率計算之所得稅不可扣抵之費用未認列遞延所得稅資產之當期課稅損失前期低(高)估其他合計	102年度 $ 612,920	101年度 408,729
	$ 131,593 14,074 4,871 1,273 966	70,851 3,945 15,443 - 1,406
	$ 152,777	91,645

合併公司民國一○二年及一○一年度無直接認列於權益之所得稅。 2. 遞延所得稅資產及負債

(1) 未認列遞延所得稅資產

合併公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下：

課稅損失	102.12.31 $ 24,001	101.12.31 19,130	101.1.1 3,686

上述未認列為遞延所得稅資產，係因合併公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該課稅損失使用。

截至民國一○二年十二月三十一日止，合併公司尚未認列為遞延所得稅資產之課稅損失，其扣除期限如下：

虧損年度民國九十九年度(申報數) 民國一○○年度(申報數) 民國一○一年度(申報數) 民國一○二年度(尚未申報) 合計	尚未扣除之虧損 $ 531 3,156 15,443 4,871 $ 24,001	得扣除之最後年度
		民國一○四年度民國一○五年度民國一○六年度民國一○七年度

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(2) 已認列之遞延所得稅資產及負債

民國一○二年及一○一年度遞延所得稅資產之變動如下：

遞延所得稅資產：民國102年1月1日餘額認列於損益國外營運機構財務報表換算之兌換差額民國102年12月31日餘額民國101年1月1日餘額認列於損益國外營運機構財務報表換算之兌換差額民國101年12月31日餘額	其他 $ 22,158 (1,745) 1,207
	$ 21,620
	$ 16,946 5,772 (560)
	$ 22,158

( 十三 ) 資本及其他權益

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司額定股本總額均為 1,500,000 千元，每股面額 10 元。前述額定股本總額皆為普通股，已發行股份分別為普通股 78,100 千股、 71,000 千股及 63,000 千股。所有已發行股份之股款均已收取。

1. 普通股之發行

本公司於民國一○一年九月二十七日經台灣證券主管機關核准外國企業來台申請股票第一上市案，以每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 80 元，辦理現金增資新台幣 80,000 千元，發行新股 8,000 千股，本次現金增資保留 900 千股由本公司或本公司之子公司員工認購，於民國一○一年十二月十八日募集完成且於民國一 ○一年十二月十九日於中華民國台灣證券交易所掛牌上市。

本公司於民國一○二年五月二十四日經股東會決議，以未分配盈餘 71,000 千元轉增資，發行新股 7,100 千股，每股面額 10 元，增資基準日為民國一○二年七月十六日。

2. 資本公積

主要係股份轉換設立後承受轉換前子公司之資本公積及保留盈餘以及溢價發行新股而產生。

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3. 保留盈餘

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，然後以其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘部分之百分之一應保留作為董事紅利，最多百分之七應保留作為員工紅利。由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分配之。 (1) 特別盈餘公積

本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額，自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。 (2) 盈餘分配

本公司民國一○二年及一○一年度員工紅利估列金額分別為 9,293 千元及 7,030 千元，董事及監察人酬勞估列金額分別為 2,415 千元及 2,343 千元，係以本公司民國一○二年及一○一年度稅後淨利及公司章程所訂盈餘分配方式、順序及員工紅利及董事及監察人酬勞分配成數為估計基礎，並列報為民國一○二年及一○一年度之營業成本或營業費用，員工紅利及董事及監察人酬勞實際配發情形與本公司民國一○ 一年度合併財務報告估列金額並無差異。民國一○二年度之員工紅利、董事監察人酬勞及分派予業主之股利，尚待董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站查詢，若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國一○三年度之損益。

本公司經民國一○二年五月二十四日及民國一○一年五月二十五日股東常會分別決議民國一○一年及一○○年度盈餘分配案，有關分派予業主之股利如下： 101 年度 100 年度配股率(元) 金額配股率(元) 金額分派予普通股業主之股利：現金 $ 1.50 106,500 1.50 94,500 股票 1.00 71,000 - - 合計 $ 177,500 94,500

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( 十四 ) 每股盈餘

1. 基本每股盈餘

民國一○二年及一○一年度合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利分別為 458,391 千元及 314,558 千元，及普通股加權平均流通在外股數分別為 78,100 千股及 69,661 千股為基礎計算之，相關計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

歸屬於本公司之本期淨利 (2)普通股加權平均流通在外股數 12月31日普通股加權平均流通在外股數	102年度 $ 458,391	101年度 314,558
	102年度 78,100	101年度 69,661

2. 稀釋每股盈餘

民國一○二年及一○一年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利分別為 458,391 千元及 314,558 千元，與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數分別為 78,245 千股及 69,910 千股為基礎計算之，相關計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 ( 稀釋 )

102年度歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋) $ 458,391 (2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋) 102年度普通股加權平均流通在外股數(基本) 78,100 員工股票紅利之影響 145 12月31日餘額普通股加權平均流通在外股數(稀釋) 78,245 (十五)收入合併公司民國一○二年及一○一年度之收入明細如下： 102年度商品銷售 $ 7,313,090	102年度 $ 458,391	101年度 314,558
	102年度 78,100 145	101年度 69,661 249
	78,245	69,910
		101年度 5,153,960

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( 十六 ) 營業外收入及支出

1. 其他收入

合併公司民國一○二年及一○一年度之其他收入明細如下： 102年度 101年度利息收入 $ 27,625 13,947 股利收入 9,660 14,060 $ 37,285 28,007 其他利益及損失合併公司民國一○二年及一○一年度之其他利益及損失明細如下： 102年度 101年度外幣兌換(損)益 $ 5,141 (1,917) 處分固定資產損益 44,779 2,445 佣金收(支) 7,912 2,958 其他 20,207 29,570 $ 78,039 33,056 財務成本合併公司民國一○二年及一○一年度之財務成本明細如下： 102年度 101年度利息費用 $ 22,360 13,071 融工具金融工具之種類金融資產 102.12.31 101.12.31 101.1.1 以成本衡量之金融資產 $ 135,948 128,624 117,580 放款及應收款：現金及約當現金 1,387,408 1,298,202 1,215,649 應收票據及帳款 2,720,045 1,332,662 1,457,592 其他金融資產 331,891 296,104 211,762 小計 4,439,344 2,926,968 2,885,003 合計 $ 4,575,292 3,055,592 3,002,583	合併公司民國一○二年及一○一年度之其他收入明細如下： 102年度 101年度利息收入 $ 27,625 13,947 股利收入 9,660 14,060 $ 37,285 28,007 其他利益及損失合併公司民國一○二年及一○一年度之其他利益及損失明細如下： 102年度 101年度外幣兌換(損)益 $ 5,141 (1,917) 處分固定資產損益 44,779 2,445 佣金收(支) 7,912 2,958 其他 20,207 29,570 $ 78,039 33,056 財務成本合併公司民國一○二年及一○一年度之財務成本明細如下： 102年度 101年度利息費用 $ 22,360 13,071 融工具金融工具之種類金融資產 102.12.31 101.12.31 101.1.1 以成本衡量之金融資產 $ 135,948 128,624 117,580 放款及應收款：現金及約當現金 1,387,408 1,298,202 1,215,649 應收票據及帳款 2,720,045 1,332,662 1,457,592 其他金融資產 331,891 296,104 211,762 小計 4,439,344 2,926,968 2,885,003 合計 $ 4,575,292 3,055,592 3,002,583	合併公司民國一○二年及一○一年度之其他收入明細如下： 102年度 101年度利息收入 $ 27,625 13,947 股利收入 9,660 14,060 $ 37,285 28,007 其他利益及損失合併公司民國一○二年及一○一年度之其他利益及損失明細如下： 102年度 101年度外幣兌換(損)益 $ 5,141 (1,917) 處分固定資產損益 44,779 2,445 佣金收(支) 7,912 2,958 其他 20,207 29,570 $ 78,039 33,056 財務成本合併公司民國一○二年及一○一年度之財務成本明細如下： 102年度 101年度利息費用 $ 22,360 13,071 融工具金融工具之種類金融資產 102.12.31 101.12.31 101.1.1 以成本衡量之金融資產 $ 135,948 128,624 117,580 放款及應收款：現金及約當現金 1,387,408 1,298,202 1,215,649 應收票據及帳款 2,720,045 1,332,662 1,457,592 其他金融資產 331,891 296,104 211,762 小計 4,439,344 2,926,968 2,885,003 合計 $ 4,575,292 3,055,592 3,002,583

102.12.31 $ 135,948	101.12.31 128,624	101.1.1 117,580
1,387,408 2,720,045 331,891	1,298,202 1,332,662 296,104	1,215,649 1,457,592 211,762
4,439,344	2,926,968	2,885,003
$ 4,575,292	3,055,592	3,002,583

2. 其他利益及損失

3. 財務成本

( 十七 ) 金融工具

1. 金融工具之種類

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金融負債攤銷後成本衡量之金融負債：短期借款應付票據應付帳款應付費用應付設備款其他應付款長期借款合計	102.12.31 $ 568,119 27,871 1,773,579 255,142 95,986 54,715 415,965	101.12.31 248,995 - 862,440 204,155 245,715 29,067 444,090	101.1.1 310,689 - 922,910 134,334 24,552 33,672 68,200
	$ 3,191,377	2,034,462	1,494,357

2. 信用風險

(1) 信用風險之暴險

合併公司持有之各種金融商品最大暴險金額與其帳面價值相同。

(2) 信用風險集中情況

合併公司之客戶集中在廣大之汽車飾件產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。合併公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失總在管理階層預期之內。

合併公司於民國一○二年及一○一年十二月三十一日，應收帳款餘額中分別有 15% 及 26% 係分別由一家及二家客戶組成，使合併公司有信用風險顯著集中之情形。

3. 流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

102年12月31日非衍生金融負債擔保銀行借款無擔保銀行借款應付票據應付帳款應付費用應付設備款及其他應付款	帳面金額	合約現金流量	6個月以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
	$ 893,986 90,098 27,871 1,773,579 255,142 150,701	936,910 91,034 27,871 1,773,579 255,142 150,701	593,582 - 27,871 1,773,579 255,142 150,701	115,105 91,034 - - - -	181,130 - - - - -	47,093 - - - - -	- - - - - -
	$ 3,191,377	3,235,237	2,800,875	206,139	181,130	47,093	-

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帳面金額	合約現金流量	6個月以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
$ 693,085 862,440 204,155 274,782	717,759 862,440 204,155 274,782	347,275 862,440 204,155 274,782	85,701 - - -	168,183 - - -	116,600 - - -	- - - -
$ 2,034,462	2,059,136	1,688,652	85,701	168,183	116,600	-
$ 378,889 922,910 134,334 58,224	384,033 922,910 134,334 58,224	344,634 922,910 134,334 58,224	23,546 - - -	15,853 - - -	- - - -	- - - -
$ 1,494,357	1,499,501	1,460,102	23,546	15,853	-	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

4. 匯率風險

(1) 匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

10	2.12.31		101.12.3	1		101.1.1	匯率	台幣
外幣	匯率		外幣	匯率	台幣	外幣
$ 13,936 761 23,778 105,646	30.0327 41.4707 30.0327 0.2846	418,528 31,567 714,121 30,067	14,336 - 24,175 69,143	29.2936 - 29.2936 0.3404	419,962 - 708,174 23,536	18,049 231 13,218 88,888	30.2000 39.2665 30.2000 0.3901	545,062 9,077 399,194 34,675

(2) 敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國一○二年及一○一年十二月三十一日當新台幣相對於美金、歐元及日圓貶值或升值 5% ，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一○二年及一○一年度之稅後淨利將分別減少或增加 11,336 千元及 9,193 千元。兩期分析係採用相同基礎。

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5. 利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 100 個基本點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少 1.0% ( 100 個基本點)，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司民國一○二年及一○一年度之淨利將增加或減少 924 千元及減少或增加 413 千元，主因係合併公司之變動利率活期存款與借款。

( 十八 ) 財務風險管理

1. 概要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險

(2) 流動性風險

(3) 市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務季報告各該附註。

2. 風險管理架構

合併公司之財務管理部門為各業務提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。衍生性金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生性金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資之書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行覆核。合併公司並未以投機為目的進行金融工具(包括衍生性金融工具)之交易。

3. 信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款。

(1) 應收帳款及其他應收款

合併公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量合併公司客戶基礎之統計資料，包括客戶所屬產業及國家之違約風險，因這些因素可能會影響信用風險。合併公司民國一○二年及一○一年度之收入分別約 21% 及 25% 係來自於對單一客戶之銷售。

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合併公司已建立授信政策，依該政策合併公司在給予標準之付款及運送條件及條款前，須針對每一新客戶個別分析其信用評等。合併公司之覆核包含，若可得時，外部之評等，及在某些情況下，銀行之照會。採購限額依個別客戶建立，此限額經定期覆核。

合併公司在監控客戶之信用風險時，係依據客戶之信用特性予以分組，合併公司之應收帳款及其他應收款之主要對象為中國大陸之國際級中外合資車廠及中國大陸當地之民族品牌車廠。為降低信用風險，合併公司亦定期持續評估客戶之財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。

合併公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發生損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成部分，及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

(2) 投資

銀行存款及其他金融工具之信用風險，係由合併公司財務部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 保證

合併公司政策規定提供財務保證予有業務往來之公司、直接及間接持有或被持有表決權股份超過百分之五十之公司。截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司提供背書保證金額分別為 13,103 千元、 18,599 千元及 16,672 千元。

4. 流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債，未能履行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具壓力之情況下，皆有足夠之流動資金以支應到期之負債，而不致發生不可接受之損失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

合併公司監控現金流量需求及最適之投資現金報酬。一般而言，合併公司確保有足夠之現金以支應六十天之預期營運支出需求，包括金融義務之履行，但排除極端情況下無法合理預期的潛在影響，如：自然災害。另外，合併公司於民國一○二年十二月三十一日未使用之借款額度共計 288,162 千元。

5. 市場風險

市場風險係指因市價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

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匯率風險

合併公司暴露於非以各該集團企業之功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。集團企業之功能性貨幣以人民幣為主。該等交易主要之計價貨幣有美元及日幣等。

借款利息係以借款本金幣別計價。一般而言，借款幣別係與合併公司營運產生之現金流量之幣別相同，主要係美元。在此情況，提供經濟避險而無須簽訂衍生工具，因此並未採用避險會計。

有關其他外幣計價之貨幣性資產及負債，當發生短期不平衡時，合併公司係藉由以即時匯率買進或賣出外幣，以確保淨暴險保持在可接受之水準。 ( 十九 ) 資本管理

合併公司基於現行營運產業特性及未來公司發展情形，並且考量外部環境變動等因素，規劃合併公司之資本管理，以確保公司有必要之財務資源及營運計劃以支應未來所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。管理當局使用適當之負債權益比率或其他財務比率等，決定合併公司之最適資本。在維持健全的資本基礎下，藉由將債務及權益餘額最適化，以提升股東報酬。

報導日之負債權益比率如下：

負債總額權益總額負債權益比率	102.12.31 $ 3,559,818	102.12.31 $ 3,559,818	101.12.31 2,216,446	101.1.1 1,767,279
	$ 4,834,465		4,234,129	3,494,499
		73.63%	52.35%	50.57%

截至民國一○二年十二月三十一日，合併公司資本管理之方式並未改變。

七、關係人交易一 ( ) 母公司與最終控制者

本公司為合併公司及合併公司之子公司之最終控制者。 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

營業收入

合併公司對關係人之重大銷售金額如下：

合併公司對關係人之重大銷售金額如下：
關聯企業其他關係人	102年度 $ 780 615,308	101年度 82 628,071
	$ 616,088	628,153

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合併公司銷售予關係人之產品與非關係人不同，故其交易價格無其他交易對象可資比較，關係人之收款期間為月結 60 天 ~120 天，一般客戶之收款期間塑膠件產品為月結 30 天 ~120 天，模具則為議定。

關係人間之應收款項並未收受擔保品，且經評估後無須提列呆帳費用。 2. 進貨

合併公司向關係人進貨金額如下：

合併公司向關係人進貨金額如下：
關聯企業其他關係人	102年度 $ 203,132 189,010	101年度 171,668 320,275
	$ 392,142	491,943

合併公司向關係人進貨之交易價格無其他交易對象可資比較，關係人之付款條 ~ 件為 30 60 天或議定，一般廠商之付款條件主要為月結 30 天 ~90 天。

民國一○二年及一○一年度，合併公司為避免上述進、銷貨金額重覆計算，乃於出售原材料、半成品予關聯企業及其他關係人時，將其相關收入及成本以淨額表達，待關聯企業及其他關係人加工製造完成且由其售回予合併公司再出售時，始認列相關營業收入及成本，惟其應收款項及應付款項不符合除列要件，故仍以總額列示。

合併公司向關聯企業及其他關係人進、銷貨重覆計算金額如下：

關聯企業其他關係人	進銷重覆	進銷重覆
	102年度	101年度
	$ 52,140 -	48,195 1,540
	$ 52,140	49,735

3. 其他

合併公司於民國一○二年及一○一年度委託其他關係人加工及雜項購置等而支付 74 千元及 723 千元。

合併公司於民國一○二年及一○一年度替關聯企業及其他關係人代採購原物料，金額如下：

關聯企業其他關係人	代採購原物料	代採購原物料
	102年度	101年度
	$ 30 4,041	18 1,993
	$ 4,071	2,011

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4. 應收關係人款項

合併公司應收關係人款項明細如下：帳列項目關係人類別	合併公司應收關係人款項明細如下：帳列項目關係人類別	102.12.31 $ - 174,236 21,995 106	101.12.31 - 175,257 8,814 249	101.1.1 2,123 183,374 8,896 -
應收票據應收帳款其他應收款其他應收款	其他關係人其他關係人關聯企業其他關係人
		$ 196,337	184,320	194,393

5. 應付關係人款項

合併公司應付關係人款項明細如下：帳列項目關係人類別	合併公司應付關係人款項明細如下：帳列項目關係人類別	102.12.31 $ 69,120 135,501	101.12.31 24,263 165,719	101.1.1 36,839 71,882
應付帳款應付帳款流動負債帳列項目	關聯企業其他關係人關係人類別
		$ 204,621	189,982	108,721
		102.12.31 $ 187 695 - 43,388 4,584	101.12.31 - 324 61,983 14,884 -	101.1.1 - 450 - - -
應付費用關聯企業應付費用其他關係人應付設備款其他關係人其他應付款其他關係人預收貨款其他關係人預付款項合併公司預付關係人款項明細如下：其他關係人
		$ 48,854	77,191	450
		102.12.31 $ 794	101.12.31 1,741	101.1.1 2,698

6. 流動負債

7. 預付款項

8. 財產交易

(1) 取得不動產、廠房及設備

產交易取得不動產、廠房及設備	產交易取得不動產、廠房及設備	產交易取得不動產、廠房及設備	產交易取得不動產、廠房及設備
合併公司向關係人取得不動產、廠房及設備之取得價款彙總如下：
		102年度	101年度
其他關係人	$	3,110	70,678

159

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(2) 處分不動產、廠房及設備

合併公司出售不動產、廠房及設備予關係人明細彙總如下：

關係人類別	102年度處分價款處分損益 $ 42 4	101年度處分價款處分損益 - -
	處分價款 $ 42	處分價款 -
關聯企業

9. 背書保證

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司為關聯企業之銀行貸款依持股比例提供背書保證，保證額度分別為 13,103 千元、 18,599 千元及 16,672 千元。

( 三 ) 主要管理階層人員報酬

主要管理階層人員報酬

102 年度 101 年度短期員工福利 $ 30,228 37,669

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：資產名稱質押擔保標的 102.12.31 應收票據應付承兌匯票 $ 6,266 受限制銀行存款借款 68,076 (帳列其他金融資產-流動) 受限制銀行存款及存出保證金租賃押金及借款 165,398 (帳列其他金融資產-非流動) 房屋及建築借款 416,048 長期預付租金借款 65,660 $ 721,448 重大或有負債及未認列之合約承諾 (一)重大未認列之合約承諾： 1.合併公司未認列之合約承諾如下： 102.12.31 取得不動產、廠房及設備 $ 94,606	合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：資產名稱質押擔保標的 102.12.31 應收票據應付承兌匯票 $ 6,266 受限制銀行存款借款 68,076 (帳列其他金融資產-流動) 受限制銀行存款及存出保證金租賃押金及借款 165,398 (帳列其他金融資產-非流動) 房屋及建築借款 416,048 長期預付租金借款 65,660 $ 721,448 重大或有負債及未認列之合約承諾 (一)重大未認列之合約承諾： 1.合併公司未認列之合約承諾如下： 102.12.31 取得不動產、廠房及設備 $ 94,606	101.12.31 - 73,548 152,004 - -	101.1.1 - 63,819 52,444 - -
應收票據應付承兌匯票受限制銀行存款借款 (帳列其他金融資產-流動) 受限制銀行存款及存出保證金租賃押金及借款 (帳列其他金融資產-非流動) 房屋及建築借款長期預付租金借款重大或有負債及未認列之合約承諾 (一)重大未認列之合約承諾： 1.合併公司未認列之合約承諾如下：取得不動產、廠房及設備
	$ 721,448	225,552	116,263
	102.12.31 $ 94,606	101.12.31 159,371	101.1.1 373,373

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

( 二 ) 合併公司有關租賃之承諾彙總，請詳附註六(十一)。

( 三 ) 合併公司對關係人之背書保證情形，請詳附註七。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

160

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十二、其他

( 一 ) 員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

功能別性質別	102年度	102年度	102年度	101年度	101年度	101年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他員工福利費用折舊費用攤銷費用	854,251 15,913 59,420 31,173 287,238 180	261,954 5,597 17,431 32,572 63,220 6,599	1,116,205 21,510 76,851 63,745 350,458 6,779	556,334 7,194 34,991 5,311 179,052 14	193,247 2,106 15,793 23,700 36,787 6,374	749,581 9,300 50,784 29,011 215,839 6,388

十三、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

民國一○二年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：

交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：
單位：新台幣千元
編號 (註1)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本期最高金額	期末餘額	實際動支金額	利率區間	資金貸與性質 (註2)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
													名稱	價值
1	東莞廣澤汽車飾件有限公司	武漢廣佳汽車飾件有限公司	應收關係人款項	是	123,148	123,148	123,148	6%	2	-	營運週轉	-		-	貸與企業淨值之10% 349,211	貸與企業淨值之20% 698,422

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：
發行人填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
有業務往來者。
有短期融通資金之必要者。
註 3 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
註 4 ：本表相關數字涉及外幣者，以財務報告日之匯率換算為新台幣列示，若屬資產負債科目者，以即期匯率換算；若屬損益科目者以平均匯率換算。

161

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2. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號 (註1)	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額 (註2)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係 (註3)
0 1	本公司傲成集團有限公司	傲成集團有限公司東莞大華廣澤表面處理科技有限公司	2 4	961,438 901,572	480,524 19,658	480,524 13,103	279,304 3,448	- -	10.00% - %	1,922,876 1,803,143	Y		Y

註 1 ：編號欄之填寫方式如下：
發行人填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：對單一企業背書保證之限額，以不超過各該公司當期淨值百分之二十為限，總額以不超過各該公司當期淨值百分之四十為限。
註 3 ：與背書保證對象關係種類標示如下：
有業務往來之公司。
本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。
註 4 ：本表相關數字涉及外幣者，以財務報告日之匯率換算為新台幣列示，若屬資產負債科目者，以即期匯率換算；若屬損益科目者以平均匯率換算。

3. 期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)：

單位：新台幣千元/股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股或出資情形	備註
				股數	帳面金額	持股比率	公允價值 (註1)
廣源國際有限公司佳澤投資有限公司	普通股丘比克(天津)轉印有限公司江門冢田理研汽車飾件有限公司	以成本衡量之被投資公司〞	以成本衡量之金融資產－非流動〞	- -	120,398 15,550	10.00 % 10.00 %	62,963 3,096	10.00% 10.00%

註 1 ：非上市櫃公司為股權淨值。

註 2 ：本表相關數字涉及外幣者，以財務報告日之匯率換算為新台幣列示，若屬資產負債科目者，以即期匯率換算；若屬損益科目者以平均匯率換算。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以
上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司傲成集團有限公司〞〞	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價 (註2)	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
	Hirosawa Automotive Trim USA Co. 東莞廣澤汽車飾件有限公司〞	實質關係人母子公司〞	銷貨〞進貨	596,154 162,493 615,028	69% 16% 71%	月結120天月結90天月結180天	- - -	- - -	171,783 93,557 54,200	47% 25% 53%

162

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

進(銷)貨之公司	交易對象	關係		交易情形	交易情形		交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價 (註2)	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
東莞廣澤汽車飾件有限公司〞〞〞〞武漢廣佳汽車飾件有限公司	傲成集團有限公司〞武漢廣佳汽車飾件有限公司東莞大華廣澤表面處理科技有限公司常熟冠林汽車飾件有限公司東莞廣澤汽車飾件有限公司	母子公司〞實質關係人〞〞〞	銷貨進貨〞〞〞銷貨	624,860 177,154 378,298 203,132 139,031 401,079	10% 4% 9% 5% 3% 35%	月結180天月結90天月結60天月結60天月結30天月結90天	- - - - - -	- - - -	54,200 93,557 252,157 69,120 50,879 253,489	3% 5% 15% 4% 3% 39%

註 1 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
註 2 ：合併公司向關係人銷貨及進貨之交易價格無其他交易對象可資比較。
註 3 ：本表相關數字涉及外幣者，以財務報告日之匯率換算為新台幣列示，若屬資產負債科目者，以即期匯率換算；若屬損益科目者以平均匯率換算。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象名稱	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
傲成集團有限公司武漢廣佳汽車飾件有限公司	Hirosawa Automotive Trim USA Co. 東莞廣澤汽車飾件有限公司	實質關係人實質關係人	171,783 253,489	3.41% 3.08%	- -	即期收款即期收款	80,285 92,303	- -

註 1 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
註 2 ：本表相關數字涉及外幣者，以財務報告日之匯率換算為新台幣列示，若屬資產負債科目者，以即期匯率換算；若屬損益科目者以平均匯率換算。

9. 從事衍生工具交易：無。

10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營業收入或總資產之比率
1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3	傲成集團有限公司〞〞〞東莞廣澤汽車飾件有限公司〞〞〞〞湖南廣佳汽車飾件有限公司〞	東莞廣澤汽車飾件有限公司〞武漢廣佳汽車飾件有限公司〞傲成集團有限公司〞武漢廣佳汽車飾件有限公司〞〞東莞廣澤汽車飾件有限公司〞	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	營業收入淨額應收帳款營業收入淨額應收帳款營業收入淨額應收帳款營業收入淨額應收帳款其他金融資產－流動營業收入淨額應收帳款	162,493 93,557 30,976 18,318 624,860 54,200 41,707 10,841 125,116 36,710 24,536	無其他交易對象可資比較〞〞〞〞〞〞〞 - 無其他交易對象可資比較〞	2% 1% -% -% 9% 1% 1% -% 1% 1% -%

163

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營業收入或總資產之比率
4 4	武漢廣佳汽車飾件有限公司〞	東莞廣澤汽車飾件有限公司〞	3 3	營業收入淨額應收帳款	401,079 253,489	無其他交易對象可資比較〞	5% 3%

註1：編號之填寫方式如下：
1.0 代表母公司。
子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註 2 ：與交易人之關係種類標示如下：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註 3 ：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收方式計算。
註 4 ：交易往來金額未達新台幣 1,000 千元者，不予揭露，進銷交易及應收付帳款僅揭露銷貨交易及應收帳款之沖銷金額。
註 5 ：本表相關數字涉及外幣者，以財務報告日之匯率換算為新台幣列示，若屬資產負債科目者，以即期匯率換算；若屬損益科目者以平均匯率換算。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

民國一○二年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期中最高持股或出資情形	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
本公司傲成集團有限公司〞〞〞〞廣晉投資有限公司	傲成集團有限公司廣華投資有限公司廣源國際有限公司廣佳投資有限公司佳澤投資有限公司廣晉投資有限公司 WIN INC.	薩摩亞薩摩亞〞〞〞〞開曼群島	國際貿易業務及一般投資業務一般投資業務〞〞〞〞國際貿易業務及一般投資業務	2,466,876 49,436 83,445 796,395 16,438 27,787 37,580	2,224,325 49,436 83,445 796,395 16,438 - -	13,285,716 1,500,000 19,414,080 25,200,000 510,000 900,000 9,400	100.00% 100.00% 79.00% 100.00% 100.00% 100.00% 49.00%	4,507,858 61,260 102,602 683,463 15,698 18,396 17,088	100.00% 100.00% 79.00% 100.00% 100.00% 100.00% 49.00%	467,390 15,625 8,336 (32,959) (30) (9,207) (17,170)	467,390 15,625 6,586 (32,959) (30) (9,207) (8,413)	註1 〞〞〞〞〞

註 1 ：左列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
註 2 ：本表相關數字涉及外幣者，以財務報告日之匯率換算為新台幣列示，若屬資產負債科目者，以即期匯率換算；若屬損益科目者以平均匯率換算。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

單位：新台幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額 (註4)	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註4)	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例	期中最高持股或出資情形	本期認列投資損益 (註2、二(2))	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出 (註4)	收回 (註4)
東莞廣澤汽車飾件有限公司	生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務	227,744	(二)	-	-	-	-	394,043	100%	100%	389,482	3,480,767	-

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廣華控股有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額 (註4)	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註4)	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例	期中最高持股或出資情形	本期認列投資損益 (註2、二(2))	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出 (註4)	收回 (註4)
東莞大華廣澤表面處理科技有限公司丘比克(天津)轉印有限公司武漢廣佳汽車飾件有限公司江門冢田理研汽車飾件有限公司	汽車及電子塑膠零件之轉印處理及組裝業務汽車及電子塑膠零件之成型、轉印及噴塗等業務生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等業務五金、塑料電鍍加工，生產經營五金塑料制品和汽車飾件、衛浴飾件的塗裝等相關業務	138,364 265,013 788,356 155,540	(二) (二) (二) (二)	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	44,698 16,616 (23,883) (122,153)	35% 10% 100% 10%	35% 10% 100% 10%	15,644 - (23,883) -	61,421 120,398 692,354 15,550	- - - -

2. 赴大陸地區投資限額：

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註4)	經濟部投審會核准投資金額(註4)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註4)
-	-	-	-

註 1 ：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
(一) 直接赴大陸地區從事投資。
(二)透過第三地區公司再投資大陸。
(1) 東莞廣澤汽車飾件有限公司係傲成集團有限公司轉投資之公司。
(2) 東莞大華廣澤表面處理科技有限公司係廣華投資有限公司轉投資之公司。
(3) 丘比克(天津)轉印有限公司係廣源國際有限公司轉投資之公司。
(4) 武漢廣佳汽車飾件有限公司係廣佳投資有限公司轉投資之公司。
(5) 江門冢田理研汽車飾件有限公司係佳澤投資有限公司轉投資之公司。
(三) 其他方式。
註 2 ：本期認列投資損益係依據：
(一)若屬籌備中，尚無投資損益。
(二)投資損益認列基礎分為下列三種
(1) 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
(2) 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
(3) 其他－經台灣母公司簽證會計師核閱或自結之財務報表。
註 3 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
註 4 ：本公司係為境外公司，不受「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」之限額規定。
註 5 ：本表相關數字涉及外幣者，以財務報告日之匯率換算為新台幣列示，若屬資產負債科目者，以即期匯率換算；若屬損益科目者以平均匯率換算。

3. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

十四、部門資訊

一 ( ) 一般性資訊

合併公司主要以經營汽車飾件業務，其應報導營運部門僅有塑膠件部門。

( 二 ) 應報導部門損益、資產、負債及其衡量基礎與調節之資訊

合併公司營運部門損益主要係以營業損益為衡量，並作為評估績效之基礎。營運部門所使用之會計政策與附註一所述之重要會計政策之彙總說明一致。

165

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合併公司營運部門資訊及調節如下：

102年度	塑膠件部門 $ 8,473,003 34,834	所有其他部門 145,903 -	調整及銷除 (1,305,816) (7,209)	合計 7,313,090 27,625
收入：來自外部客戶收入利息收入收入總計利息費用折舊與攤銷採用權益法之關聯企業及合資損益之份額應報導部門損益資產：採權益法之投資非流動資產資本支出應報導部門資產應報導部門負債 101年度
	$ 8,507,837	145,903	(1,313,025)	7,340,715
	$ 29,569 328,848 804,760 $ 1,297,710	- 28,389 - (35,475)	(7,209) - (797,529) (802,093)	22,360 357,237 7,231 460,142
	$ 9,772,328 614,218 $ 18,099,009	- - 592,928	(9,670,175) - (10,297,654)	102,153 614,218 8,394,283
	$ 3,455,085	720,870	(616,137)	3,559,818
	$ 5,896,668 17,012	121,204 -	(863,912) (3,065)	5,153,960 13,947
收入：來自外部客戶收入利息收入收入總計利息費用折舊與攤銷採用權益法之關聯企業及合資損益之份額應報導部門損益資產：採權益法之投資非流動資產資本支出應報導部門資產應報導部門負債 101年1月1日應報導部門資產應報導部門負債
	$ 5,913,680	121,204	(866,977)	5,167,907
	$ 16,136 201,821 528,475 $ 865,650	- 20,406 - (31,355)	(3,065) - (512,434) (517,211)	13,071 222,227 16,041 317,084
	$ 8,132,306 953,925 $ 14,336,993	- - 457,151	(8,089,289) - (8,343,569)	43,017 953,925 6,450,575
	$ 1,920,428	543,970	(247,952)	2,216,446
	$ 12,779,363	298,766	(7,816,351)	5,261,778
	$ 1,967,788	356,653	(557,162)	1,767,279

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( 三 ) 產品別及勞務別資訊

產品別及勞務別資訊
合併公司來自外部客戶收入資訊如下：產品及勞務名稱汽車零部件其他合計	102年度 $ 7,062,890 250,200	101年度 4,824,144 329,816
	$ 7,313,090	5,153,960

( 四 ) 地區別資訊

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類，而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

	102年度 6,616,745 597,306 99,039	102年度 6,616,745 597,306 99,039
$
$	7,313,090
	102.12.31 $ 2,722,874	101.12.31 2,583,713

非流動資產包含不動產、廠房及設備、投資性不動產、無形資產及其他資產，惟不包含金融工具、遞延所得稅資產、退職福利之資產及由保險合約產生之權利之非流動資產。

( 五 ) 主要客戶資訊

康奈可(廣州)汽車科技有限公司得立鼎涂裝設備(上海)有限公司 Hirosawa USA	102年度	101年度 1,312,767 593,500 598,345
	$ 1,566,389 679,417 596,154
	$ 2,841,960	2,504,612

十五、首次採用國際財務報導準則

合併公司民國一○一年十二月三十一日之合併財務報告原係依據先前一般公認會計原則所編製，如附註四(一)所述，本合併財務報告係首份依據編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製之年度合併財務報告，且已適用金管會認可之國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」。

附註四所列示之會計政策已適用於編製民國一○一年度之比較合併財務報告、民國一○一年十二月三十一日合併資產負債表及民國一○一年一月一日(合併公司之轉換日) 初始國際財務報導準則合併資產負債表。

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於編製民國一○一年相關報告時，合併公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務報告報導金額為調整之起始點，將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則(亦稱 IFRSs )對合併公司各該時點或期間之財務狀況、財務績效及現金流量的影響及說明列示於下表及其附註。

一 ( ) 資產負債表項目之調節

1	01.12.31			101.1.1		IFRSs
先前之一般公認會計原則	轉換至 IFRSs 影響數	IFR	Ss	先前之一般公認會計原則	轉換至 IFRSs 影響數
$ 1,347,630 1,332,662 94,672 577,706 62,799 127,467	(49,428) - 49,428 - - (21,877)	1,298,202 1,332,662 144,100 577,706 62,799 105,590		1,296,153 1,457,592 78,814 420,490 52,380 69,655	(80,504) - 80,504 - - (15,126)	1,215,649 1,457,592 159,318 420,490 52,380 54,529
3,542,936	(21,877)	3,521,059		3,375,084	(15,126)	3,359,958
128,624 43,017 2,203,674 126,320 - 152,004 - 253,529	- - 195,554 (106,374) 58,165 - 106,374 (231,371)	128,624 43,017 2,399,228 19,946 58,165 152,004 106,374 22,158		117,580 27,938 1,387,284 138,255 - 52,444 - 162,597	- - 77,116 (112,085) 84,257 - 112,085 (145,651)	117,580 27,938 1,464,400 26,170 84,257 52,444 112,085 16,946
2,907,168	22,348	2,929,516		1,886,098	15,722	1,901,820
$ 6,450,104	471	6,450,575		5,261,182	596	5,261,778
$ 248,995 1,137,222 - 285,093 171,660 94,500	- - - 1,885 - -	248,995 1,137,222 - 286,978 171,660 94,500		310,689 981,134 120,108 225,544 53,044 59,218	- - - 2,386 - -	310,689 981,134 120,108 227,930 53,044 59,218
1,937,470	1,885	1,939,355		1,749,737	2,386	1,752,123
272,430 4,661	- -	272,430 4,661		15,156 -	- -	15,156 -
277,091	-	277,091		15,156	-	15,156
2,214,561	1,885	2,216,446		1,764,893	2,386	1,767,279
710,000 2,187,866 108,725 1,240,783 (38,393)	- (6,620) - 5,153 53	710,000 2,181,246 108,725 1,245,936 (38,340)		630,000 1,635,189 50,889 1,078,883 73,526	- (6,620) - 4,830 -	630,000 1,628,569 50,889 1,083,713 73,526
4,208,981 26,562	(1,414) -	4,207,567 26,562		3,468,487 27,802	(1,790) -	3,466,697 27,802
4,235,543	(1,414)	4,234,129		3,496,289	(1,790)	3,494,499
$ 6,450,104	471	6,450,575		5,261,182	596	5,261,778

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( 二 ) 綜合損益表項目之調節

101 年度

先前之一般公認會計原則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs 5,153,960 (3,971,891)
$ 5,153,960 (3,971,018)	- (873)
1,182,942	(873)	1,182,069
(284,754) (370,600) (183,322)	873 430 -	(283,881) (370,170) (183,322)
(838,676)	1,303	(837,373)
344,266	430	344,696
13,947 16,041 56,571 (13,071) (9,455)	- - - - -	13,947 16,041 56,571 (13,071) (9,455)
408,299 (91,538)	430 (107)	408,729 (91,645)
316,761	323	317,084
-	(112,694)	(112,694)
$ 316,761	(112,371)	204,390
$ 314,236 2,525	323 -	314,559 2,525
$ 316,761	323	317,084
$ - -	202,693 1,697	202,693 1,697
$ -	204,390	204,390
$ 4.96	0.01	4.97
$ 4.94	0.01	4.95

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( 三 ) 現金流量表之重大調整

合併公司民國一○一年十二月三十一日及一月一日依先前一般公認會計原則編製之合併現金流量表，因三個月以上定期存款不符合約當現金之定義，非屬合併公司現金管理之一環，其相關金額分別為 49,428 千元及 80,504 千元。惟依金管會認可之國際財務報導準則，前述三個月以上定期存款應為其他金融資產－流動，故將其重分類至其他金融資產－流動並表達於營業活動現金流量。

除上述差異外，依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併現金流量表與依先前一般公認會計原則所編製者，並無其他重大差異。 ( 四 ) 調節說明

依 IFRS 1 規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：

計算未按持股比例認列調整長期股權投資時，因我國會計準則與 IFRS 規定計算之差異，不予追溯重新計算，該等資本公積－長期投資於轉換日調整保留盈餘金額為 6,620 千元。

合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假，負有現時法定或推定支付義務，依先前一般公認會計原則，並未估列相關成本；惟依金管會認可之國際財務報導準則，合併公司須將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債。茲彙總此項變動之影響如下：

101 年度

		101年度	101年度
合併綜合損益表管理費用所得稅前調整數合併資產負債表員工福利相關所得稅影響數匯率變動影響保留盈餘調整數	101.12.31	$ 430
		$ 430
			101.1.1 2,386 (596) -
	$ 1,467		1,790

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3. 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債重分類

合併公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所得稅資產及負債，依 IFRSs 規定應分類為非流動資產及非流動負債項下，且僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時，始應將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵；依此，合併公司於民國一○一年十二月三十一日及一月一日將依我國會計準則以互抵後淨額表達之遞延所得稅資產－流動，重分類至遞延所得稅資產－非流動(帳列其他非流動資產)之金額分別為 19,963 千元及 15,126 千元。

4. 其他重分類

合併公司依金管會認可之國際財務報導準則規定，將原帳列固定資產項下之預付設備款依性質重分類至預付設備款，無形資產項下土地使用權依性質重分類至長期預付租金，其他流動資產及其他資產依個別性質分別重分類至不動產、廠房及設備及預付設備款。茲彙總此項變動之影響如下：

101.12.31 其他流動資產 $ (1,914) 不動產、廠房及設備 195,554 無形資產－土地使用權 (106,374) 預付設備款 58,165 長期預付租金 106,374 其他非流動資產 (251,805)	101.1.1 - 77,116 (112,085) 84,257 112,085 (161,373)

轉換至 IFRSs 後，合併公司依營業性質將民國一○二年及一○一年度之產品售後保固費用自推銷費用重新分類至營業成本，金額分別為 12,416 千元及 873 千元。
前述變動分別依所得稅稅率 25% 計算對遞延所得稅資產之增加列示如下：

101.12.31 101.1.1 員工福利 $ 471 596

對民國一○一年度綜合損益表之影響係分別增加所得稅費用計 107 千元。
1. 上述變動減少 ( 增加 ) 保留盈餘彙總如下：

上述變動減少(增加)保留盈餘彙總如下：
資本公積－長期投資員工福利遞延所得稅匯率變動影響合計	101.12.31 $ (6,620) 1,885 (471) 53	101.1.1 (6,620) 2,386 (596) -
	$ (5,153)	(4,830)

171

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
100	無	不適用
101	無	不適用
102	無	不適用

  2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 183 頁。
( 三 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 184 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 185 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無此情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
一
( ) 本公司於申請初次上市時之承諾事項如下
1. 請股東 Profit Up Group Limited 按本公司上市審查準則規定辦理股票集中保管事宜。
2. 於最近一次股東會修正公司相關章程。
3. 自上市掛牌日起三年內，在不損及股東權益之前提下，將 Hirosawa Automotive Trim USA Co. 納入上市主體。

( 二 ) 申請初次上市承諾事項目前執行情形

股東 Profit Up Group Limited 已按上市審查準則規定辦理股票集中保管事宜。
本公司已於 102 年 5 月 24 日召開之股東會通過修正公司相關章程。
本公司自上市掛牌日起三年內，在不損及股東權益之前提下，將擇適當時機將 Hirosawa

172

Automotive Trim USA Co. 納入上市主體。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情事。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。

十一、其他必要補充說明事項：無此情形。

十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：
一
( ) 董事會運作情形：

最近 (102) 年度及截止公開說明書刊印日止，本公司董事會開會 16 次【 A 】，董事及獨立董事出 ( 列 ) 席情形如下：

	職	稱		姓名	實際出(列)席次數【B】	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】	備註
董	事		長	余澤民	16	－	100%
	董事			陳文中	15	－	94%
董			事	張家祥	14	－	88%
董			事	吳裕文	7	－	64%	102年6月17
								日辭任
獨	立	董	事	蔡宏明	16	－	100%
獨	立	董	事	李春興	15	－	94%
獨	立	董	事	徐宏文	15	－	94%
其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司無此情事。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司無此情事。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
在加強董事會職能方面，本公司業已訂定「董事會議事規範」，其後董事會之運作皆依循辦理。本公司並選任獨立董事三席，成立審計委員會及薪資報酬委員會，以提昇公司治理。
在提昇資訊透明度方面，本公司設有發言人及代理發言人，並設置專責人員負責處理公。

司資訊蒐集及揭露等相關事宜

( 二 ) 審計委員會運作情形：

最近 (102) 年度及截止公開說明書刊印日止，本公司審計委員會開會 14 次【 A 】，獨立董事出 ( 列 ) 席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數【B】	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】	備註
獨立董事	蔡宏明	14	0	100%	無
獨立董事	徐宏文	13	1	93%	無
獨立董事	李春興	13	1	93%	無

173

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：本公司無此情事。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司無此情事。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：
本公司內部稽核主管及會計師依各次會議內容之必要性列席審計委員會。
內部稽核主管於稽核項目完成後定期向審計委員會提列稽核報告。
會計師針對內部控制制度查核情形向審計委員會報告。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式。	(一)本集團在台灣已委由專責股務代理機構處理股務事宜，並設有發言人及代理發言人處理股東建議事項。 (二)已掌握左列名單，並於每月股權異動申報時，定期追蹤瞭解。 (三)依本集團相關內部控制制度規定辦理。	尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形。	(一)本公司目前有六席董事，其中包含三席獨立董事，且依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理。並成立審計委員會。 (二)本公司選任之會計師事務所及簽證會計師，皆與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	尚無重大差異。尚無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形。	本公司設有發言人及代理發言人，並在中華民國境內設有訴訟及非訴訟代理人協助投資者及其他利害關係人詢問公司營運狀況或相關權利問題，利害關係人如有需求亦得隨時以電話、書信、傳真及電子郵件等方式與本公司聯絡。	尚無重大差異。

174

		與上市上櫃公司
項目	運作情形	治理實務守則
		差異情形及原因
四、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業	(一)已設有中英文網站揭露業務資	尚無重大差異。
務及公司治理資訊之情形。	訊，並依相關規定申報或公告。
	網址：http://www.hirosawa.com.cn/
(二)公司採行其他資訊揭露之	(二)本公司有關問題由發言人或代理	尚無重大差異。
方式。	發言人回答，並由相關業務部門負責公
	司資訊之蒐集與揭露。
五、公司設置提名或其他類功能	本公司已由三席獨立董事成立審計委員
性委員會之運作情形。	會及薪資報酬委員會。	尚無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作
與所訂公司治理實務守則之差異情形
本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，惟經營團隊皆以公司治理實務守則之綱
要執事，且本公司目前已選任三席獨立董事及內部稽核人員，依內部控制制度執行定
期檢核，以落實公司治理之運作及推動。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）一 ( ) 員工權益及雇員關懷：成立工會組織、員工伙食委員會，通過員工選舉產生代表，辦理各項員工福利事項及勞資關係處理。本公司有關勞資關係均依相關法令執行，實施情形良好。 ( 二 ) 供應商關係：注重採購價格之合理性，本公司採購人員經與多家供應商詢價、比價、議價後，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。 ( 三 ) 利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益。 ( 四 ) 保護客戶政策之執行情形：為增進對客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並定期於訂價會議、產銷會議及經理人會議中檢討改進。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，惟均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。

175

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

薪資報酬委員會成員資料

身份別	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其~~他~~ 公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註（註2）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1 註1(1)	2 註1(2)	3 註1(3)	4 註1(4)	5 註1(5)	6 註1(6)	7 註1(7)	8 註1(8)
獨立董事	蔡宏明	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	－
獨立董事	徐宏文			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	－
獨立董事	李春興			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	－

註 1 ：該成員於選任前二年及任職期間：
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 2 ：該成員符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

二、本屆委員任期： 2012 年 06 月 13 日至 2015 年 5 月 24 日，最近年度薪資報酬委員會開會 4 次【 A 】，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數【B】	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】	備註
召集人	徐宏文	4	0	100%	無
委員	蔡宏明	4	0	100%	無
委員	李春興	4	0	100%	無
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：本公司無此情事。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：本公司無此情事。

註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於

176

備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理
（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。	本公司雖未訂定企業社會責任政策，但本公司仍會持續實踐企業社會責任，未來亦會視情況訂定相關政策。	如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令辦理。如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令辦理。未來將進行評估
（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。	本公司雖未設置推動企業社會責任專（兼）職單位，但相關部門皆依其職責辦理相關事宜。	同上
（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司不定期舉辦員工座談會，宣導企業倫理，並訂有「員工守則」，記載明確之獎、懲制度。	同上
二、發展永續環境
（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	本公司設有管理部門負責公司整體環境資源規劃，提升各項資源回收之利用效率，普遍使用可循環使用之包材。	尚無重大差異。
（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	本公司定期收集與評估營運活動對自然環境所造成之影響資訊，並建立可衡量之目標。	尚無重大差異。
（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	本公司設有管理部門負責環境管理，以維護環境。	尚無重大差異。

177

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	提倡隨手關燈、無紙化作業並使用省電燈具。	尚無重大差異。
三、維護社會公益
（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。	本公司遵照勞動基準法暨相關勞動法規，編製員工守則，不定期舉辦員工座談會，並提供員工表達意見之管道，使其充分瞭解公司營運活動。	尚無重大差異。
（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	本公司為全體員工投保住院及工作場所意外險等政府規定保險，以保障勞工衛生安全。	尚無重大差異。
（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。	本公司透過定期週會及不定期員工座談會，與員工雙向溝通，並透過內部郵件及聯絡單方式，及時傳達重大營運變動。	尚無重大差異。
（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。	本公司屬製造業性質，遵循政府法規，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞客戶信任、損害客戶權益之行為。	尚無重大差異。
（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。	本公司對於採購對象，未來將其對於綠色環保之實施程度列入考量，共同致力於提升企業社會責任。	尚無重大差異。
（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	本公司本著「取之於社會，用之於社會」的精神，將不定期響應社會弱勢慈善活動及對社會弱勢團體之贊助活動。未來更將積極提供就業機會，給予社會弱勢族群實質的關注。	尚無重大差異。
四、加強資訊揭露
（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。	本公司將於年報中揭露社會責任執行情形。	尚無重大差異。

178

與上市上櫃公司企業社會責任實
項目運作情形務守則差異情形及原因
（二）公司編製企業社會責任報告書，本公司尚未編製企業社會責任報告書，未來將尚無重大差異。揭露推動企業社會責任之情視情況考量是否編製企業社會責任報告。形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司並未訂有「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，惟其相關運作皆按「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」予以執行。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：
本公司相關人事規章 ( 例：「員工守則」 ) 之規定內容皆符合勞基法規定，並由專人處理員工之工作事宜。本公司「員工守則」中訂有維護員工及應徵者之相關權利義務之規範，且於規則中訂有申訴與懲處，藉以保障員工之工作權利。
本公司重視與顧客之關係，制定有「緊急情況處理工作流程」書面作業程序，並力求以最快速解決客戶的問題。
本公司深信企業對國家社會責任之影響，提供員工穩定及優質之就業環境，為公司股東及相關利害關係人謀取最大福利，本公司將本著「取之於社會，用之於社會」的精神，日後將積極參與社會慈善活動及對社會弱勢團體之贊助活動，並且在從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

179

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案
（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。	本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，並由稽核室負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。	無重大差異。
（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。	本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」訂定相當之防範方案，具體界定禁止本公司人員直接或間接止收受不正當利益，及其處理程序。	無重大差異。
（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期查核前項制度遵循情形。	無重大差異。
二、落實誠信經營
（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。	本公司與他人建立商業關係前，先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。	無重大差異。
（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。	本公司尚未設置推動企業社會責任專職單位，由各部門依其職務所及範疇進力履行企業社會責任。	無重大差異。

180

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。	本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範相關利益迴避事項。	無重大差異。
（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期查核前項制度遵循情形。	無重大差異。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。	無重大差異。
四、加強資訊揭露
（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。	本公司設有網站，揭露相關企業文化、經營方針等資訊。	無重大差異。
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司設有專人負責公司各項資訊之搜集及發佈，並已依規定設置並報備發言人相關資料。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： 1.本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。 2.本公司「董事會議事規則」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 3.本公司明定公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密，並應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則，但訂有「董事會議事規則」、「股東會議事規則」及「獨立董事之職責範疇規則」等作業程序，已依據公司治理精神運作及執行公司治理相關規範，未來將透過修訂相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」等員工行為規範，以強化公司治理。

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廣華控股有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 103 年 3 月 7 日

本公司 2013 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於 2013 年 12 月 31 日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為臺灣證券交易所股份有限公司外國發行人第一上市後管理作業辦法之需要，本公司依據「處理準則」第二十四條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司 2014 年 3 月 7 日董事會通過，出席董事六人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

廣華控股有限公司

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183

承銷商總結意見

Hiroca Holdings Ltd. 廣華控股有限公司（以下簡稱「該公司」或「廣華公司」）本次為辦理現金增資發行普通股 6,900,000 股，每股面額新台幣 10 元整，合計總金額新台幣 69,000,000 元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，廣華公司本次募集與發行有價證券符合「外國人發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大寶來證券股份有限公司

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○

三

一

184

律師法律意見書

外國發行人 HIROCA HOLDINGS LTD. （廣華控股有限公司）本次為募集與發行普通股陸佰玖拾萬股，每股面額新台幣壹拾元，擬發行總金額新台幣陸仟玖百萬元整，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，外國發行人 HIROCA HOLDINGS LTD. （廣華控股有限公司）本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

HIROCA HOLDINGS LTD. （廣華控股有限公司）

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中華民國 103 年 5 月 7 日

185

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文
一
( ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 187 頁。
( 二 ) 公司章程新舊條文對照表：請參閱本公開說明書第 189 頁。
( 三 ) 盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 201 頁。

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開曼廣華控股有限公司2014 年度第三屆第十六次董事會

會議摘錄

會議時間： 2014 年 3 月 24 日星期一上午 10 ： 30

會議地點：廣東省東莞市厚街鎮厚街科技工業園東業路東莞廣澤汽車飾件有限公司一廠

綜合樓二樓 3號會議室

出席者：余澤民、張家祥 ( 余澤民代 ) 、陳文中、徐宏文、蔡宏明、李春興
主席：余澤民

列席人員：黃盛昌財務長、林上棍稽核經理

記錄：黃盛昌

案由七：本公司擬辦理 103 年度第一次現金增資發行普通股案，謹請審議。說明：

一
( ) 本公司擬以 6,900 仟股為限辦理國內現金增資發行普通股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 95 元整，預計募集總金額為新台幣 655,500 仟元整。
( 二 ) 本次增資發行新股依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行普通股總額之 10% 即 690 仟股辦理公開承銷，另依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行普通股總額之 15% 即 1,035 仟股由本公司員工認購，其餘發行普通股總額之 75% 即 5,175 仟股依同條第 3 項規定，由本公司原有股東按照認股基準日之股東名簿所持股份比例儘先分認。認購股份不足一股之畸零股，原股東得於認股基準日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足一股及原股東及員工放棄認購部分，授權董事長 ( 或暫時執行董事長職務之人 ) 洽特定人按發行價格認足之。
( 三 ) 本次辦理現金增資發行普通股之發行價格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條規定訂定之。本次向主管機關申報案件時之每股發行價格僅先暫定為 95 元整，實際發行價格授權董事長俟案件經主管機關申報生效後依相關法令洽承銷商依當時市場狀況共同議定之。
( 四 ) 本次現金增資發行新股之權利義務除不得參與 102 年度盈餘分配外，與原已發行之普通股股份相同。
( 五 ) 本次資金運用計畫項目、資金來源、資金運用預計進度及預計可能產生效益。 ( 詳附件 7)
( 六 ) 為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次現金增資發行普通股之認股基準日及各股東每仟股可認購現金增資新股之數額，擬請授權董事長俟本次現金增資案件經主管機關申報生效後全權訂定。另本次現金增資計畫有關發行價格及發行條件之訂定，以及本計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇法令變更、經

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主管機關修正或券商公會指示或要求，或因應主客觀環境需要而須修正或調整時，亦一併擬請授權董事長得全權辦理修正或調整。

( 七 ) 為配合本次現金增資相關發行事宜，擬請授權董事長代表本公司簽署一切有關辦理現金增資之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
( 八 ) 上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
( 九 ) 謹提請討論。

決議：經全體出席董事無異議照案通過

主席記錄

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	Comparison Table for MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION 公司章程修正對照表	Comparison Table for MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION 公司章程修正對照表	Comparison Table for MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION 公司章程修正對照表
	2013.03.04
條次	現行之備忘錄	擬修訂之備忘錄	Explanations
			修正理由

第8條	The Company may exercise the power contained in Section22 6of the Law to deregister in the Cayman Islands and be registered by way of continuation in some other jurisdiction. 本公司得依公司法第22 6條撤銷其在英屬開曼群島的註冊並以繼續經營的方式在其他司法管轄區內註冊。	The Company may exercise the power contained in Section20 6of the Law to deregister in the Cayman Islands and be registered by way of continuation in some other jurisdiction. 本公司得依公司法第20 6條撤銷其在英屬開曼群島的註冊並以繼續經營的方式在其他司法管轄區內註冊。	修正援引之條號
Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條次	現行之公司章程	擬修定之公司章程	修正理由
	(adopted byMay 25, 2012GM)	(to be adopted byMay 24, 2013GM)
	(2012年5 月 2 5日股東會通過)	(預計於 2013年5月24 日股東會通過)

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2013.03.04

第15條	The Shareholders’ pre-emptive right prescribed under Article 14 shall not apply in the event that new Shares are issued due to the following reasons or for the following purpose: (a) in connection with a Merger with another company, or the Spin-off of the Company, or pursuant to any reorganization of the Company; (b) in connection with meeting the Company’s obligation under Share subscription warrants and/or options; (c) in connection with meeting the Company’s obligation under corporate bonds which are convertible bonds or vested with rights to acquire Shares; or (d) in connection with meeting the Company’s obligation under preferred Shares vested with rights to acquire Shares. 按第14條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用： (a)與他公司合併、本公司分割或本公司重整有關； (b)與本公司履行其認股權憑證和/或認股權契約之義務有關; (c)與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關；或 (d)與本公司履行附認股權特別股之義務有關。		The Shareholders’ pre-emptive right prescribed under Article 14 shall not apply in the event that new Shares are issued due to the following reasons or for the following purpose: (a) in connection with a Merger with another company, or the Spin-off of the Company, or pursuant to any reorganization of the Company; (b) in connection with meeting the Company’s obligation under Share subscription warrants and/or options; (c) in connection with meeting the Company’s obligation under corporate bonds which are convertible bonds or vested with rights to acquire Shares; (d) in connection with meeting the Company’s obligation under preferred Shares vested with rights to acquire Shares; (e) in connection with carrying out private placement of the Company’s securities; or (f) in connection with issuing employees restricted stock . 按第14條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用： (a)與他公司合併、本公司分割或本公司重整有關； (b)與本公司履行其認股權憑證和/或認股權契約之義務有關; (c)與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關； (d)與本公司履行附認股權特別股之義務有關； (e)與私募相關者；或 ~~(f) 與發行限制員工權利新股相關。~~	參考台灣公司法第 267條第8項規定修訂之。

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	2013.03.04
第40C條	The Company shall be entered into the Register as the holder of the Treasury Shares provided that: (a) the Company shall not be treated as a member for any purpose and shall not exercise any right in respect of the Treasury Shares, and any purported exercise of such a right shall be void; (b) a Treasury Share shall not be voted, directly or indirectly, at any meeting of the Company and shall not be counted in determining the total number of issued Shares at any given time, whether for the purposes of these Articles or the Law, save that an allotment of Shares as fully paid bonus shares in respect of a Treasury Shares is permitted and Shares allotted as fully paid bonus shares in respect of a Treasury Shares shall be treated as Treasury Shares . 股東名簿中應將本公司記載為庫藏股之持有人，惟： (a)不應以任何理由將本公司視為股東，且不應行使任何關於庫藏股之權利，且任何行使該等權利之主張均應屬無效； (b)庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決，且於任何時候均不應將庫藏股計入已發行股份總數，無論是否基於本章程或公司法之目的，但庫藏股准以已繳足股款之紅利股配售股份，該等配售之股份應視為庫藏股。		The Company shall be entered into the Register as the holder of the Treasury Shares provided that: (a) the Company shall not be treated as a member for any purpose and shall not exercise any right in respect of the Treasury Shares, and any purported exercise of such a right shall be void; (b) a Treasury Share shall not be voted, directly or indirectly, at any meeting of the Company and shall not be counted in determining the total number of issued Shares at any given time, whether for the purposes of these Articles or the Law. 股東名簿中應將本公司記載為庫藏股之持有人，惟： (a)不應以任何理由將本公司視為股東，且不應行使任何關於庫藏股之權利，且任何行使該等權利之主張均應屬無效； (b)庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決，且於任何時候均不應將庫藏股計入已發行股份總數，無論是否基於本章程或公司法之目的。		依據證券交易法第 28條之2第5項之規定，庫藏股不得獲配股利。

Article 59(c) 第59條(c)		the Shares held by another company, where the Companyand its subordinated company directly or indirectly hold more than one-half (1/2) of the total number of the voting shares or total shares equity of such company. 被本公司及其從屬公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。		the Shares held by another company, where the Company,together with (i) the holding company of the Company and/or (ii) any subsidiary of the Company, owns, directly or indirectly, more than one-half (1/2) of the total number of theissued and votingS hares or the totalS hare equity of such company. 本公司及本公司之控制公司及/或本公司之從屬公司，直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之他公司，所持有本公司之股份。	參考公司法第179條之規定修正之。

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Article 74 第74條		Unless otherwise determined by the Company in general meeting, the number of Directors shall be no less than five (5) Directors. Amongst the Board of Directors, the Company shall have at least three (3) Independent Directors, and the Independent Directors shall account for at least one-fifth (1/5) of the total number of Directors. At least one (1) of the Independent Directors must be domiciled in Taiwan…. (behind leaves out) 除股東會另有決議外，本公司董事會，設置董事不得少於五人，其中獨立董事人數不得少於三人且獨立董事應達全體董事席次五分之ㄧ以上，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。… (後略)		Unless otherwise determined by the Company in general meeting, the number of Directors shall be no less than five (5) Directorswith a maximum of nine (9) Directors .Amongst the Board of Directors, the Company shall have at least three (3) Independent Directors, and the Independent Directors shall account for at least one-fifth (1/5) of the total number of Directors. At least one (1) of the Independent Directors must be domiciled in Taiwan…. (behind leaves out) 除股東會另有決議外，本公司董事會，設置董事不得少於五人，最多為九人，其中獨立董事人數不得少於三人且獨立董事應達全體董事席次五分之ㄧ以上，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。… (後略)	界定應設董事人數範圍。
Article 77 第77條		When the number of Directors falls below five (5) due to the disqualification or resignation of a Director or any Director ceases to be a Director of the Company for any reason, the Company shall hold an election to elect substitute director(s) at the next following general meeting. When the number of Directors falls short by one-third (1/3) of the minimum number prescribed by these Articles ,an extraordinary general meeting shall be convened within sixty (60) days of the occurrence of that fact to hold an election of Directors. (behind leaves out) 董事因資格不符、辭職或因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達本章程所定席次三分之一者，應於事實發生之日起60日內，召開臨時股東會補選之。 (後略)		When the number of Directors falls below five (5) due to the disqualification or resignation of a Director or any Director ceases to be a Director of the Company for any reason, the Company shall hold an election to elect substitute director(s) at the next following general meeting. When the number of Directors falls short by one-third (1/3) of thetotal number of Directors elected at the previous general meeting convened to elect Directors and notwithstanding the actual current number of Directors ,an extraordinary general meeting shall be convened within sixty (60) days of the occurrence of that fact to hold an election of Directors. (behind leaves out) 董事因資格不符、辭職或因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達公司股東會選出之全體董事人數的三分之一，且不論現在實際董事人數為何，應於事實發生之日起60日內，召開臨時股東會補選之。 (後略)	明確規範董事缺額補選要件

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Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條	現行之公司章程	擬修定之公司章程	修正理由
次	(adopted by May25, 2012GM)	(to be adopted by May 24, 2013GM)


第82條	The Board of Directors shall have a Chairman (the “Chairman”) elected and appointed by a majority of the Directors present at the Board meeting the quorum of which shall be two-thirds of all of the Directors then in office. 董事會應以三分之二以上在職董事出席、出席董事過半數之同意選任董事長。	The Board of Directors shall have a Chairman (the “Chairman”) elected and appointed by a majority of the Directors present at the Board meeting the quorum of which shall be two-thirds of all of the Directors then in office. 董事會應以三分之二以上董事出席、出席董事過半數之同意選任董事長。
第85條	Unless otherwise stipulated in these Articles or the Applicable Listing Rules, the remuneration (if any) of the Directors is subject to resolution by the Board of Directors in accordance with the standard prevalent in the industry. Each Director shall be entitled to be repaid or prepaid all travelling, hotel and incidental expenses reasonably incurred or expected to be incurred by him in attending meetings of the Board or committees of the Board or general meetings or separate meetings of any class of Shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with the discharge of his duties as a Director. 除本章程或上市法令另有規定外，董事之報酬(若有)應由董事會參酌同業水準決議通過之。每一位董事就其所有因出席董事會會議或董事委員會會議或股東會或任何類別股份或公司債券的個別會議，或是其他與其董事職務之解任相關之合理支出或即將支出之旅遊、住宿及附隨之花費，皆有權受償還或預支。	Unless otherwise stipulated in these Articles or the Applicable Listing Rules, the remuneration (if any) of the Directors is subject to resolution by the Board of Directors in accordance with the standard prevalent in the industry. Each Director shall be entitled to be repaid or prepaid all travelling, hotel and incidental expenses reasonably incurred or expected to be incurred by him in attending meetings of the Board or committees of the Board or general meetings or separate meetings of any class of Shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with theimplementation of his duties as a Director. 除本章程或上市法令另有規定外，董事之報酬(若有)應由董事會參酌同業水準決議通過之。每一位董事就其所有因出席董事會會議或董事委員會會議或股東會或任何類別股份或公司債券的個別會議，或是其他與其董事職務之履行相關之合理支出或即將支出之旅遊、住宿及附隨之花費，皆有權受償還或預支。

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Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條	現行之公司章程	擬修定之公司章程	修正理由
次	(adopted by May25, 2012GM)	(to be adopted by May 24, 2013GM)


Article 91 第91條	The Directors may from time to time appoint any Person (exclusive of any Independent Directors), whether or not a Director to hold such office in the Company as the Directors may think necessary for the administration of the Company, including but not limited to, the office of the chief executive officer, president, one (1) or more vice-presidents or chief financial officer, and for such term and at such remuneration (whether by way of salary or commission or participation in profits or partly in one way and partly in another), and with such powers and duties as the Directors may think fit. Notwithstanding the foregoing, if any Directors hold either of the above positions, the relevant remuneration shall be subject to Article 85. Any Person so appointed by the Directors may be removed by the Directors.The Directors may also appoint one (1) or more of their number to the office of managing director upon like terms, but any such appointment shall ipso facto determine if any managing director ceases from any cause to be a Director, or if the Company by Ordinary Resolution resolves that his tenure of office be terminated. 董事會得在其認為就本公司之管理有必要下隨時任命任何人(不含獨立董事在內)，無論是否為董事，依其認為合適之任期、酬勞 (無論是薪資、佣金、分紅或是以上之組合)、權力和責任，出任本公司之職務，包括但不限於執行長、總經理、一名以上之副總經理或財務長，惟就董事擔任此等職務所得之酬勞應準用第85條規定。任何經董事會任命之人亦可由董事會解除其職務。董事會得任命一人或以上為具相同任期之常務董事，但任何任命應於任	The Directors may from time to time appoint any Person (exclusive of any Independent Directors), whether or not a Director to hold such office in the Company as the Directors may think necessary for the administration of the Company, including but not limited to, the office of the chief executive officer, president, one (1) or more vice-presidents or chief financial officer, and for such term and at such remuneration (whether by way of salary or commission or participation in profits or partly in one way and partly in another), and with such powers and duties as the Directors may think fit. Notwithstanding the foregoing, if any Directors hold either of the above positions, the relevant remuneration shall be subject to Article 85. Any Person so appointed by the Directors may be removed by the Directors. 董事會得在其認為就本公司之管理有必要下隨時任命任何人(不含獨立董事在內)，無論是否為董事，依其認為合適之任期、酬勞 (無論是薪資、佣金、分紅或是以上之組合)、權力和責任，出任本公司之職務，包括但不限於執行長、總經理、一名以上之副總經理或財務長，惟就董事擔任此等職務所得之酬勞應準用第85條規定。任何經董事會任命之人亦可由董事會解除其職務。	本公司並無設置常務董事，故刪除相關規定。
	何常務董事因任何原因不再是一名董事，或是本公司經普通決議
	通過將其解任時依其事實終止。

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Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條	現行之公司章程	擬修定之公司章程	修正理由
次	(adopted by May25, 2012GM)	(to be adopted by May 24, 2013GM)


Article 97B 第97B條	Subject to the Cayman Islands law, any Director shall owe fiduciary duties to the Company and such fiduciary obligations shall include but not limited to the observance of general standards of loyalty, good faith and the avoidance of a conflict of duty and self-interest. If any Director breaches the aforesaid fiduciary duties, subject to the Cayman Islands law, such Director shall be held liable for any damages therefrom. Subject to the Cayman Islands law, if any Director violates the aforesaid fiduciary duties for him/herself or another person his/her, it may be resolved at the general meeting to deem any income from such behaviour as the Company's income. If any Director breaches any applicable laws or regulations in performing business for the Company, therefore causing any loss or damage to third party, subject to the Cayman Islands law, such Director shall be held jointly and severally liable for the loss or damage to such third party with the Company. In this connection, such Director shall indemnify the Company for any loss or damage incurred by the Company to third party. Subject to the Cayman Islands law, the officers and the supervisors (if any) of the Company shall bear the aforesaid joint and several liability with the Company within the scope of their respective duties. 依據英屬開曼群島法律，任何董事對公司均有忠實義務，且該等忠實義務應包含但不限於遵守一般忠誠與善意以及避免義務衝突與自身利益衝突等。如任何董事有違反前述忠實義務，依據英	Subject to the Cayman Islands law and the Applicable Listing Rules, any Director shall owe fiduciary duties to the Company and such fiduciary obligations shall include but not limited to the observance of general standards of loyalty, good faith and the avoidance of a conflict of duty and self-interest. If any Director breaches the aforesaid fiduciary duties, subject to the Cayman Islands lawand the Applicable Listing Rules ,such Director shall be held liable for any damages therefrom. Subject to the Cayman Islands law and the Applicable Listing Rules, if any Director violates the aforesaid fiduciary duties for him/herself or another person his/her, it may be resolved at the general meeting to deem any income from such behaviour as the Company's income. If any Director breaches any applicable laws or regulations in performing business for the Company, therefore causing any loss or damage to third party, subject to the Cayman Islands lawand the Applicable Listing Rules ,such Director shall be held jointly and severally liable for the loss or damage to such third party with the Company. In this connection, such Director shall indemnify the Company for any loss or damage incurred by the Company to third party. Subject to the Cayman Islands law and the Applicable Listing Rules, the officers and the supervisors (if any) of the Company shall bear the aforesaid joint and several liability with the Company within the scope of their respective duties. 依據英屬開曼群島法律及上市法令，任何董事對公司均有忠實義務，且該等忠實義務應包含但不限於遵守一般忠誠與善意以及避免義務衝突與自身利益衝突等。如任何董事有違反前述忠實義務，依據英屬開曼群島法律及上市法令，該董事應對因此所生之	併入適用上市法令規範

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Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條	現行之公司章程	擬修定之公司章程	修正理由
次	(adopted by May25, 2012GM)	(to be adopted by May 24, 2013GM)


	屬開曼群島法律，該董事應對因此所生之損害負責。依據英屬開曼群島法律，如有任何董事為自己或為他人而違反前述忠實義務，股東會得決議將該等行為之任何所得視為本公司之所得。如任何董事為本公司執行職務而有違反相關法令並致第三人有損害時，依據英屬開曼群島法律，該董事對該第三人應與本公司負連帶賠償責任；在此情形下，該董事應賠償本公司對第三人請求所生之損害。依據英屬開曼群島法律，本公司之經理人與監察人(如有)應在其各自職務範圍內與本公司負連帶賠償責任。	損害負責。依據英屬開曼群島法律及上市法令，如有任何董事為自己或為他人而違反前述忠實義務，股東會得決議將該等行為之任何所得視為本公司之所得。如任何董事為本公司執行職務而有違反相關法令並致第三人有損害時，依據英屬開曼群島法律及上市法令，該董事對該第三人應與本公司負連帶賠償責任；在此情形下，該董事應賠償本公司對第三人請求所生之損害。依據英屬開曼群島法律及上市法令，本公司之經理人與監察人(如有)應在其各自職務範圍內與本公司負連帶賠償責任。
Article 105 第105條	The Directors may meet together (either within or outside the Cayman Islands) for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings and proceedings as they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes present at such meeting. In case of an equality of votes the chairman shall not have a second or casting vote. The notice of the Board meeting shall state the reasons for such meeting and shall be given to each Director at least seven (7) days prior to the meeting; however the Board meeting may be convened from time to time in case of any emergency in accordance with the Applicable Listing Rules. Subject to these Articles and the Applicable Listing Rules, the Company shall additionally comply with the Procedural Rules of Board Meetings. 董事得(於英屬開曼群島境內或境外)集會討論事務處理、休會或	The Directors may meet together (either within or outside the Cayman Islands) for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings and proceedings as they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes present at such meeting. In case of an equality of votes the chairman shall not have a second or casting vote. The notice of the Board meeting shall state the reasons for such meeting and shall be given to each Director at least seven (7) daysvia mail or electronic transmission prior to the meeting; however the Board meeting may be convened from time to time in case of any emergency in accordance with the Applicable Listing Rules.The recipient's prior consent shall be obtained if the notice of the Board meeting is to be given via electronic transmission. Subject to these Articles and the Applicable Listing Rules, the Company shall additionally comply with the Procedural Rules of Board Meetings. 董事得(於英屬開曼群島境內或境外)集會討論事務處理、休會或是	增訂董事會之召集

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Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation		Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條	現行之公司章程		擬修定之公司章程	修正理由
次	(adopted by May25, 2012GM)		(to be adopted by May 24, 2013GM)


	是其認為適當之其他董事會會議及其程序之規範。任何於會議中提出的問題應以出席董事之多數決決定。在得票數相等的情況下，主席不得投下第二票或決定票。董事會之召集通知應載明召集事由，並於7日前寄發通知予各董事，但有緊急情形時得依據上市法令隨時召集。除本章程或上市法令另有規定外，本公司應另遵守董事會議事規範之規定。		其認為適當之其他董事會會議及其程序之規範。任何於會議中提出的問題應以出席董事之多數決決定。在得票數相等的情況下，主席不得投下第二票或決定票。董事會之召集通知應載明召集事由，並於7日前以寄發或電子方式通知予各董事，但有緊急情形時得依據上市法令隨時召集。董事會之通知電子方式為之者，須經相對人之事前同意。除本章程或上市法令另有規定外，本公司應另遵守董事會議事規範之規定。	通知得以電子方式並經相對人之事前同意為之。
Article 120 第120條	(front leaves out) … (k) any other material matter so required by Applicable Listing Rules or the competent authority. … (behind leaves out) (前略) … (K)其他任何主管機關或上市法令規定之重大事項。 … (後略)	(behind leaves out) … (k) any other material matter deemed necessary by the Company or so required by Applicable Listing Rules or the competent authority. … (behind leaves out) (前略) … (K)其他經本公司認為或任何主管機關或上市法令規定之重大事項。 … (後略)		須經審計委員會過半同意之重大事項，不侷限於主管機關或上市法令規定者，尚包含本公司所認定者。

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Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條		現行之公司章程	擬修定之公司章程	修正理由
次		(adopted by May25, 2012GM)	(to be adopted by May 24, 2013GM)


Article 124 第124條	Any Shareholderor Shareholders holding three percent (3%) or more of the total number of the issued Shares of the Company for one (1) consecutive year or longer may request in writing any Independent Director of the Audit Committee to file a litigation against any Director or Directors on behalf of the Company with a competent court having proper jurisdiction, including Taipei District Court of the Republic of China. If Independent Directors of the Audit Committeefail to file such litigation within thirty (30) days after receiving the request by such Shareholderor Shareholders ,subject to Cayman Islands law, such Shareholderor Shareholders may file such litigation on behalf of the Company with a competent court having proper jurisdiction, including Taipei District Court of the Republic of China. 繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事為本公司對董事提起訴訟，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用) 為管轄法院。於收到股東之請求後30日內，審計委員會之獨立董事不提起訴訟時，依據英屬開曼群島法律，股東得為本公司提起訴訟，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用) 為管轄法院。		Any Shareholder(s) holding three percent (3%) or more of the total number of the issued Shares of the Company for one (1) consecutive year or longer may request in writing any Independent Director of the Audit Committee to file a litigation against any Director or Directors on behalf of the Company with a competent court having proper jurisdiction, including Taipei District Court of the Republic of China. Ifthe Independent Director of the Audit Committeewho receives the request from such Shareholder(s) under the aforementioned circumstances fails to file such litigation within thirty (30) days after receiving the request by such Shareholder(s) , subject to Cayman Islands law, such Shareholder(s) may file such litigation on behalf of the Company with a competent court having proper jurisdiction, including Taipei District Court of the Republic of China. 繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東，得以書面請求審計委員會之任一獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)為管轄法院。於收到股東依前述情況提出之請求後30日內，受該股東請求之該審計委員會獨立董事成員不提起訴訟時，依據英屬開曼群島法律，股東得為本公司提起訴訟，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)為管轄法院。	參考證交所民國 101年7月27日臺證上字第 1011702189號函，故修改本條部分內容。
第130條	As the Company continues to grow, the need for capital expenditure, business expansion and a sound financial planning for sustainable development, it is the Company's dividends policy that the dividends may be allocated to the Shareholders in the form of cash dividends and/or bonus shares according to the Company's future expenditure budgets and funding needs. Unless otherwise provided in the Applicable Listing Rules, the net profits of the Company for each annual financial year shall be allocated in the followingorder andproposed bythe Board of		As the Company continues to grow, the need for capital expenditure, business expansion and a sound financial planning for sustainable development, it is the Company's dividends policy that the dividends may be allocated to the Shareholders in the form of cash dividends and/or bonus shares according to the Company's future expenditure budgets and funding needs. Unless otherwise provided in the Applicable Listing Rules, the net profits of the Company for each annual financial year shall be allocated in the followingorder andproposed bythe Board of

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Comparison Table for MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION 公司章程修正對照表

Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條	現行之公司章程	擬修定之公司章程	修正理由
次	(adopted by May25, 2012GM)	(to be adopted by May 24, 2013GM)


	Directors to the Shareholders in the general meeting for approval: (a) to make provision of the applicable amount of income tax pursuant to applicable tax laws and regulations; (b) to set offcumulative lossesof previous years (if any); (c) to set aside ten percent (10%) as Legal Reserve pursuant to the Applicable Listing Rules unless the accumulated amount of such Legal Reserve equals to the total paid-up capital of the Company; (d) to set aside an amount as Special Reserve pursuant to the Applicable Listing Rules and requirements of the Commission; (e) a maximum of one percent (1%) of the annual net profits after the deduction of sub-paragraphs (a) to (d) above shall be reserved for the purpose of Directors bonuses; (f) a maximum of seven percent (7%) and a minimum of one percent (1%) of the annual net profits after the deduction of sub-paragraphs (a) to (d) above shall be reserved for the purpose of employees' bonuses (including employees of the Company and/or any Subsidiaries of the Company); and (g) with respect to the earnings available for distribution (i.e. the net profit after the deduction of the items (a) to (f) above), the Board of Directors may present a proposal to distribute to the Shareholders by way of dividends at the annual general meeting for approval pursuant to the Applicable Listing Rules. Dividends may be distributed in the form of cash dividends and/or bonus shares, and dividends shall be at least fifteen percent (15%) of the earnings available for distribution (i.e. the net profit after the deduction of the items (a) to (f) above). Cash dividends shall comprise a minimum of twenty percent (20%) of the total dividends allocated to Shareholders. The term "Subsidiaries" above refers to the companies defined under No. 27 and No. 28 of the IFRS (i.e., International Financial Reporting Standards). 本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃	Directors to the Shareholders in the general meeting for approval: (a) to make provision of the applicable amount of income tax pursuant to applicable tax laws and regulations; (b) to set off losses (if any); (c) to set aside ten percent (10%) as Legal Reserve pursuant to the Applicable Listing Rules unless the accumulated amount of such Legal Reserve equals to the total paid-up capital of the Company; (d) to set aside an amount as Special Reserve pursuant to the Applicable Listing Rules and requirements of the Commission; (e) a maximum of one percent (1%) of the annual net profits after the deduction of sub-paragraphs (a) to (d) above shall be reserved for the purpose of Directors bonuses; (f) a maximum of seven percent (7%) and a minimum of one percent (1%) of the annual net profits after the deduction of sub-paragraphs (a) to (d) above shall be reserved for the purpose of employees' bonuses (including employees of the Company and/or any Subsidiaries of the Company); and (g) with respect to the earnings available for distribution (i.e. the sum of the undistributed earnings accrued from prior years and the net profit after the deduction of the items (a) to (f) above), the Board of Directors may present a proposal to distribute to the Shareholders by way of dividends at the annual general meeting for approval pursuant to the Applicable Listing Rules. Dividends may be distributed in the form of cash dividends and/or bonus shares, and dividends shall be at least fifteen percent (15%) of the earnings available for distribution (i.e. the net profit after the deduction of the items (a) to (f) above). Cash dividends shall comprise a minimum of twenty percent (20%) of the total dividends allocated to Shareholders. The term "Subsidiaries" above refers to the companies defined under No. 27 and No. 28 of the IFRS (i.e., International Financial Reporting Standards). 本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，本公司之股利政策將依據本公司未來資金	修改為「彌補虧損(如有)」，以與

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Comparison Table for MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION 公司章程修正對照表

Article No.	Current Memorandum and Articles ofAssociation	Proposed Memorandum and Articles ofAssociation	Explanations
條	現行之公司章程	擬修定之公司章程	修正理由
次	(adopted by May25, 2012GM)	(to be adopted by May 24, 2013GM)


	以求永續發展等需求，本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及/或股票股利方式配發予本公司股東。除上市法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議： (a)依法提撥應繳納之稅款； (b)彌補以前年度之累積虧損(如有)； (c)依據上市法令規定提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積，但法定盈餘公積巳達本公司之實收資本額時，不在此限； (d)依據上市法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積； (e)按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額，最多提撥百分之一(1%)應保留作為董事紅利； (f)按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額，最多提撥百分之七(7%)及最低提撥不低於百分之一應保留作為員工紅利 (包含本公司員工及/或子公司之員工)；及 (g)按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(f)項後之數額，得經董事會提議股利分派案，送請股東常會依據上市法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及/或股票股利方式發放，最低至少應為百分之十五(15%)，現金股利分派之比例不得低於股利總額之百分之二十(20%)。前述「子公司」係依據國際會計準則第27號與第28號之規定。	支出預算及資金需求情形，以現金股利及/或股票股利方式配發予本公司股東。除上市法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議： (a)依法提撥應繳納之稅款； (b)彌補虧損(如有)； (c)依據上市法令規定提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積，但法定盈餘公積巳達本公司之實收資本額時，不在此限； (d)依據上市法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積； (e)按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額，最多提撥百分之一(1%)應保留作為董事紅利； (f)按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後，加計之數額，最多提撥百分之七(7%)及最低提撥不低於百分之一應保留作為員工紅利(包含本公司員工及/或子公司之員工)；及 (g)按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(f)項，並加計期初累積未分配盈餘後，如有剩餘，得經董事會提議股利分派案，送請股東常會依據上市法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及/或股票股利方式發放，最低至少應為百分之十五(15%)，現金股利分派之比例不得低於股利總額之百分之二十(20%)。前述「子公司」係依據國際會計準則第27號與第28號之規定。	公司法之用語一致。將第二項(g)款「按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(f)項後之數額，…」修改為「按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(f)項，並加計期初累積未分配盈餘後，如有剩餘，…

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102 年度盈餘分配表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
期初未分配盈餘(102年1月1日)(ROC GAAP)	993,465,876
減：採用IFRS影響數	1,467,625
期初未分配盈餘(102年1月1日)(IFRS)	991,998,251
加：未依持股比例認購關聯企業新股影響數	6,619,703
加：本年度稅後淨利	458,390,845
可供分配盈餘	1,457,008,799
減：彌補前期虧損
加：特別盈餘公積	38,393,931
減：法定盈餘公積	45,839,085
累計可供分配盈餘	1,449,563,645
分派項目：
股東現金股利(每股配發2.5元)	195,250,000
期末未分配盈餘(102年12月31日)	1,254,313,645
附註：配發董事監察人酬勞2,415,050元配發員工紅利9,293,112元

董事長：經理人：會計主管：

201

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103 年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明
一
( )Hiroca Holdings Ltd. 廣華控股有限公司（以下簡稱「該公司」或「廣華公司」）截至目前為止之實收資本額為新台幣 ( 以下同 ) 781,000,000 元整，每股面額 10 元整，分為 78,100,000 股。該公司經 103 年 3 月 24 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 6,900,000 股，每股面額 10 元整，總金額 69,000,000 元整，預計增資後實收資本額為 850,000,000 元。
( 二 ) 廣華公司前述現金增資 6,900,000 股，依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行普通股總額之 10% 辦理公開承銷，另依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行普通股總額之 15% 由本公司員工認購，其餘發行普通股總額之 75% 依同條第 3 項規定，由本公司原有股東按照認股基準日之股東名簿所持股份比例儘先分認。認購股份不足一股之畸零股，原股東得於認股基準日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足一股及原股東及員工放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認足之。
( 三 ) 本次現金增資股份為 6,900,000 股，除無法參加 102 年度盈餘分配外，其餘權利義務與原已發行之股份相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及公開銷售部分均採同一價格認購。
二、該公司最近三年度之財務資料如下
一
( ) 該公司最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表所示：

單位：新台幣元；股

項目年度	每股稅後純益 (註1)	股利分派	股利分派	股利分派	股利分派
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘	資本公積
100	9.18	1.50	－	－	1.50
101	4.52	1.50	1.00	－	2.50
102	5.87	2.50	－	－	2.50

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告註 1 ：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。

註 2 ：該公司 102 年盈餘分配案係經董事會決議，惟尚未經股東會承認。

( 二 ) 該公司截至 102 年 12 月 31 日，按當時流通在外股數計算每股股東權益

說明	金額
102年12月31日帳面股東權益 (新台幣仟元) (註)	4,807,191
102年12月31日流通在外股數 (仟股)	78,100
每股淨值 (新台幣元/股)	61.55

資料來源：該公司 102 年第四季經會計師查核簽證之合併財務報告註：股東權益係指歸屬於母公司業主之權益合計數

202

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料
簡明資產負債表及綜合損益表－採用國際財務報導準則
- (1) 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近三年度財務資料
		100年度	101年度	102年度
流動資產		－	3,521,059	5,246,290
不動產、廠房及設備		－	2,399,228	2,562,741
無形資產		－	19,946	16,915
其他資產		－	510,342	568,337
資產總額		－	6,450,575	8,394,283
流動負債	分配前	－	1,939,355	3,314,331
	分配後	－	2,045,855	3,314,331
非流動負債		－	277,091	245,487
負債總額	分配前	－	2,216,446	3,559,818
	分配後	－	2,322,946	3,559,818
歸屬於母公司業主之權益		－	4,207,567	4,807,191
股本		－	710,000	781,000
資本公積		－	2,181,246	2,181,246
保留盈餘	分配前	－	1,354,661	1,635,552
	分配後	－	1,177,161	1,635,552
其他權益		－	(38,340)	209,393
非控制權益		－	26,562	27,274
權益總額	分配前	－	4,234,129	4,834,465
	分配後	－	4,056,629	4,834,465

資料來源：該公司 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

(2) 簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

(2)簡明綜合損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年度財務資料
	100年度	101年度	102年度
營業收入	－	5,153,960	7,313,090
營業毛利	－	1,182,069	1,610,351
營業損益	－	344,696	512,724
營業外收入及支出	－	64,033	100,195
稅前淨利	－	408,729	612,919
繼續營業單位本期淨利	－	408,729	612,919
停業單位損失	－	—	—
本期淨利(損)	－	317,084	460,142
本期其他綜合損益（稅後淨額）	－	(112,694)	249,249
本期綜合損益總額	－	204,390	709,391
淨利歸屬於母公司業主	－	314,559	458,391
淨利歸屬於非控制權益	－	2,525	1,751

203

綜合損益總額歸屬於母公司業主	－	202,693	706,124
綜合損益總額歸屬於非控制權益	－	1,697	3,267
每股盈餘	－	4.52	5.87

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告

簡明資產負債表及綜合損益表－採用我國財務會計準則
(1) 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
		100年度	101年度	102年度
流動資產		3,375,084	3,542,936	－
基金及長期投資		197,962	323,645	－
固定資產		1,387,284	2,203,674	－
無形資產		138,255	126,320	－
其他資產		162,597	253,529	－
資產總額		5,261,182	6,450,104	－
流動負債	分配前	1,749,737	1,937,470	－
	分配後	1,844,237	2,114,970	－
長期負債		15,156	277,091	－
其他負債		－	－	－
負債總額	分配前	1,764,893	2,214,561	－
	分配後	1,859,393	2,321,061	－
股本		630,000	710,000	－
資本公積		1,635,189	2,187,866	－
保留盈餘	分配前	1,129,772	1,349,508	－
	分配後	1,035,272	1,172,008	－
金融商品未實現損益		－		－
累積換算調整數		73,526	(38,393)	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－
股東權益總額	分配前	3,496,289	4,235,543	－
	分配後	3,401,789	4,129,043	－

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告

(2) 簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

			單位：新台
年度項目	最近三年度財務		資料
	100年度	101年度	102年度
營業收入	4,666,981	5,153,960	－
營業毛利	1,284,978	1,182,942	－
營業損益	729,491	344,266	－
營業外收入及利益	71,421	86,559	－
營業外費用及損失	30,397	22,526	－
繼續營業部門稅前損益	770,515	408,299	－
繼續營業部門稅後損益	581,297	316,761	－
停業部門損益	－	－	－

204

非常損益	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－
本期損益	581,297	316,761	－
每股盈餘	9.18	4.96	－

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告

( 四 ) 最近三年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見	備註
100年度	安侯建業聯合會計師事務所	江忠儀及陳宜君	修正式無保留意見	註
101年度	安侯建業聯合會計師事務所	江忠儀及陳宜君	無保留意見	－
102年度	安侯建業聯合會計師事務所	江忠儀及陳宜君	無保留意見	－

註 : 自民國 100 年起，合併資產負債表以資產負債表日之即期匯率換算 ; 合併損益表及合併現金流量表以當年度之平均匯率換算 ; 資本交易及其他股東權益項目以交易日之匯率換算，並以前述方式追溯重編民國 99 年度之報表，故出具修正式無保留意見

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

廣華公司本次現金增資發行新股案業經 103 年 3 月 24 日董事會決議通過辦理，並決議實際發行價格於案件申報生效後訂定，惟其本次現金增資之實際發行價格須因應市場情形之變動，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，而其相關條件授權董事長視實際發行時客觀環境做必要調整。
廣華公司本次現金增資發行普通股 6,900,000 股，依公司法規定保留 15% ，計 1,035,000 股供廣華公司員工認購，另提撥 10% ，計 690,000 股委託證券承銷商辦理對外公開銷售；其餘 75% ，計 5,175,000 股由廣華公司原股東按認股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分別認購之。原股東及員工放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認足之。
本次現金增資發行新股之權利義務，除無法參加 102 年度盈餘分配外，與原已發行普通股相同。

( 二 ) 參考價格計算之說明

廣華公司普通股以 103 年 5 月 6 日為基準日往前計算，前一、三及五個營業日於台灣證券交易所之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後分別為新台幣 115.5 元、 114.5 元及 113.8 元，擇前五個營業日平均收盤價新台幣 113.8 元作為本次現金增資發行新股之參考價格。
考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，經發行公司與承銷商共同議定，本次現金增資預定發行價格為每股新台幣 95 元，為經核算佔上述參考價格新台幣 113.8 元之 83.48% 。

205

發行公司： Hiroca Holdings Ltd.

廣華控股有限公司

董事長：余澤民

( 僅供廣華控股有限公司 1 0 3 年度現金增資股票承銷價格計算書使用 1 0 3 年 5 月 7 日

主辦承銷商：元大寶來證券股份有限公司

代表人：申鼎籛

( 僅供廣華控股有限公司 1 0 3 年度現金增資股票承銷價格計算書使用 1 0 3 年 5 月 7 日

Hiroca Holdings Ltd. 廣華控股有限公司

董事長：余澤民

項目	短期發展計劃	長期發展計劃
	源；海外市場方面，則積極與歐美車廠接觸，尋求合作機會。 2.藉由本公司模具製作之能力，可與客戶於產品前期開發階段即開始合作，復以本公司可提供成型、表面噴塗、轉印等各類產品，滿足客戶多樣需求。 3.除汽車產業外，藉由原有之表面處理技術，積極開發電子產業客戶，增加產品多元性。	品，藉由滿足客戶一次購足之需求，提高產品報價及提升毛利率。 2.除原有之日本水轉印技術廠外，積極尋求其他表面處理技術廠商之長期合作關係，如高階車種較易使用之真木技術，拓展各類車種訂單機會。
研發計劃	1.持續擴充研發部門人力，並積極培訓優秀研發人才，強化研發團隊。 2.致力於設備之改良，提升產品良率，並縮短製程時間，亦可有效降低人力之僱用。	1.研發低污染製程，順應世界環保潮流。 2.尋求與各式表面處理技術廠之合作機會，藉以滿足消費者之多元需求。 3.强化産品設計能力，利用模具中心之開發技術，自產品設計期，與客戶合作開發，藉以瞭解産品趨勢及新型技術之變化。
生產計劃	1.建立一貫化作業流程，從模具、成形、轉印到組裝之完整生產體系，提升良率及效率。 2.注重人力及機器之配置，控管生產流程，提升產線員工之責任感。	1.延伸產品線，自汽車內各零部件之生產，延伸至複合產品之組裝，提升產品附加價值。 2.持續擴大生產規模，朝向模組化、高速及自動化生產，提升產值及品質。
財務與營運管理	1.配合未來營運發展，透過健全的財務規劃及營運管理，統籌分配公司資源，將公司資源發揮最大之效益。 2.厚植企業財務實力，藉由資本市場的助力，累積快速擴充營運規模之實力及引進新技術之能力。	1.強化內控制度及公司治理架構，保障股東權益，且透過制度之建立，可將經營團隊之專業經驗具體化，提高公司治理之有效性。 2.藉由資本市場多樣化之籌資管道，強化財務結構與集團體質，厚植長期發展實力；配合營運規模成長，充實經營團隊與提升公司知名度及形象。 3.在合理的投資報酬率下，尋求同業或異業間之策略聯盟，以穩固公司在行業中的地位，提升企業規模並擴大產品組合。
人力資源	1.建立完整之勞工福利制度，加強員工向心力，降低員工流動率。 2.推動教育訓練並鼓勵持續進	1.激發員工潛能，強化內部組織管理，提升營運績效。 2.延攬優秀人才加入，強化集團競爭力，奠定永續發展之基

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
合資合同	Taica株式會社、廣華投資有限公司、傲成集團、東莞廣澤	2009年6月2日簽訂，約定經營期限自2009 年8月起10年止。	Taica 株式會社與廣華投資有限公司雙方共同出資設立營運“東莞大華廣澤表面處理科技有限公司＂並由傲成集團及東莞廣澤和提供協助等相關事宜。	出自各方未經另一出資方書面同意，不會出售、轉讓、質押、作為擔保提供或其他方法處分合資公司的股份。
投資協議	武漢市漢南區人民政府與廣佳投資有限公司	2010年6月30日簽訂	有關汽車零部件生產項目 100 畝之土地使用及項目建設。	無
買賣合同	Taica株式會社、傲成集團、東莞廣澤、廣澤（武漢）汽車飾件有限公司	2010 年11 月1 日簽訂，有效期限與技術許可合同相同。	東莞及武漢廣澤通過傲成向Taica株式會社採購Cubic Printing 工藝所用之轉印膠膜及活化劑相關事宜。	甲乙雙方不得在未得到對方書面承諾之前，把通過本合同及個別合同得到的技術及交易情報在合同期限內及合同期滿3 年內向第三方開示或者洩露。
租賃合同	東莞市厚街科技工業城有限公司、東莞廣澤	2009年5月8日簽訂，租賃期限為自交付使用日起10 年。	東莞廣澤向厚街科技工業城承租39590平方米廠房。	無
租賃合同	東莞市怡昌實業有限公司、東莞廣澤	2010年6月8日簽訂，租賃期限為自交付使用日起10 年。	東莞廣澤向怡昌實業有限公司承租200畝土地及地上所建廠房租售之相關事宜。	無
融資授信	兆豐商銀、台灣銀行、臺北富邦及中國信託、東莞廣澤	2012年1月9日簽訂，首次動用日起三年六個月。	三年六個月期美金壹仟陸佰萬元聯合授信案	財務比率承諾及其他承諾事項 (1) 流動比率：不低於110%。 (2) 負債比率：不高於80%。 (3) 利息保障倍數：不低於8倍。
CUBIC 附加合同	東莞廣澤、廣澤(武漢)汽車飾件有限公司、武漢廣佳	2012年7月簽訂	東莞廣澤與武漢廣澤同意解除雙方之間的委托加工關系，武漢廣澤不再擁有從事和CUBIC PRINTING 工藝實施相關的委托加工權，不得從事與CUBIC PRINTING 工藝相關的或者與CUBIC PRINTING 業務存在競爭關系的經營活動，且武漢廣澤應將其在《CUBIC技術許可合同》中的權利義務以及本技術相關業務資產一併轉移和轉讓給武漢廣佳；同時，東莞廣澤許諾武漢廣佳在其授權範圍內實施東莞廣澤以及與本技術實施相關的委托加工。合同自東莞廣澤指示開始日起生效。	無

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Hiroca — Capital/Financing Update 2014

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廣華控股有限公司 Hiroca Holdings Ltd. 公 開 說 明 書

(103 年度現金增資發行普通股稿本 )

本公司網址： http://www.hirosawa.com.cn

廣華控股有限公司編製

一、 本次發行前實收資本之來源：

廣華控股有限公司 Hiroca Holdings Ltd. 公開說明書摘要

Hiroca Holdings Ltd. 廣華控股有限公司 公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況

1. 總公司

3. 其他子公司

( 三 ) 公司沿革

(2) 匯率

(3) 通貨膨脹

(2) 銷貨集中

因應措施：

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事 ( 本公司並未設置監察人 )

4. 董事及監察人資料

( 五 ) 發起人：廣華控股於 98 年 12 月與傲成集團換股，不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事之酬金

酬金級距表

(3) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本變動情形

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

持股數額及比例

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

貳、營運概況

1. 業務範圍

圖：汽車零組件銷售通路

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 表面處理技術不斷創新

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員及其學 ( 經 ) 歷

(5) 開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計畫：

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場佔有率

(A) 中國勞動成本上升

因應對策：

因應對策：

(1) 主要產品用途

(2) 主要產品之產製過程 ( 以水轉印飾件主要生產流程為例 )

(1) 最近二年度毛利率變動情形

最近二年度主要供應商增減變動說明：

6. 最近二年度生產量值

7. 最近二年度銷售量值

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

( 五 ) 勞資關係

(1) 員工福利措施

(3) 退休制度與其實施狀況

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況：

2. 最近二年度設備產能利用率

三、轉投資事業

Hiroca Capital/Financing Update 2014

廣華控股有限公司 Hiroca Holdings Ltd. 公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源：

Hiroca Holdings Ltd. 廣華控股有限公司公開說明書目錄

聲明書

會計師查核報告

廣華控股有限公司及其子公司合併現金流量表 ( 續 )