Hiroca - Annual Report 2012 | FinancialReports.eu

股票代碼 :1338

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`廣華控股有限公司` Hiroca Holdings Ltd.

一○一年度年報

中華民國一○二年四月十五日刊印查詢網址： http://newmops.tse.com.tw

`一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱`

發言人姓名：黃盛昌電話： +86 769-8927-8888 職稱：財務長電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人姓名：黃建中電話： +86 769-8927-8888 職稱：總經理電子郵件信箱： [email protected]

`二、中華民國境內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱`

代理人姓名：蔡志銘聯絡電話： 0928862334 職稱： - 電子郵件信箱： [email protected]

`三、董事會名單`

`職` `稱`	`姓` `名`	`初次選任日期`	`選` `任日` `期`	`任期`	`國籍`	`主要經歷`
`董事長`	`余澤民`	98.12.08	101.05.25	`三年`	`中華民國`	`司貿文教贈品有限公司塗裝部負責人`
`董事`	`陳文中`	98.12.08	101.05.25	`三年`	`中華民國`	`武漢廣澤副總經理`
`董事`	`張家祥`	98.12.08	101.05.25	`三年`	`中華民國`	`台灣美孚科技業務部副理`
`董事`	`吳裕文`	98.12.08	101.05.25	`三年`	`中華民國`	`中華汽車大陸小組課長，` `群元投資公司經理，` `新揚管理公司投資協理`
`獨立董事`	`蔡宏明`	99.04.30	101.05.25	`三年`	`中華民國`	`台灣水泥公司董事長英文秘書、` `同宏科技股份有限公司董事長、總經理，` `達輝光電股份有限公司董事和財務長。`
`獨立董事`	`徐宏文`	99.04.30	101.05.25	`三年`	`中華民國`	`美孚曲面科技協理、總經理特助、資深顧` `問。`
`獨立董事`	`李春興`	99.04.30	101.05.25	`三年`	`中華民國`	`裕隆華創車電技術中心工程顧問、` `台灣福特汽車資深工程經理。`

`四、總公司、子公司之地址及電話`

一 ( ) 公司名稱：廣華控股有限公司

( 二 ) 營運總部：暨東莞子公司名稱：東莞廣澤汽車飾件有限公司網址： http://www.hirosawa.com.cn 地址：廣東省東莞市厚街鎮厚街科技工業園東業路電話： +86 769-8927-8888 ( 三 ) 薩摩亞子公司：

傲成集團有限公司地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
廣源國際有限公司地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
廣華投資有限公司地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
廣佳投資有限公司地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
佳澤投資有限公司地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
廣晉投資有限公司

地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888 ( 四 ) 其他大陸子公司：

武漢廣佳汽車飾件有限公司

地址：湖北省武漢市漢南區薇湖西路 392 號電話： +86 27 8422-2998 2. 東莞廣能汽車飾件有限公司地址：廣東省東莞市厚街鎮厚街科技工業城科技路電話： +86 769-8908-8090 3. 湖南廣佳汽車飾件有限公司地址：湖南省醴陵市經濟開發區電話：

`五、代辦股務機構之名稱、地址、網址及電話：`

名稱：兆豐證券股份有限公司股務代理部地址：台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓

網址： http://www.emega.com.tw 電話： (02)3393-0898

`六、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：`

會計師姓名：江忠儀、陳宜君會計師

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所網址： http://www.kpmg.com.tw 地址：臺北市信義路 5 段 7 號 68 樓電話： (02)8101-6666

七、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用

八、公司網址： http://www.hirosawa.com.cn

`目錄`

壹、致股東報告書 .................................................................................................................... 1 貳、公司簡介 ............................................................................................................................ 2 一、公司及集團簡介 ........................................................................................................ 2 二、集團架構及沿革 ........................................................................................................ 3 參、公司治理報告 .................................................................................................................... 6 一、組織系統 .................................................................................................................... 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ........ 7 三、公司治理運作情形 .................................................................................................. 15 四、會計師公費資訊 ...................................................................................................... 26 五、更換會計師資訊︰ .................................................................................................. 27 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業之期間： .................................................. 27 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ...................................................... 27 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 .......................................................................................................... 28 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例 .................................................................. 29 肆、募資情形 .......................................................................................................................... 31 一、資本及股份 .............................................................................................................. 31 二、公司債（含海外公司債）辦理情形： .................................................................. 35 三、特別股辦理情形： .................................................................................................. 35 四、海外存託憑證辦理情形： ...................................................................................... 35 五、員工認股權憑證辦理情形： .................................................................................. 35 六、限制員工權利新股辦理情形： .............................................................................. 35 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： ...................................................... 35 八、資金運用計畫執行情形： ...................................................................................... 35 伍、營運概況 .......................................................................................................................... 37 一、業務內容 .................................................................................................................. 37 二、市場及產銷概況 ...................................................................................................... 47 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 .................................................. 55 四、環保支出資訊 .......................................................................................................... 56 五、勞資關係 .................................................................................................................. 56 六、重要契約 .................................................................................................................. 57 陸、財務概況 .......................................................................................................................... 59 一、最近五年度資產負債表及損益表，並應註明會計師姓名及其查核意見 .......... 59 二、最近五年度財務分析 - 我國財務會計準則 ............................................................. 61 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 .......................................................... 63 四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表︰ .............................................. 64

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告，但不含重要會計項目明細表︰ ...................................................................................................................... 64 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響︰ ...................................................... 64 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 .............................................................. 65 一、財務狀況 .................................................................................................................. 65 二、財務績效 .................................................................................................................. 66 三、現金流量 .................................................................................................................. 66 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響： ...................................................... 67 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。 .................................................................................................................. 67 六、風險事項應分析評估之下列事項 .......................................................................... 69 七、其他重要事項︰無。 .............................................................................................. 77 捌、特別記載事項 .................................................................................................................. 78 一、關係企業相關資料︰ .............................................................................................. 78 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形︰ .............................. 83 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形︰ .............. 83 四、其他必要補充說明事項︰ ...................................................................................... 83 玖、最近年度及截至年報刊印日止，有發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項: .................................................................... 83

`壹、致股東報告書`

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`貳、公司簡介`

`一、公司及集團簡介`

( 一 ) 設立日期： 98 年 12 月 8 日

廣華控股有限公司 ( 以下簡稱廣華控股或本公司 ) 係設立於開曼群島之控股公司，並透過境外投資控股公司傲成集團有限公司 ( 以下簡稱傲成集團 ) 作為轉投資事業之投資渠道，其中本公司上市主體內主要營運據點係東莞廣澤汽車飾件有，限公司 ( 以下簡稱東莞廣澤 ) 及武漢廣佳汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱武漢廣佳 ) 另設立東莞廣能汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱東莞廣能 ) 及湖南廣佳汽車飾件有限公司 ( 以下簡稱湖南廣佳 ) ，主營業務為汽車內飾件之注塑成型及表面噴塗、曲面印刷等，而主要客戶係以中國大陸華南及華中地區日系三大車廠之零配件供應商為主。除東莞廣澤、武漢廣佳、東莞廣能及湖南廣佳外，本公司亦透過傲成集團設立專業投資公司廣源國際有限公司 ( 以下簡稱廣源國際 ) 、廣華投資有限公司 ( 以下簡稱廣華投資 ) 、廣佳投資有限公司 ( 以下簡稱廣佳投資 ) 、佳澤投資有限公司 ( 以下簡稱佳澤投資 ) 及廣晉投資有限公司 ( 以下簡稱廣晉投資 ) 轉投資中國其他汽車內飾件製造或表面處理廠。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司
名稱：廣華控股有限公司 (Hiroca Holdings Ltd.)

地址： Marquee Place, Suite 300, 430 West Bay Road P.O. Box 32052, Grand Cayman KY-1208, Cayman Islands, British West Indies.

電話： +86 769-8927-8888

主要營運主體

名稱：東莞廣澤汽車飾件有限公司
地址：中國廣東省東莞市厚街鎮橋頭第三工業區

電話： +86 769-8927-8888

名稱：武漢廣佳汽車飾件有限公司

地址：武漢市漢南區薇湖西路 392 號電話： +86 27 8422-2998

其他子公司
(1) 名稱：傲成集團有限公司

地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888

(2) 名稱：廣源國際有限公司
地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
(3) 名稱：廣華投資有限公司

地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa.

電話： +86 769-8927-8888

(4) 名稱：廣佳投資有限公司
地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
(5) 名稱：佳澤投資有限公司
地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
(6) 名稱：廣晉投資有限公司
地址： Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa. 電話： +86 769-8927-8888
(7) 名稱：東莞廣能汽車飾件有限公司地址：中國廣東省東莞市厚街鎮橋頭第三工業區電話： +86 769-8908-8090
(8) 名稱：湖南廣佳汽車飾件有限公司
地址：中國湖南省醴陵市經濟開發區 ( 汽配產業園 )

`二、集團架構及沿革`

`一` ( ) `集團架構`

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( `二` ) `集團沿革`

`沿革`
`時` `間`	`重` `要` `記` `事`
88`年`	`東莞廣澤前身「東莞廣澤塑膠製品有限公司」成立，同年取得日本` Cubic`公司`Cubic Printing`水轉印技術於中國華南地區之技術授權。`
91`年`12`月`	`東莞廣澤汽車飾件有限公司成立。`
93`年`4`月`	`傲成集團有限公司設立。`
93`年`7`月`	`東莞廣澤通過`ISO/TS16949:2002`認證`
93`年`8`月`	`東莞廣澤取得日本`Cubic`公司`Cubic Printing`水轉印技術於中國重慶市` `之技術授權。`
94`年`1`月`	`東莞廣澤通過`ISO14001:2004`認證`
95`年`7`月`	`傲成集團收購余澤民所持有之東莞廣澤`100%`股權`
96`年`12`月`	`東莞廣澤通過`Ford Q1`認證`
97`年`12`月`	`東莞廣澤取得中國廣東省科學技術廳、省財政廳、省國稅局、省地稅` `局聯合批准之高新技術企業證書`
98`年`1`月`	`傲成集團轉投資設立廣華投資。`
98`年`9`月`	`廣華投資與日本`Taica`株式會社合資成立東莞大華廣澤表面處理科技` `有限公司`(`以下簡稱大華廣澤`)`，並由廣華投資持有大華廣澤`49%`之股` `權。`
98`年`12`月`	`本公司於開曼群島登記設立，並與傲成集團之原股東進行換股，完成` `換股後實收資本額為美金`11,426 `仟元。`
98`年`12`月`	`傲成集團收購余澤民所持有之廣源國際`79%`股權，以間接持有丘比克` (`天津`)`轉印有限公司`7.9%`之股權。`
98`年`10`月`	`東莞廣澤設立模具中心，並於同年`11`月收購東莞廣元精密模具有限` `公司之固定資產。`
99`年`1`月`	`東莞廣澤收購東莞丞泰精密塑膠五金有限公司固定資產。`
99`年`4`月`	`本公司辦理股票面額轉換，由美金`1`元改為新台幣`10`元，實收資本` `額依`USD1`元：`NTD31.585`元之匯率轉換為新台幣`360,972`仟元，並` `辦理資本公積轉增資至新台幣`600,000`仟元。另四月底辦理現金增` `資，增資後實收資本額為新台幣`630,000 `仟元。`
99`年`5`月`	`傲成集團投資設立廣佳投資，並預計由廣佳投資於武漢設立轉投資公` `司武漢廣佳汽車飾件有限公司`(`以下簡稱武漢廣佳`)`。`
99`年`5`月`	`東莞廣澤與日本`Taica`株式會社重新簽訂`Cubic Printing`水轉印技術於` `中國華南、華中等七省之技術授權合約。`
99`年`6`月`	`廣佳投資與武漢市漢南區人民政府簽訂汽車零部件投資協議書，並預` `計於武漢市設立武漢廣佳進行汽車內飾件生產業務，拓展華中市場之` `業務。`
99`年`8`月`	`武漢廣佳汽車飾件有限公司成立。`
99`年`10`月`	`廣華控股經核准登錄興櫃，股票代碼`1338`。`
99`年`9`月`	`傲成集團轉投資設立佳澤投資，擬透過該公司與日本塚田理研株式會` `社洽談未來合資設立公司，生產及銷售汽車電鍍塑膠件。`
100`年`1`月` 100`年`4`月`	`傲成集團轉投資設立廣晉投資，透過廣晉與歐洲`MONO`之股東於`100 `年`4`月合資設立境外公司`”WIN IN`C.`”`，透過該公司擬在江蘇常熟設立` `公司，生產及銷售汽車真木內飾件。`

`時` `間`	`重` `要` `記` `事`
100`年`11`月`	`傲成集團轉投資之佳澤投資與日本塚田理研株式會社合資成立江門冢` `田理研汽車飾件有限公司。`
101 `年`5 `月`	`東莞廣澤投資設立東莞廣能汽車飾件有限公司。`
101`年`9`月`	`東莞廣澤投資設立湖南廣佳汽車飾件有限公司。`

( 三 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響者：無。

`參、公司治理報告`

`一、組織系統`

一 ( ) 組織結構圖

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( `二` ) `各主要部門所營業務`

`部門`	`主要業務內容`
`董事會`	`對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定。`
`審計委員會`	`監督公司之業務及財務狀況、公司財務報表之允當表達、內部控` `制之有效實施。`
`薪資報酬委員會`	`訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制` `度、標準與結構，定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。`
`董事長`	`對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定，並任命主要` `經理人對業務之執行推展。`
`總經理`	`執行「董事會」之決議，綜理公司一切事務。`
`財務管理處`	`掌理公司有關資金調度及會計帳務之工作，以及有關投資管理及` `購併等工作。`
`行政管理處`	`掌理公司有關採購、人力資源管理、資訊管理、保安、運輸、庶` `務等行政工作。`
`業務發展處`	`掌理國內外市場資訊收集、產品銷售、客戶服務，並進行市場及` `客戶開拓，負責新產品導入及現有客戶之維護。`
`生產管理處`	`掌理公司有關生產事宜。`
`品質管理處`	`掌理公司先期產品開發設計，圖紙、設通管理及相關專利之申請` `及維護，項目管理、質量管理、客戶服務、質量體系推行與維` `護。`
`工程研發處`	`負責產品技術之開發、測試、`4M `準備、各標準類建立及生產模` `具問題點跟進。`
`投資事業管理處`	`綜理各投資事業之管理監督事宜。`
`稽核室`	`掌理公司有關內部稽核之工作。`

`二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料一` ( ) `董事、監察人`

1. `董事及監察人基本資料` ( `本公司未設置監察人` )

102 年 4 月 15 日；單位：股

														102 `年`4 `月`1	5`日；單位：股`	5`日；單位：股`	5`日；單位：股`
`職稱`	`姓名`	`初次選任` `日期`	`選任` `日期`	`任期`	`選任時` `持有股份`		`現在持有股份`		`配偶、未成年子` `女持有股份`		`利用他人名義持` `有股份`		`主要經` `（學）歷`	`目前兼任本公司及` `其他公司之職務`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `其他主管、董` `事或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`余澤民`	98.12.8	101.5.25	3`年`			11,238,036	15.83%	5,238,090	7.38%	2,030,000	2.86%	`光華商職` `司貿文教贈品有限公司塗裝部負責人`	`註`1	`－`	`－`	`－`
					11,200,036	17.78%

`董事`	`陳文中`	98.12.8	101.5.25	3`年`			1,899,994	2.68%	-	-	-	-	`嘉義農專` `武漢廣澤副總經理`	`註`6	`－`	`－`	`－`
					1,899,994	3.02%

`董事`	`張家祥`	98.12.8	101.5.25	3`年`	600,000	0.95%	600,000	0.85%	-	-	-	-	`文化大學印刷傳播學系` `台灣美孚科技業務部副理`	`註`7	`－`	`－`	`－`
`董事`	`吳裕文`	98.12.8	101.5.25	3 `年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`註`2	`註`8	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`蔡宏明`	99.4.30	101.5.25	3 `年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`註`3	-	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`徐宏文`	99.4.30	101.5.25	3 `年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`註`4	-	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`李春興`	99.4.30	101.5.25	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`註`5	`註`9	`－`	`－`	`－`

註 1 ：傲成集團有限公司、東莞廣澤汽車飾件有限公司、武漢廣佳汽車飾件有限公司、廣華投資有限公司、廣源國際有限公司、廣澤國際有限公司、智景控股有限公司、 PROFIT UP GROUP LIMITED 、廣佳投資有限公司、佳澤投資有限公司、廣晉投資有限公司董事長；東莞大華廣澤表面處理科技有限公司副董事長；丘比克 ( 天津 ) 轉印有限公司、漢達電子股份有限公司、 WISE SEA TECHNOLOGY CO., LTD. 董事。
2 ：中正大學企研所、東海大學、中華汽車大陸小組課長，群元投資公司經理，新揚管理公司投資協理
3 ：政治大學企管學士、 ( 菲律賓 ) 亞洲管理學院企管碩士、台灣水泥公司董事長英文秘書、 ( 台泥子公司 ) 同宏科技股份有限公司董事長、總經理， ( 新纖子公司 ) 達輝光電股份有限公司董事和財務長。
4 ：台灣師範大學圖文傳播研究所工學碩士、文化大學印刷工程系、美孚曲面科技協理、總經理特助、資深顧問。
5 ：美國南加州大學機械工程碩士、台灣大學機械工程學系、裕隆華創車電技術中心工程顧問、台灣福特汽車資深工程經理、飛雅特 ( 中國 ) 工程顧問、漢達電子股份有限公司董事、 WISE SEA TECHNOLOGY CO., LTD. 董事
6 ：本公司、傲成集團有限公司、東莞廣澤汽車飾件有限公司董事及管理副總、東莞大華廣澤表面處理科技有限公司副總、廣佳投資有限公司、廣澤國際有限公司、武漢廣佳汽車飾件有限公司、 PROFIT UP GROUP LIMITED 、東莞廣能汽車飾件有限公司董事
7 ：本公司、傲成集團有限公司、東莞廣澤汽車飾件有限公司董事及營業副總、東莞大華廣澤表面處理科技有限公司董事、武漢廣澤汽車飾件有限公司監事、廣佳投資有限公司、廣澤國際有限公司、武漢廣佳汽車飾件有限公司、 PROFIT UP GROUP LIMITED 董事
8 ：新揚管理顧問公司副總經理，新盛三創投基金總經理；東聯光訊玻璃股份有限公司、乃群 ( 開曼 ) 控股公司、敬得科技股份有限公司、冠華科技股份有限公司、華懋 ( 開曼 ) 股份有限公司、華勝國際控股有限公司、元翎精密股份有限公司、傲成集團有限公司、東莞廣澤汽車飾件有限公司、廣佳投資有限公司、廣澤國際有限公司、 Samuel (Cayman) Industry Co., Ltd. 、 Nitring International Co., Ltd. 、龍佃海洋生物科技股份有限公司董事；同致電子股份有限公司監事，和勤精機股份有限公司、鑼洋科技股份有限公司監察人。
9 ： Purchasing Manager Taiwan of Deckel Maho Gildemeister Comapny,Germany

3. `董事及監察人獨立性相關資料` 102 `年` 4 `月` 15 `日`

3.`董事及監`	`察人獨立性相關資料`	`察人獨立性相關資料`	`察人獨立性相關資料`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	102`年`4`月`	15`日`
`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`			`符合獨立性情形（註）`										`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`
	`商務、法務、財務、` `會計或公司業務所須` `相關科系之公私立大` `專院校講師以上`	`法官、檢察官、律師、會計` `師或其他與公司業務所需之` `國家考試及格領有證書之專` `門職業及技術人員`	`商務、法務、財` `務、會計或公司` `業務所須之工作` `經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`余澤民`														-
`陳文中`														-
`張家祥`														-
`吳裕文`														-
`蔡宏明`														-
`徐宏文`														-
`李春興`														-

註：
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
8 -

( `二` ) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

102 年 4 月 15 日單位：股

										102`年`4`月`	15`日` `單位：股`	15`日` `單位：股`	15`日` `單位：股`
`職` `稱`	`姓` `名`	`就任日期` `（註`1`）`	`持有股份`		`配偶、未成年` `子女持有股份`		`利用他人名義` `持有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內關係之經理人`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`總經理`	`黃建中`	96.01.01	26,000	0.037 %	-	-	-	-	`美國`Syracuse University Master `長安福特`STA`經理`	`傲成集團、東莞廣澤、武漢廣佳、東莞廣` `能、湖南廣佳總經理，`Profit up group Limited`、冢田理研董事`	-	-	-
`管理副總`	`陳文中`	97.02.01	1,899,994	2.68%	-	-	-	-	`嘉義農專` `武漢廣澤副總經理`	`註`2	-	-	-
`營業資深副總`	`張家祥`	91.12.20	600,000	0.85%	-	-	-	-	`文化大學印刷傳播學系` `台灣美孚科技業務部副理`	`註`3	-	-	-
`研發副總`	`莊吳釧`	92.07.21	700,000	0.99%	-	-	-	-	`萬能工專工業工程科` `台灣豐裕公司技術部課長`	`傲成集團、東莞廣澤研發副總` `賀登科技有限公司、`Profit up group Limited`董事`	-	-	-
`營業副總`	`市川秀幸`	96.07.17	-	-	-	-	-	-	`靜岡大學法經短期大學部` `株式會社`Taica(`日本`)`國内`/`海外營業部長`	`傲成集團、東莞廣澤營業副總`	-	-	-
`財務長`	`黃盛昌`	97.04.01	23,000	0.032 %	-	-	-	-	`註`4	`傲成集團、東莞廣澤財務長，`Profit up group Limited`董事，武漢廣佳、東莞廣能` `監事`	-	-	-
`模具中心副總`	`許正義`	98.10.01	-	-	5,000	0.007%	-	-	`註`5	`傲成集團、東莞廣澤模具中心副總`	-	-	-
`模具中心副總`	`山口直文`	99.01.01	-	-	-	-	-	-	`東芝テック株式會社日本工廠技術主任` `アイツー株式會社中國工廠總經理`	`傲成集團、東莞廣澤模具中心副總`	-	-	-
`生產協理`	`古明浚`	96.08.01							`註`6	`傲成集團、東莞廣澤生產協理`
`研發協理`	`涂明煌`	100.03.01							`大葉大學機械系` `豐裕股份有限公司工程師`	`傲成集團、東莞廣澤研發協理`
`研發協理`	`羅財敬`	100.03.01							`中華大學工業工程管理系` `豐裕股份有限公司工程師`	`傲成集團、東莞廣澤研發協理`
`營業協理`	`莊明進`	101.01.09	2,000	0.003 %					`光華商職` `武漢廣澤協理`	`傲成集團、東莞廣澤業務協理`
`稽核室經理`	`林上棍`	98.07.06	-	-	-	-	-	-	`註`7	`傲成集團、東莞廣澤稽核經理`	-	-	-

註 1 ：係指在主要營運主體東莞廣澤就任日期。
2 ：傲成集團、東莞廣澤董事及管理副總、東莞大華廣澤表面處理科技有限公司副總經理、廣佳投資、 Profit up group Limited 、武漢廣佳、東莞廣能汽車飾件有限公司董事
3 ：傲成集團、東莞廣澤董事及營業副總、武漢廣澤監事、東莞大華廣澤表面處理科技有限公司、廣佳投資、 Profit up group Limited 、武漢廣佳董事
4 ：台灣大學國際貿易學系、美國國際管理學院國際企業管理碩士 (Thunderbird) 、台灣水泥公司財務部 ( 台泥國際香港掛牌企劃 ) 、環隆電氣財務處副理、阿波羅電線電纜資深總經理特助 5 ：智光高職、東浦精密光學股份有限公司協理、聯和鋼模子股份有限公司副總
6 ：萬能技術學院環工系、南亞技術學院機械系、美孚曲面科技股份有限公司課長
7 ：中興大學法商學院會計系、台灣水泥公司水泥 ( 製品 ) 廠財務經理、管理經理、和平電力公司財務經理、行政經理
9 -

( `三` ) `最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

102 `年` 04 `月` 15 `日；單位：新台幣仟元`

`職稱`	`姓名`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	A`、`B`、`C`及` D`等四項總` `額占稅後純` `益之比例`	A`、`B`、`C`及` D`等四項總` `額占稅後純` `益之比例`					`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	A`、`B`、` C`、`D`、`E`、`F`及` G`等七項總額` `占稅後純益之` `比例`	A`、`B`、` C`、`D`、`E`、`F`及` G`等七項總額` `占稅後純益之` `比例`	`有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金`
		`報酬`(A)		`退職退休金` (B)		`盈餘分配之` `酬勞`(C)		`業務執行費用` (D)				`薪資、獎金` `及特支費等` (E)		`退職退休金` (F)		`盈餘分配員工紅利`(G)				`員工認股權` `憑證得認購` `股數`(H)
		`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`		`合併報表內所有` `公司`		`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報表` `內所有公` `司`
																`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`	`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`
`董事長`	`余澤民`	2,343	2,343	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	0.74%	`－`	8,378	`－`	`－`	1,406	`－`	1,406	`－`	`－`	`－`	`－`	3.83%	`有` 1,325
`董事`	`陳文中`
`董事`	`張家祥`
`董事`	`司貿發展` `有限公司` (`註`)
`董事`	`吳裕文`
`獨立` `董事`	`蔡宏明`
`獨立` `董事`	`徐宏文`
`獨立` `董事`	`李春興`

註 : 101 年 03 月 15 日辭任

10 -

`酬金級距表`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個董事酬金級距`	`董事姓名`
	`前四項酬金總額`(A+B+C+D)		`前七項酬金總額`(A+B+C+D+E+F+G)
	`本公司`	`合併報表內所有公司及轉` `投資公司`	`本公司`	`合併報表內所有公司及轉投` `資公司`J
`低於`2,000,000`元`	`－`	`余澤民、陳文中` `張家祥、吳裕文` `徐宏文`、`蔡宏明` `李春興`	`－`	`吳裕文、徐宏文` `蔡宏明、李春興`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`張家祥、陳文中` `余澤民`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
100,000,000`元以上`	`－`	`－`	`－`	`－`
`總計`	`－`	`－`	`－`	`－`

2. `監察人之酬金：本公司未設置監察人，故不適用。`

11 -

3. `總經理及副總經理之酬金`

								102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`	102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`	102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`	102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`	102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`	102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`	102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`	102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`	102 `年`04 `月`15`日；單位：新台幣仟元`
`職稱`	`姓名`		`薪資`(A)	`退職退休金`(B)		`獎金及特支費等等`(C)		`盈餘分配之員工紅利金額`(D)				A`、`B`、`C`及`D`等` `四項總額占稅後` `純益之比例` `（％）`		`取得員工認股權` `憑證數額`		`有無領取` `來自子公` `司以外轉` `投資事業` `酬金`
		`本` `公` `司`	`合併報表內` `所有公司`	`本` `公` `司`	`合併報表內` `所有公司`	`本` `公` `司`	`合併報表內所有` `公司`	`本公司`		`合併報表內所` `有公司`		`本` `公` `司`	`合併報表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報表內` `所有公司`
								`現金` `紅利` `金額`	`股票` `紅利` `金額`	`現金` `紅利` `金額`	`股票` `紅利` `金額`
`總經` `理`	`黃建中`	`－`	21,274	`－`	`－`		1,724	2,578	`－`	2,578	`－`	`－`	8.07%	`－`	`－`	`有` 1,325
`營業` `副總`	`張家祥`
`管理` `副總`	`陳文中`
`研發` `副總`	`莊吳釧`
`業務` `副總`	`市川秀幸`
`財務` `副總`	`黃盛昌`
`模具` `中心` `副總`	`許正義`
`模具` `中心` `副總`	`山口直文`

12 -

`酬金級距表`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`
	`本公司`	`合併報表內所有公司及轉投資公司`
`低於`2,000,000`元`	`－`	`許正義`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	`－`	`黃建中、張家祥、陳文中、莊吳釧` `黃盛昌、市川秀幸、山口直文`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
100,000,000`元以上`	`－`	`－`
`總計`	`－`	`－`

13 -

102 年 4 月 15 日

4. `配發員工紅利之經理人姓名及配發情形`

					102	`年`4 `月`15`日`
	`職稱` `（註`1`）`	`姓名` `（註`1`）`	`股票紅利金額`	`現金紅利金額`	`總計`	`總額占稅後純` `益之比例` `（％）`
`經` `理` `人`	`董事長`	`余澤民`	-	3,890`千元`	3,890`千元`	1.23%
	`總經理`	`黃建中`
	`營業副總`	`張家祥`
	`管理副總`	`陳文中`
	`研發副總`	`莊吳釧`
	`財務副總`	`黃盛昌`
	`生產協理`	`古明浚`
	`研發協理`	`涂明煌`
	`研發協理`	`羅財敬`
	`稽核室經理`	`林上棍`

註：截至年報刊印日止，本次員工紅利業經股東會前之董事會擬議配發現金股利，待股東常會通過。
( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比率之分析

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	100`年度`		101`年度`
	`金額`	%	`金額`	%
`董事`	21,502	3.70	12,127	3.83
`總經理及副總經理`	32,204	5.54	25,576	8.07
`合併總利益`	581,297	100.00	316,761	100.00

給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 本公司董事酬金發放係依本公司章程辦理，由董事會擬具分配案，提報股東會通過，其中擔任本公司獨立董事者，不論公司盈虧均得支給報酬，其薪酬金額由股東會授權董事會在每年新台幣 50 萬元 ~75 萬元範圍內，自行訂定每人每年給付標準，其餘董事則除本公司章程訂定之董事紅利外，不另行支付薪酬。上述董事紅利係由董事會依其對本公司營運參與度及貢獻之價值議定，並送股東會普通決議同意後行之。
(2) 總經理及副總經理兼具公司執行管理及營運之職責，其薪資包括薪資、獎金等，依其貢獻、資歷及經營績效為考量，並參考同業水準發放。

`三、公司治理運作情形`

`一` ( ) `董事會運作情形`

最近年度 (101 年度 ) 及截至 102 年 3 月 21 日止，本公司董事會開會 13 次 (A) ，董事出列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`) `席次數`(`Ｂ`)	`委託出` `席次數`	`實際出`(`列`)`席率`(%) `【Ｂ`/`Ａ】`	`備註`
`董事長`	`余澤民`	13	0	100%
`董事`	`司貿發展` `代表人`:`楊天助`	1	0		101 `年`3 `月`15 `日辭任`
`董事`	`張家祥`	13	0	100%
`董事`	`陳文中`	13	0	100%
`董事`	`吳裕文`	10	3	77%
`獨立董事`	`徐宏文`	12	1	92%
`獨立董事`	`蔡宏明`	13	0	100%
`獨立董事`	`李春興`	12	1	92%
`其他應記載事項：` `一、` `證交法第`14`條之`3`所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議` `決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處` `理：本公司無上述情事。` `二、` `董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與` `表決情形：本公司無上述情事。` `三、` `當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行` `情形評估。` 1.`在加強董事會職能方面，本公司業已訂定「董事會議事規範」，其後董事會之運作皆依循辦` `理。本公司並選任獨立董事三席，成立審計委員會及薪資報酬委員會，以提昇公司治理。` 2.`在提昇資訊透明度方面，本公司設有發言人及代理發言人，並設置專責人員負責處理公司資` `訊蒐集及揭露等相關事宜。`

( 二 ) 審計委員會運作情形

最近年度 (101 年度 ) 及截至 102 年 3 月 21 日止，本公司審計委員會開會 10 次，審計委員出席情形：

`職稱`	`姓名`	`實際出席次數`	`委託出席次數`	`實際出席率`(%)
`獨立董事`	`徐宏文`	10	0	100%
`獨立董事`	`蔡宏明`	10	0	100%
`獨立董事`	`李春興`	9	1	90%

2. `其他應記載事項`

(1) 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：本公司無上述情事。
(2) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司無上述情事。
(3) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等 )
為讓本公司獨立董事能即時瞭解公司運作風險及改善情形，本公司已建立符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規範之內部控制制度及相關管理辦法，為合理確保內控制度之有效執行，本公司並設置直接隸屬於董事會之稽核單位，該單位並依主管機關規定訂定稽核計劃，於稽核作業完成後提交稽核

報告及稽核缺失改善情形報告予各獨立董事，故本公司獨立董事均能即時瞭解
公司運作風險及改善情形。會計師則依議題需要，將列席審計委員會參與討
論。

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實` `務守則差異情形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` (`一`)`公司處理股東建議或糾紛問` `題之方式` (`二`)`公司掌握實際控制公司之主` `要股東及主要股東之最終控` `制者名單之情形` (`三`)`公司建立與關係企業風險控` `管機制及防火牆之方式`	(`一`)`本集團在台灣已委由專責股務代` `理機構處理股務事宜，並設有發` `言人及代理發言人處理股東建議` `事項。` (`二`)`已掌握左列名單，並於每月股權` `異動申報時，定期追蹤瞭解。` (`三`)`依本集團相關內部控制制度規定` `辦理。`	(`一`)`無重大差異` (`二`)`無重大差異` (`三`)`無重大差異`
`二、董事會之組成及職責` (`一`)`公司設置獨立董事之情形` (`二`)`定期評估簽證會計師獨立性` `之情形`	(`一`)`本公司目前有九席董事，其中包` `含三席獨立董事，且依照「公開` `發行公司獨立董事設置及應遵循` `事項辦法」規定辦理。並成立審` `計委員會。` (`二`)`本公司選任之會計師事務所及簽` `證會計師，皆與本公司無利害關` `係，並嚴守獨立性。`	(`一`)`無重大差異` (`二`)`研議由財會單位` `定期評估。`
`三、建立與利害關係人溝通管` `道之情形`	`本公司設有發言人及代理發言人，並` `在中華民國境內設有訴訟及非訴訟代` `理人協助投資者及其他利害關係人詢` `問公司營運狀況或相關權利問題，利` `害關係人如有需求亦得隨時以電話、` `書信、傳真及電子郵件等方式與本公` `司聯絡。`	`無重大差異`
`四、資訊公開` (`一`)`公司架設網站，揭露財務業` `務及公司治理資訊之情形` (`二`)`公司採行其他資訊揭露之方` `式（如架設英文網站、指定` `專人負責公司資訊之蒐集及` `揭露、落實發言人制度、法` `人說明會過程放置公司網站` `等）`	(`一`)`已設有中英文網站揭露業務資` `訊，並依相關規定申報或公告。` `網址：` http://www.hirosawa.com.cn/ (`二`)`本公司有關問題由發言人或代理` `發言人回答，並由相關業務部門` `負責公司資訊之蒐集與揭露。`	`無重大差異`
`五、公司設置提名、薪酬或其` `他各類功能性委員會之運`	`本公司已由三席獨立董事成立審計委` `員會及薪資報酬委員會。`	`本公司未來將視營運` `需求，增設相關之功`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實` `務守則差異情形及原因`
`作情形`		`能委員會，以加強公` `司管理。`
`六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所` `訂公司治理實務守則之差異情形：` `本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，惟經營團隊皆以公司治理實務守則之綱要執` `事，且本公司目前已選任三席獨立董事及內部稽核人員，依內部控制制度執行定期檢核，` `以落實公司治理之運作及推動。`
`七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供` `應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準` `之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：` (`一`)`員工權益及雇員關懷：成立工會組織、員工伙食委員會，通過員工選舉產生代表，辦理` `各項員工福利事項及勞資關係處理。本公司有關勞資關係均依相關法令執行，實施情形` `良好。` (`二`)`供應商關係：注重採購價格之合理性，本公司採購人員經與多家供應商詢價、比價、議` `價後，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定` `之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成` `長。` (`三`)`利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管` `道，並尊重及維護其應有合法權益。` (`四`)`保護客戶政策之執行情形：為增進對客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均` `即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並定期於` `訂價會議、產銷會議及經理人會議中檢討改進。`
`八、` `如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委` `外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：` `本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，惟均以公司治理實務守則之綱要執` `事，以充分落實公司治理之運作及推動。`

( `四` ) `薪資報酬委員會組成、職責及運作情形：`

1. `薪資報酬委員會組成及成員資料` :

本公司為健全公司治理，並健全公司董事及經理人薪資報酬制度，已參酌中華民國「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，於 100 年 12 月 21 日董事會通過訂定薪資報酬委員會組織規程，由三席獨立董事成立薪資報酬委員會，並推舉獨立董事徐宏文擔任召集人，針對本公司各項董事、經理人之薪資制度及酬金水準進行審議工作。

`薪資報酬委員會成員資料` :

`身份別`	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`符合獨立性情形` `（註`1`）`	`符合獨立性情形` `（註`1`）`	`符合獨立性情形` `（註`1`）`	`符合獨立性情形` `（註`1`）`	`符合獨立性情形` `（註`1`）`	`符合獨立性情形` `（註`1`）`	`符合獨立性情形` `（註`1`）`	`符合獨立性情形` `（註`1`）`	`兼任其他` `公開發行` `公司薪資` `報酬委員` `會成員家` `數`	`備註` `（註`2`）`
		`商務、法務、財務、` `會計或公司業務所須` `相關科系之公私立大` `專院校講師以上`	`法官、檢察官、律師、會計` `師或其他與公司業務所需之` `國家考試及格領有證書之專` `門職業及技術人員`	`商務、法務、財` `務、會計或公司` `業務所須之工作` `經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立董事`	`徐宏文`	-	-										-	-
`獨立董事`	`蔡宏明`		-										-	-
`獨立董事`	`李春興`	-	-										-	-

註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“  ＂

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 調各款情事之一。
註 2 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. `薪資報酬委員會職責`

薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交
董事會討論：

(1) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會由召集人每年至少召開二次，並得視需要隨時召開會議。

3. `薪資報酬委員會運作情形`

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2) 本屆委員任期 :101 年 06 月 13 日至 104 年 05 月 24 日，最近年度薪資報酬委會開會 2 次

(A) `，委員資格及出席情形如下` :

`職稱`	`姓名`	`實際出席次` `數`(B)	`委託出席` `次數`	`實際出席率`(%) (B/A) `註`
`召集人`	`徐宏文`	2	0	100%
`委員`	`蔡宏明`	2	0	100%
`委員`	`李春興`	2	0	100%
`其他應記載事項:` `一.董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、` `董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪` `資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。` `二.薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明` `薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。`

註: (1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職

期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

( 五 ) 履行社會責任情形 : 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `企業社會責任實` `務守則差異情形` `及原因`
`一、落實推動公司治理` `(一)公司訂定企業社會責任政策或制` `度，以及檢討實施成效之情形。` `(二)公司設置推動企業社會責任專` `（兼）職單位之運作情形。` `(三)公司定期舉辦董事、監察人與員` `工之企業倫理教育訓練及宣導事` `項，並將其與員工績效考核系統` `結合，設立明確有效之獎勵及懲` `戒制度之情形。`	`(一)本公司雖未訂定企業社會責` `任政策，但本公司仍會持續實` `踐企業社會責任，未來亦會視` `情況訂定相關政策。` `(二)本公司雖未設置推動企業社會` `責任專（兼）職單位，但相關` `部門皆依其職責辦理相關事` `宜。` `(三)本公司不定期舉辦員工座談` `會，宣導企業倫理，並訂有` `「員工守則」，記載明確之` `獎、懲制度。`	`如有法令或實際` `必要之考量時，則` `爰「上市上櫃公` `司企業社會責任` `實務守則」及相關` `法令辦理。` `如有法令或實際` `必要之考量時，` `則爰「上市上櫃` `公司企業社會責` `任實務守則」及` `相關法令辦理。` `未來將進行評估。`
`二、發展永續環境` `(一)公司致力於提升各項資源之利用` `效率，並使用對環境負荷衝擊低` `之再生物料之情形。` `(二)公司依其產業特性建立合適之環` `境管理制度之情形。` `(三)設立環境管理專責單位或人員，` `以維護環境之情形。` `(四)公司注意氣候變遷對營運活動之` `影響，制定公司節能減碳及溫室` `氣體減量策略之情形。`	`(一)本公司設有管理部門負責公司` `整體環境資源規劃，提升各項` `資源回收之利用效率，普遍使` `用可循環使用之包材。` `(二)本公司定期收集與評估營運活` `動對自然環境所造成之影響資` `訊，並建立可衡量之目標。` `(三)本公司設有管理部門負責環境` `管理，以維護環境。` `(四)提倡隨手關燈、無紙化作業並` `使用省電燈具。`	`尚無重大差異` `尚無重大差異` `尚無重大差異` `尚無重大差異`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `企業社會責任實` `務守則差異情形` `及原因`
`三、維護社會公益` `(一)公司遵守相關勞動法規，保障員` `工之合法權益，建立適當之管理` `方法與程序之情形。` `(二)公司提供員工安全與健康之工作` `環境，並對員工定期實施安全與` `健康教育之情形。` `(三)公司建立員工定期溝通之機制，` `以及以合理方式通知對員工可能` `造成重大影響之營運變動之情` `形。` `(四)公司制定並公開其消費者權益政` `策，以及對其產品與服務提供透` `明且有效之消費者申訴程序之情` `形。` `(五)公司與供應商合作，共同致力提` `升企業社會責任之情形。` `(六)公司藉由商業活動、實物捐贈、` `企業志工服務或其他免費專業服` `務，參與社區發展及慈善公益團` `體相關活動之情形。`	`(一)本公司遵照勞動基準法暨相關` `勞動法規，編製員工守則，不` `定期舉辦員工座談會，並提供` `員工表達意見之管道，使其充` `分瞭解公司營運活動。` `(二)本公司為全體員工投保住院及` `工作場所意外險等政府規定保` `險，以保障勞工衛生安全。` `(三)本公司透過定期週會及不定期` `員工座談會，與員工雙向溝` `通，並透過內部郵件及聯絡單` `方式，及時傳達重大營運變` `動。` `(四)本公司屬製造業性質，遵循政` `府法規，不得有欺騙、誤導、` `詐欺或任何其他破壞客戶信` `任、損害客戶權益之行為。` `(五)本公司對於採購對象，未來將` `其對於綠色環保之實施程度列` `入考量，共同致力於提升企業` `社會責任。` `(六)本公司本著「取之於社會，用` `之於社會」的精神，將不定期` `響應社會弱勢慈善活動及對社` `會弱勢團體之贊助活動。未來` `更將積極提供就業機會，給予` `社會弱勢族群實質的關注。`	`尚無重大差異` `尚無重大差異` `尚無重大差異` `尚無重大差異` `尚無重大差異` `尚無重大差異`
`四、加強資訊揭露` `(一)公司揭露具攸關性及可靠性之企` `業社會責任相關資訊之方式。` `(二)公司編製企業社會責任報告書，` `揭露推動企業社會責任之情形。`	`(一)本公司將於年報中揭露社會責` `任執行情形。` `(二)本公司尚未編製企業社會責任` `報告書，未來將視情況考量是` `否編製企業社會責任報告。`	`尚無重大差異` `尚無重大差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則` `者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：` `本公司並未訂有「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，惟其相關運作皆按「上市上` `櫃公司企業社會責任實務守則」予以執行。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會` `貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採` `行之制度與措施及履行情形）：` (`一`)`本公司相關人事規章`(`例：「員工守則」`)`之規定內容皆符合勞基法規定，並由專人` `處理員工之工作事宜。本公司「員工守則」中訂有維護員工及應徵者之相關權利` `義務之規範，且於規則中訂有申訴與懲處，藉以保障員工之工作權利。` (`二`)`本公司重視與顧客之關係，制定有「緊急情況處理工作流程」書面作業程序，並` `力求以最快速解決客戶的問題。` (`三`)`本公司深信企業對國家社會責任之影響，提供員工穩定及優質之就業環境，為公` `司股東及相關利害關係人謀取最大福利，本公司將本著「取之於社會，用之於社` `會」的精神，日後將積極參與社會慈善活動及對社會弱勢團體之贊助活動，並且` `在從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會及公司` `治理發展之國際趨勢。`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `企業社會責任實` `務守則差異情形` `及原因`
`七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無`

( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠信經` `營守則差異情形及原因`
`一、訂定誠信經營政策及方案` `(一)公司於規章及對外文件中明` `示誠信經營之政策，以及董` `事會與管理階層承諾積極落` `實之情形。` `(二)公司訂定防範不誠信行為方` `案之情形，以及方案內之作` `業程序、行為指南及教育訓` `練等運作情形。` `(三)公司訂定防範不誠信行為方` `案時，對營業範圍內具較高` `不誠信行為風險之營業活` `動，採行防範行賄及收賄、` `提供非法政治獻金等措施之` `情形。`	`(一)本公司訂有「誠信經營作` `業程序及行為指南」，並` `由稽核室負責誠信經營政` `策與防範方案之制定及監` `督執行，並定期向董事會` `報告。` `(二)本公司於「誠信經營作業` `程序及行為指南」訂定相` `當之防範方案，具體界定` `禁止本公司人員直接或間` `接止收受不正當利益，及` `其處理程序。` `(三)為確保誠信經營之落實，` `本公司建立有效之會計制` `度及內部控制制度，內部` `稽核人員並定期查核前項` `制度遵循情形。`	`無重大差異`
`二、落實誠信經營` `(一)公司商業活動應避免與有不` `誠信行為紀錄者進行交易，` `並於商業契約中明訂誠信行` `為條款之情形。` `(二)公司設置推動企業誠信經營` `專（兼）職單位之運作情` `形，以及董事會督導情形。` `(三)公司制定防止利益衝突政策` `及提供適當陳述管道運作情` `形。` `(四)公司為落實誠信經營所建立` `之有效會計制度、內部控制` `制度之運作情形，以及內部` `稽核人員查核之情形。`	`(一)本公司與他人建立商業關` `係前，先行評估代理商、` `供應商、客戶或其他商業` `往來對象之合法性、誠信` `經營政策，以及是否曾有` `不誠信行為之紀錄，以確` `保其商業經營方式公平、` `透明且不會要求、提供或` `收受賄賂。` `(二)本公司尚未設置推動企業` `社會責任專職單位，由各` `部門依其職務所及範疇進` `力履行企業社會責任。` `(三)本公司訂有「誠信經營作` `業程序及行為指南」，具` `體規範相關利益迴避事` `項。` `(四)為確保誠信經營之落實，` `本公司建立有效之會計制` `度及內部控制制度，內部` `稽核人員並定期查核前項` `制度遵循情形。`	`無重大差異`
`三、公司建立檢舉管道與違反誠`	`本公司發現或接獲檢舉本公`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠信經` `營守則差異情形及原因`
`信經營規定之懲戒及申訴制` `度之運作情形。`	`司人員涉有不誠信之行為` `時，應即刻查明相關事實，` `如經證實確有違反相關法令` `或本公司誠信經營政策與規` `定者，應立即要求行為人停` `止相關行為，並為適當之處` `置，且於必要時透過法律程` `序請求損害賠償，以維護公` `司之名譽及權益。` `本公司對於已發生之不誠信` `行為，應責成相關單位檢討` `相關內部控制制度及作業程` `序，並提出改善措施，以杜` `絕相同行為再次發生。` `本公司專責單位應將不誠信` `行為、其處理方式及後續檢` `討改善措施，向董事會報` `告。`	`無重大差異`
`四、加強資訊揭露` `(一)公司架設網站，揭露誠信經` `營相關資訊情形。` `(二)公司採行其他資訊揭露之方` `式（如架設英文網站、指定` `專人負責公司資訊之蒐集及` `揭露放置公司網站等）。`	`(一)本公司設有網站，揭露相` `關企業文化、經營方針等` `資訊。` `(二)本公司設有專人負責公司` `各項資訊之搜集及發佈，` `並已依規定設置並報備發` `言人相關資料。`	`無重大差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運` `作與所訂守則之差異情形：無差異。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司` `誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情` `形）：` `1.本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為` `有關法令，以作為落實誠信經營之基本。` `2.本公司「董事會議事規則」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自` `身或其代表之法人有利害關係，致有害公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得` `加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。` `3.本公司明定公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之` `公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密，並應遵守證` `券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他` `人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。`

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司尚未訂定公司治理守則，但訂有「董事會議事規則」、「股東會議事規則」及
「獨立董事之職責範疇規則」等作業程序，已依據公司治理精神運作及執行公司治理
相關規範，未來將透過修訂相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措
施，推動公司治理之運作。

( `八` ) `其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：`

本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」等員工行為規範，以強化公司治理。

( `九` ) `內部控制制度執行狀況：`

1. `內部控制制度聲明書`

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委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報告：

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( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

`會議日期`	`會議名稱`	`重要決議事項`
101.03.08	`第二屆第十` `一次董事會`	1.`修訂本公司內控制度，敬請` `討論公決。` 2.`修訂`2012`年度稽核計劃，敬請` `討論公決。` 3.`出具「內部控制制度聲明書」，敬請` `討論公決。` 4.`本公司「誠信經營作業程序及行為指南」制定案，敬請` `討論公決。` 5.`本公司「道德行為準則」制定案，敬請` `討論公決。` 6.`本公司「獨立董事之職責範疇規則」制定案，敬請` `討論公決。` 7.`本公司申請股票第一上市`(`櫃`)`案，提請` `決議。` 8.`辦理初次申請股票第一上市`(`櫃`)`現金增資提撥公開承銷案，提請` `決議。` 9.`第一上市`(`櫃`)`集保規劃及第一上市`(`櫃`)`過額配售協議案，提請` `討論。` 10.`本公司經薪資報酬委員會審議並懖於`2012`年實施之各項董事、經理人薪資報酬項` `目案，提請` `審議。` 11.`召開`2012`年股東常會，敬請` `討論公決。` 12.`茲因本公司之子公司傲成集團有限公司（以下稱傲成集團）透過全資子公司薩摩` `亞廣華投資有限公司（以下稱廣華投資）間接轉投資之東莞大華廣澤表面處理科` `技有限公司（以下稱東莞大華廣澤）向銀行新取得人民幣`1,500,000`元貸款額度，` `係由`Taica Corporation`堤供`100%`之背書保證，現依據廣華投資與`Taica Corporation`之合資協議，擬由傲成集團依持股比例向`Taica Corporation`增加提供` `人民幣`525,000`元背書保證，提請` `討論。`
101.03.26	`第二屆第十` `二次董事會`	1.`因應董事辭任，擬提前全面改選董事案。` 2.`討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。`
101.04.13	`第二屆第十` `三次董事會`	1.`本公司`2011`年度營業報告書及財務報表，提請` `討論。` 2.`本公司`2011`年度盈餘分配案，敬請` `討論。` 3.`修訂本公司章程及備忘錄案，提請` `討論。` 4.`修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請` `討論。` 5.`修訂本公司「背書保證作業程序」，提請` `討論。` 6.`修訂本公司「取得或處分資產作業程序」，提請` `討論。` 7.`修訂本公司「股東會議事規則」，提請` `討論。` 8.`修訂本公司「董事選舉規範」，提請` `討論。` 9.`修訂本公司「審計委員會組織規程」，提請` `討論。` 10.`修訂本公司「董事會議事規範」，提請` `討論。` 11.`增補本公司與在中華民國境內訴訟及非訴訟代理人之委任合約，提請` `討論。` 12.`獨立董事被提名人資格審查案，提請` `討論。` 13.`子公司傲成集團有限公司擬配發現金股利案，提請` `討論。` 14.`因應建廠成本增加及業務擴增需要，本公司之子公司傲成集團有限公司擬再增資` `全資子公司薩摩亞廣佳投資有限公司美金`500`萬元，再將上述增資款轉投資至其` `子公司武漢廣佳汽車飾件有限公司，增資後武漢廣佳汽車飾件有限公司註冊資本` `額將為美金`2,500`萬元，提請` `討論。`
101.05.25	`第三屆第一` `次董事會`	`全體董事推選余澤民董事為董事長。`
101.06.13	`第三屆第二` `次董事會`	1. 2012`年度辦理盈餘分派相關事宜` 2.`聘任第二屆薪報委員` 3.`指派公司有權簽章人` 4.`子公司傲成擬與大眾商銀台南分行簽訂美金`250`萬元之短期融資額度` 5.`東莞廣能投資案` 6.`湖南廣佳投資案。`
101.07.18	101`年第`1 `次董事會臨` `時會`	1. 2012`年第三季及第四季財務預測案` 2. 2011`年`4`月`1`日至`2012`年`3`月`31`日內部控制制度聲明書案` 3.`重編本公司`2010`年度合併財務報表` 4.`修訂本公司核決權限表。`

`會議日期`	`會議名稱`	`重要決議事項`
101.08.22	`第三屆第三` `次董事會`	`通過`2012`年上半年度財務報表。`
101.10.19	`第三屆第四` `次董事會`	1.`本公司`2012`年度現金增資事宜` 2.`東莞廣澤資金貸與武漢廣佳`RMB1000`萬元` 3.`修訂`2012 `年度稽核計劃`(`新增`-`董事會議事運作之管理`)`。`
101.12.12	`第三屆第五` `次董事會`	1.`追認東莞廣澤重大資產取得案` 2.`東莞廣澤新增資金貸與武漢廣佳人民幣`1,500`萬元` 3.`辦理現金增資發行新股提供上市前公開承銷案，因客觀環境改變，擬修正籌資計畫` `之發行價格及資金運用進度等。`
101.12.25	`第三屆第六` `次董事會`	1.`本公司`2013`年度稽核計劃` 2. 2013`年度預算案` 3.`本公司之子公司或孫公司擬不從事資金貸與他人及為他人背書或提供保證者，得免` `予訂定「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」` 4.`覆核及決議董事長薪資案` 5.`覆核及評估董事酬勞案` 6.`本公司經理人`2012`年度員工紅利分配案` 7.`檢討本公司經理人每月薪資結構、年終獎金及員工紅利給付金額` 8.`有關集團現有銀行額度列表`
102.01.22	`第三屆第七` `次董事會`	`本公司擬在台灣開立外國法人投資帳戶`(FINI)`事宜。`
102.03.04	`第三屆第八` `次董事會`	1.`出具「內部控制制度聲明書」` 2.`修訂本公司章程及備忘錄案` 3.`修訂「資金貸與他人作業程序」` 4.`修訂「背書保證作業程序」` 5.`修訂「董事會議事規範」` 6.`解除本公司董事競業禁止案` 7.`討論公告載明受理`1%`股東提案權案` 8. 2013 `年股東常會日期及議案內容。`
102.03.21	`第三屆第九` `次董事會`	1.2012`年度營業報告書及財務報表` 2. 2012`年度董監酬勞案` 3. 2012`年度員工紅利案` 4. 2012`年度盈餘分配案` 5. 2012`年度盈餘轉增資發行新股案` 6.`修訂本公司「股東會議事規則」` 7.`修正`2013`年股東常會議案內容` 8.`配合子公司傲成集團資金需求，擬向其增資美金`300`萬元` 9.`子公司傲成集團擬透過增資廣晉轉投資開曼群島商`WIN INC 10.`子公司傲成集團擬透過廣晉轉投資之`WIN INC.`投資常熟模諾廣澤。`

( 十二 ) 最近年度截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

`四、會計師公費資訊`

`師公費資訊`
`會計師事務所名稱`	`會計師姓名`		`查核期間`	`備` `註`
`安侯建業聯合會計師` `事務所`	`江忠儀`	`陳宜君`	1010101`～`1011231

金額單位：新台幣仟元

`公費項目` `金額級距`	`公費項目` `金額級距`	`審計公費`	`非審計公費`	`合` `計`
1	`低於`2,000 `千元`
2	2,000 `千元（含）～`4,000 `千元`
3	4,000 `千元（含）～`6,000 `千元`	√	√
4	6,000 `千元（含）～`8,000 `千元`
5	8,000 `千元（含）～`10,000 `千元`			√
6	10,000 `千元（含）以上`

`單位：新台幣仟元`

`會計師` `事務所名稱`	`會計師` `姓` `名`	`審計公費`		`非審計公費`	`非審計公費`	`非審計公費`	`非審計公費`	`會計師查核期間`	`備` `註`
			`制度` `設計`	`工商` `登記`	`人力` `資源`	`其他`	`小` `計`
`安侯建業聯` `合會計師事` `務所`	`江忠儀`	5,500				4,100	4,100	1010101`～`1011231	`審計公費`
	`陳宜君`

`五、更換會計師資訊︰`

`無。`

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業之期間：
無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
一
( ) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

`職` `稱`	`姓` `名`	101`年度`	101`年度`	102`年度截至`4`月`15`日止`	102`年度截至`4`月`15`日止`
		`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`
`董事長`(`大股東`)	`余澤民`	-	-	38,000	-
`董事`	`司貿發展` `有限公司` (101.03.15 `辭任`)	-		`不適用`	`不適用`
`董事`(`管理副總`)	`陳文中`	-	-	-	-
`董事`(`營業資深副總`)	`張家祥`	-	-	-	-
`董事`	`吳裕文`	-	-	-	-
`獨立董事`	`徐宏文`	-	-	-	-
`獨立董事`	`蔡宏明`	-	-	-	-
`獨立董事`	`李春興`	-	-	-	-

`職` `稱`	`姓` `名`	101`年度`	101`年度`	102`年度截至`4`月`15`日止`	102`年度截至`4`月`15`日止`
		`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`
`總經理`	`黃建中`	-	-	26,000	-
`研發副總`	`莊吳釧`	-	-	-	-
`營業副總`	`市川秀幸`	-	-	-	-
`財務長`	`黃盛昌`	-	-	23,000	-
`模具中心副總`	`許正義`	-	-	-	-
`模具中心副總`	`山口直文`	-	-	-	-
`生產協理`	`古明浚`	-	-	-	-
`研發協理`	`涂明煌`	-	-	-	-
`研發協理`	`羅財敬`	-	-	-	-
`營業協理`	`莊明進`	-	-	2,000	-
`稽核室經理`	`林上棍`	-	-	-	-

( 二 ) 股權移轉之相對人為關係人資訊：無。

( 三 ) 股權質押之相對人為關係人資訊：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

                                                      102 年4 月15 日

`姓名`	`本人` `持有股份`	`本人` `持有股份`	`配偶、未成年子` `女持有股份`	`配偶、未成年子` `女持有股份`	`利用他人名義合` `計持有股份`	`利用他人名義合` `計持有股份`	`前十大股東相互間具有關係` `人或為配偶、二親等以內之` `親屬關係者，其名稱或姓名` `及關係。`	`前十大股東相互間具有關係` `人或為配偶、二親等以內之` `親屬關係者，其名稱或姓名` `及關係。`	`備` `註`
	`股數`	`持股` `比率` (%)	`股數`	`持股比率`	`股數`	`持股` `比率` (%)	`名稱` (`或姓名`)	`關係`
`余澤民`	11,238,036	15.83	5,238,090	7.38	2,030,000	2.86	(1)`司貿發展` `有限公` `司` (2)`程惠敏` (3)`寶信達` `控股有` `限公司` (4)`林添發` (5)`利得升` `集團有` `限公司`	(1)`與其代表` `人為二親` `等` (2)`配偶` (3)`與其代表` `人為二親` `等` (4)`二親等` (5)`公司負責` `人`
`司貿發展有` `限公司`	6,129,180	8.63	`－`	`－`	`－`	`－`	`余澤民`	`代表人與其` `為二親等`	`註` 1
`程惠敏`	5,238,090	7.38	11,238,03 6	15.83	`－`	`－`	`余澤民`	`配偶`
`中揚特別機` `會創業投資` `股份有限公` `司`	2,857,000	4.02	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`註` 2

`姓名`	`本人` `持有股份`	`本人` `持有股份`	`配偶、未成年子` `女持有股份`	`配偶、未成年子` `女持有股份`	`利用他人名義合` `計持有股份`	`利用他人名義合` `計持有股份`	`前十大股東相互間具有關係` `人或為配偶、二親等以內之` `親屬關係者，其名稱或姓名` `及關係。`	`前十大股東相互間具有關係` `人或為配偶、二親等以內之` `親屬關係者，其名稱或姓名` `及關係。`	`備` `註`
	`股數`	`持股` `比率` (%)	`股數`	`持股比率`	`股數`	`持股` `比率` (%)	`名稱` (`或姓名`)	`關係`
`張志隆`	2,374,000	3.34	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`林添發`	2,331,000	3.28	`－`	`－`	`－`	`－`	`余澤民`	`二親等`
`新盛二創業` `投資股份有` `限公司`	2,070,000	2.92	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`註` 3
`利得升集團` `有限公司`	2,030,000	2.86	`－`	`－`	`－`	`－`	`余澤民`	`公司負責人`	`註` 4
`寶信達控股` `有限公司`	2,008,090	2.83	`－`	`－`	`－`	`－`	`余澤民`	`代表人與其` `為二親等`	`註` 5
`匯豐託管Ｈ` `ＡＶ３（Ｃ` `Ａ）有限公` `司投資戶`	2,000,000	2.82	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

註 1 ：代表人：林余德。

註 2 ：代表人：嚴凱泰。

註 3 ：代表人：徐善可。

註 4 ：代表人：余澤民。

註 5 ：代表人：林為恭。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例

`綜合持股比例`

101 年 12 月 31 日單位：股；％

			101`年`12	101`年`12	`月`31`日` `單位：股；％`	`月`31`日` `單位：股；％`
`轉投資事業`	`本` `公` `司` `投` `資`		`董事、監察人、經理人及` `直接或間接控制事業之投資`		`綜` `合` `投` `資`
	`股` `數`	`持` `股` `比` `例`	`股` `數`	`持` `股` `比` `例`	`股` `數`	`持` `股` `比` `例`
`傲成集團`	5,285,716	100%	-	-	5,285,716	100%
`東莞廣澤`	`註`1	100%	-	-	`註`1	100%
`東莞廣能`	`註`1	100%			`註`1	100%
`湖南廣佳`	`註`1	100%			`註`1	100%
`廣華投資`	1,500,000	100%	-	-	1,500,000	100%
`大華廣澤`	`註`1	35%	-	-	`註`1	35%
`廣源國際`	19,414,080 `註`2	79%	-	-	19,414,080 `註`2	79%
`廣佳投資`	25,200,000	100%	-	-	25,200,000	100%
`武漢廣佳`	`註`1	100%	-	-	`註`1	100%
`廣晉投資`	`註`3	100%	-	-	`註`3	100%
`佳澤投資`	510,000	100%	-	-	510,000	100%

註 1 ：係有限公司，故無股數。

註 2 ：於 99 年 5 月減資 2,559,600.00 元人民幣。

註 3 ：係於 100 年 1 月 12 日設立，截至 101 年 12 月 31 日止尚未注資。

`肆、募資情形`

`一、資本及股份`

`一` ( ) `股本來源`

1. `股本形成經過`

`年` `月`	`發行價格` (`元`)	`核定股本`	`核定股本`	`實收股本`	`實收股本`	`備註`	`備註`
		`股` `數`(`股`)	`金` `額`(`元`)	`股` `數` (`股`)	`金` `額` (`元`)	`股本來源`	`以現金以外之財` `產抵充股款者`	`其他`
98.12	USD 1	11,428,580	USD11,428,580	11,428,580	USD11,428,580	`設立並發行新股` `與傲成集團股東` `進行換股`	`－`
99.04	-	150,000,000	NTD1,500,000,000	36,097,169	NTD360,971,690	`註`1	`－`
99.04	NTD 10	150,000,000	NTD1,500,000,000	60,000,000	NTD600,000,000	`資本公積轉增資`	`－`	`註`2
99.04	NTD 64	150,000,000	NTD1,500,000,000	63,000,000	NTD630,000,000	`現金增資`	`－`	`註`3
101.12	NTD 80	150,000,000	NTD1,500,000,000	71,000,000	NTD710,000,000	`現金增資`	`－`	`註`4

註 1 ：經 99/4/9 之董事會及 4/19 之股東會決議通過修改章程及備忘錄，將股本面額由 USD1 元變更為 NTD10 元，核定股本變更為 1,500,000 仟元，並將實收股本自 USD11,428,580 元以 USD1 元對 NTD31.585 元轉換為 NTD360,971,690 元。
2 ：經 99/4/9 之董事會及 99/4/19 之股東會決議通過資本公積轉增資 NTD239,028,310 元。
3 ：經 99/4/9 之董事會決議通過以每股 NTD64 元辦理現金增資 NTD30,000,000 元，並於 4/28 完成繳款。
4 ：經 101/12/12 之董事會決議通過以每股 NTD80 元辦理現金增資 NTD80,000,000 元，並於 12/17 完成繳款。

2. `股份種類`

102 年 3 月 26 日；單位：股

`股份種類`		`核定股本`		`備註`
	`流通在外股份`(`註`)	`未發行股份`	`合計`
`普通股`	71,000,000	79,000,000	150,000,000

註：本公司股票 99 年 10 月已在證券商營業處所買賣。

( `二` ) `股東結構`

102 年 3 月 26 日

					102	`年`3`月`26`日`
`股東結構` `數量`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`個人`	`外國機構及` `外人`	`合計`
`人數`( `人`)	-	5	39	1,067	22	1,133
`持有股數`(`股`)	-	1,620,000	12,302,696	41,779 580	15,297,724	71,000,000
`持股比例`(%)	-	2.28	17.33	58.84	21.55	100

註 : 本公司無陸資持有

102 年 3 月 26 日

( `三` ) `股權分散情形（每股面額新台幣十元）`

			102 `年`3`月`26`日`
`持股分級`(`股`) 1`至`999 1,000`至`5,000 5,001`至`10,000 10,001`至`15,000 15,001`至`20,000 20,001`至`30,000 30,001`至`50,000 50,001`至`100,000 100,001`至`200,000 200,001`至`400,000 400,001`至`600,000 600,001`至`800,000 800,001`至`1,000,000 1,000,001`以上`	`股東人數`(`人`)	`持有股數`(`股`)	`持股比例`(%)
	19	2,691	0.00
	752	1,307,641	1.84
	118	963,210	1.36
	36	479,000	0.67
	23	437,000	0.62
	42	1,091,000	1.54
	37	1,527,820	2.15
	43	3,224,654	4.54
	22	3,164,000	4.46
	13	3,799,994	5.35
	5	2,545,000	3.58
	6	4,031,000	5.68
	1	977,000	1.38
	16	47,449,990	66.83
`合計`	1,133	71,000,000	100.00

( `四` ) `主要股東名單`

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及

比例

102 年 3 月 26 日；單位：股

	102	`年`3 `月`26`日；單位：股`
`股份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`
`余澤民`	11,238,036	15.83%
`司貿發展有限公司` (SZU MAO DEVELOPMENT CO.,LTD.)	6,129,180	8.63%
`程惠敏`	5,238,090	7.38%
`中揚特別機會創業投資股份有限公司`	2,857,000	4.02%
`張志隆`	2,374,000	3.34%
`林添發`	2,331,000	3.28%
`新盛二創業投資股份有限公司`	2,070,000	2.92%
`利得升集團有限公司`	2,030,000	2.86%
`寶信達控股有限公司`	2,008,090	2.83%
`匯豐託管ＨＡＶ３（ＣＡ）有限公司投資戶`	2,000,000	2.82%

( `五` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

單位：新台幣元

				`單位：新台幣元`
`項目`	`年` `度`		100`年度`	101`年度`
`每股市價` (`註`1)	`最` `高`		`未上市櫃`	`未上市櫃`
	`最` `低`		`未上市櫃`	`未上市櫃`
	`平` `均`		`未上市櫃`	`未上市櫃`
`每股淨值` (`註`2)	`分` `配` `前`		55.06	66.46
	`分` `配` `後`		53.56	(`註`9)
`每股盈餘`	`加權平均股數`(`千股`)		63,000	63,328
	`原列每股盈餘`(`註`3)		9.18	4.96
	`追溯調整後每股盈餘`		9.18	4.96
`每股股利`		`現` `金` `股` `利`	1.5	(`註`9)
	`無償` `配股`	`盈餘配股`	-	-
		`資本公積配股`	-	-
	`累積未付股利`(`註`4)		-	-
`投資報酬` `分析`	`本益比`(`註`5)		`未上市櫃`	`未上市櫃`
	`本利比`(`註`6)		`未上市櫃`	`未上市櫃`
	`現金股利殖利率`(`註`7)		`未上市櫃`	`未上市櫃`

＊資料來源︰經會計師查核簽證之合併財務報表。
＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 9 ：本公司 101 年度盈餘分配經 102 年 3 月 21 日董事會通過，俟股東會決議後定案。

( `六` ) `公司股利政策及執行狀況`

1. `公司章程所訂之股利政策`

依公司章程第 130 條有關股利分派之規定如下：本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及 / 或股票股利方式配發予本公司股東。除上市法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議：

(a) 依法提撥應繳納之稅款；
(b) 彌補以前年度之累積虧損 ( 如有 ) ；
(c) 依據上市法令規定提撥百分之十 (10%) 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積巳達本公司之實收資本額時，不在此限；
(d) 依據上市法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積；

(e) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項後之數額，最多提撥百分之一 (1%) 應保留作為董事紅利；
(f) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項後之數額，最多提撥百分之七 (7%) 及最低提撥不低於百分之一應保留作為員工紅利 ( 包含本公司員工及 / 或子公司之員工 ) ；及
(g) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (f) 項後之數額，得經董事會提議股利分派案，送請股東常會依據上市法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及 / 或股票股利方式發放，最低至少應為百分之十五 (15%) ，現金股利分派之比。
例不得低於股利總額之百分之二十 (20%)
本年度已議股利分配之情形：
本公司 3 月 21 日董事會通過分配股東現金股利每股 1.5 元，共計新台幣 106,500,000 元，分配股東股票股利每股 1 元 ， 共計新台幣 71,000,000 元，擬送請 102 年度股東常會承認。
( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司依股利政策發放 101 年度之股利，且本公司預估 102 年度之營收及獲利仍將持續穩定成長，故本次無償配股對本公司營運績效或每股盈餘應不致造成重大影響。

( 八 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，然後以其餘額提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘部分最多提撥 1% 應保留作為董事紅利，最多提撥 7% 及最少 1% 應保留作為員工紅利。由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分配之。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額或與估列數有差異時之會計處理：本公司員工紅利及董監酬勞係依中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目，本公司 101 年度估計之員工紅利金額為 7,030 仟元，董監酬勞為 2,343 仟元。若嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。
董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：
(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司 3 月 21 日董事會通過，依章程規範擬議配發董事酬勞及員工紅利，估列金額分別為 2,343 仟元及 7,030 仟元。

(2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 。
不適用 ( 本公司未配發員工股票紅利 )
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
本公司業已將 101 年度員工紅利及董監酬勞估列入帳，故設算之每股盈餘與財務報表之每股盈餘相同。

前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形：

本公司 100 年度之員工紅利金額為 20,024 仟元，董監酬勞為 4,200 仟元。

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無

二、公司債（含海外公司債）辦理情形：

`無。`

三、特別股辦理情形：

`無。`

四、海外存託憑證辦理情形：

無。

五、員工認股權憑證辦理情形：

無。

六、限制員工權利新股辦理情形：

無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：

無。

`：八、資金運用計畫執行情形`

一 ( ) 計畫內容

本公司 101 年現金增資乙案，內容如下 :

目的事業主管機關核准日期及文號 : 101.11.7 金管證發字第 1010049770 號。
本次計畫所需資金總額 : 新台幣 640,000 仟元。
資金來源 : 增資發行新股 8,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣 80 元溢價發行，募集資金總額為新台幣 640,000 仟元。
計畫項目及預訂資金運用進度

單位 : 新台幣仟元

`計畫項` `目`	`預計` `完成日` `期`	`所需` `資金總額`		`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`
			101`年度`		102`年度`
			`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`
`充實` `營運資` `金`	102`年` `第四季`	640,000	30,000	178,000	163,000	127,000	142,000
`合` `計`		640,000	30,000	178,000	163,000	127,000	142,000

( `二` ) `執行情形`

`執行情形`
				`單位`:`新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`		102`年度` `第一季`	`截至`102`年` `第一季累計`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	178,000	208,000
		`實際`	178,000	208,000
	`執行進度`	`預定`	27.81%	32.50%
		`實際`	27.81%	32.50%
`合計`	`支用金額`	`預定`	178,000	208,000
		`實際`	178,000	208,000
	`執行進度`	`預定`	27.81%	32.50%
		`實際`	27.81%	32.50%

( `三` ) `效益評估`

本次現金增資款用於充實營運資金，於 101 年第四季開始支用，將可增加本公司財務調度靈活度並改善財務結構。

`伍、營運概況`

`一、業務內容`

`一` ( ) `業務範圍`

1. `所營業務之主要內容`

本公司為控股公司，具有實質營運功能之子公司為東莞廣澤及武漢廣
佳，主要營業項目為汽車塑膠內飾件之射出成型及表面噴塗、曲面印刷 ( 水轉印 ) 、模內成型加工等表面處理業務。

2. `營業比重`

`本公司之產品依` 101 `年度營業收入計算，其營業比重如下：`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`		101`年度`
		`營收淨額`	`營業比重`
`汽車零部件` (`註`1)	`表面塗裝`	1,531,839	29.72%
	`射出成型`	1,700,473	32.99%
	`水轉印`	1,291,455	25.06%
`模具`		329,816	6.40%
`其他`(`註`2)		300,377	5.83%
`銷貨淨額`		5,153,960	100.00%

註 1 ：汽車零部件產品別分類係以出貨狀態區分，如水轉印件除包含僅經水轉印工序之產品外，亦包含經前製程成型、塗裝等工序，再經水轉印工序之產品。
2 ：其他為外購件和樣品銷貨。

3. `公司目前之產品及服務項目`

(1) 汽車內飾件之射出成型、表面噴塗、曲面印刷 ( 水轉印 ) 、模內成型加工：

主要用於汽車內部中央扶手、儀表板、車門、座椅、方向盤等。

(2) 塑膠件模具製作：提供汽車零配件模具製造及銷售。
(3) 其他：消費性電子產品外殼。
計畫開發之新商品 ( 服務 )
(1) 尋求與各種表面處理技術之廠商合作，如真木、電鍍等技術，使產品種類更加多元。
(2) 提供汽車零組件廠商所需零件之產品設計、開模、生產、表面處理及零件組裝之綜合服務，使客戶得以一次購足所需零件。

( `二` ) `產業概況`

1. `產業之現況與發展`

從英國人發明蒸氣機、內燃機點火裝置開始，至 1886 年德國人卡爾賓士發明的第一輛汽油三輪汽車問世，直到今天，其中歷經百餘年的技術演進，汽車零組件隨著汽車在各階段的不同面貌和發展，也歷經不同的轉變，舉凡在外觀、材質、功能性上都有長足的進步，加上一部汽車的製造，依複雜程度及精密度的不同，所需的零組件大約介在 8,000~15,000 個之間，不僅涵蓋的產業眾多，包含了機械、自動化、電子、資訊、材料及化工等，上萬種汽車零配件本身亦因應用的範圍及材料本身的不同，亦橫跨金屬、非金屬、電子資訊、紡織及石化等產業，也因為如此，汽車產業素有「火車頭工業」之稱，是一個具有高精度、高技術性，且需高度整合的綜合性產業。

汽車產業係以車廠為中心形成之 OEM 供應體系，由上到下分別為車廠、 Tier 1 廠商、 Tier 2 廠商與 Tier 3 廠商等。其中，車廠掌握零組件功能與規格的制訂權，並進行整車組裝、關鍵技術研發與部分零組件的製造活動； Tier 1 廠商的供貨對象為車廠，負責系統或次系統產品的開發生產； Tier 2 廠商負責模組產品生產，以供應 Tier 1 廠商； Tier 3 廠商則是負責汽車零件或元件生產，彼此間形成緊密的供應關係。

`汽車產業中` OEM `供應鏈關係`

==> picture [352 x 208] intentionally omitted <==

惟隨著汽車產業邁入全球化階段，在全球採購的趨勢下，各車廠與零組件協力廠的關係已不再僵固，零組件廠商可能會與多家車廠合作，加上車廠為了降低成本，不少大型車廠陸續將研發設計的發球權轉移給零組件廠商，使得汽車零組件廠商在產業價值鏈中的角色中更能創造出不同以往的高附加價值空間。此外， OEM 市場中，零組件產品的外觀、功能與規格依車廠需求不同而各有差異，故多為客製化產品，標準化的機率仍低，但車廠及 OEM 大廠為了降低成本，不得不增加委外代工的比重方式因應。

隨著時下的趨勢及潮流發展，汽車產業也須不斷創新突破，不僅外型設計與性能都要展現與以往不同面貌，更要兼具流行時尚與休閒風格、多元化的設計需求，及環保、電子科技化及輕量化的要求，不僅材料不同以往 ( 如使用鎂合金、鈦合金等輕金屬取代過去的鋼、材及工程塑膠 ) ，更在傳統配線或裝置上加入資訊及電子科技而出現新的應用，如 LED 車燈、 GPS 導航系統、防撞、自動駕駛等安全及智慧化的設計、影音多媒體娛樂系統、無線數據通訊系統等，不僅使得汽車零件業的項目愈來愈廣，也逐漸讓汽車零組配件成為一門新的高科技產業，成為繼消費性電子、電腦、通訊後的第 4C 產業 (Car) ，未來發展潛力無窮。

汽車零組件主要可分為原廠組裝使用的零件與售後維修車廠所使用的零件。就零件的銷售管道區分，可區分為原廠委託製造 OEM(Original Equipment Manufacturing) 、原廠委託設計製造 ODM(Original Design Manufacturing) 、售後維修正廠認證之零件 OES(Original Equipment Service) 、售後維修零件副廠牌 AM(After Market) 四種汽車零件的銷售管道。其中， OEM 、 ODM 市場為原廠組裝零件，與新車銷售情形息息相關，同時也是 AM 及 OES 之未來潛力市場所在， OES 則是售後維修之原廠認證零件， AM 所提供之零件則供售後維修及改裝車市場使用之副廠零件，一般而言，多數的汽車零件廠商同時供應原裝車市場及售後維修市場零件。

`汽車零組件銷售通路圖`

==> picture [209 x 214] intentionally omitted <==

資料來源：車輛研究測試中心報告

101 年全球新登記車輛約 6,800 萬輛，比 100 年成長 4% ，成長的來源主要還是來自穩定成長的中國市場及經濟逐步復甦的美國市場。 101 年美國汽車銷量約為 1,450 萬輛，比 100 年成長 13%% ，為 97 年金融危機來最大的增幅，歐洲的則為 1,180 萬輛，比 100 年下降了 8 %。以 101 年數據分析，北美市場目前主力車種仍是以經濟型車為主，主要考量係以油價上揚及考量節能環保等因素，但

隨經濟逐步的復甦，消費者已開始關注馬力大、車身寬敞之較豪華車款，由
於美國市場規模龐大，若其增長速度繼續維持兩位增長，將可以對全球汽車
市場有帶頭之作用，也可以提升汽車零組業的景氣。

中國汽車市場在歷經 98 年及 99 年兩年高速成長後， 100 年起已進入調整期， 101 年僅較 100 年微幅成長 4.3% ，總銷售量為 1,931 萬輛，仍為全球第一大汽車市場，預期未來中國汽車市場將維持個位數的成長，成長的來源仍然是來自乘用車款的增長。

本公司主要係為汽車業客戶提供汽車內外飾件之注塑成型及後續水轉印、表面塗裝等 “ 製造一條龍 ” 式的服務，目前主要客戶為華南區日系日產、本田及豐田三大車廠之配套廠商，由於 101 年第四季受到中日釣魚島衝突影響，以至於日系車種在 101 年第四季銷量呈現大幅下滑現象，本公司因 70% 以上的銷售來自日系三大車廠品牌，因而 101 年第四季營收及獲利都受到重大打擊，經過近幾個月來中日雙方關係持和緩下，日系車在中國的銷輛已從 102 年 1 月起恢復自中日釣魚島衝突前銷量的 80% ，如果中日雙方關係不再惡化下，本公司預期自 102 年第二季起有望恢復正常水準，另本公司為分散客戶集中日系合資品牌的現象，過去幾年積極開發歐美車系的努力，將在 102 年漸漸顯現，未來如果日系品牌車仍可維持正常甚至成長下，加上歐美系車廠的新訂單，則本公司未來營收成長仍屬可期。

2. `產業上、中、下游之關聯性`

汽車工業屬高精密度、技術性且須高度整合之綜合產業，生產製造流程非常繁複，牽涉範圍極廣，其相關衛星廠商不下百家，需要各種產業的相互配合，而汽車零組件數眾多，往往一部車約需 8,000~15,000 個零組件。汽車零組件需求來自供應汽車組裝廠商組成新車販售，以及售後維修服務廠商更換零件所用，零組件可依材質分為金屬零組件與非金屬零組件，包括鋼鐵、非鐵金屬、橡膠、玻璃、石綿、陶瓷、纖維等，其所涵蓋之產業非常廣泛。各種零組件之製造方式則包含了鑄造、沖壓、鍛造、粉末冶金、機械加工與熱處理等程序，完成之零組件在經過檢驗合格後，送到中心廠進行組裝，因此汽車零組件業能帶動一國的基礎工業和週邊產業之發展。

近年來在全球化競爭下，汽車零組件廠商已不再只服務特定車廠，加上
逐漸取得零組件研發之發球權，其產品的變化性及所橫跨的產業領域皆大於
以往，下游客戶亦較過去廣泛。茲將汽車零組件業上、中、下游關聯圖列示
如下：

==> picture [361 x 224] intentionally omitted <==

`資料來源：台灣產經研究院`

3. `產品之各種發展趨勢`

(1) `表面處理技術不斷創新`

表面處理係指在材料表面利用物理或化學反應，把材料表面的化學成
份構造予以改變或賦予功能的技術。表面處理的對象非常廣泛，從傳統工
業到現在的高科技工業，從以前的金屬表面到現在的塑膠、非金屬的表
面。透過表面處理，將使材料更耐腐蝕、更耐磨耗、更耐熱，不僅使材料
之壽命延長，且可改善材料表面之特性、光澤、美觀等，提高產品之附加
價值，故表面處理在各種加工製造業中扮演不可或缺的角色。

表面處理雖然不是工業之主流，但只有透過表面處理，製品的特性及價值才能充份發揮出來。應用電鍍 (plating) 、陽極處理 (anodizing) 、化成處理 (convesion coating) 、塗裝 (coating) 等工業技術，達到防蝕、增進可焊性、潤滑性、耐磨性、附著性及鋼材防止滲碳等多項目的。人類生活水平不斷提高，對使用的物品除了講求實用外，更加重視美觀，因此各類塗裝技術紛紛出籠，漸漸的原本一些呆板的產品外殼，經過塗裝的立體彩繪，賦予物體以保護、美化和其他預期的效果。

水轉印 (Cubic Printing) 是以特殊化學處理之高分子薄膜，經印上色彩紋路後，平送於水槽表面，利用水壓的原理，將色彩平均地披覆於產品表面，而多餘之膜將會自動溶解經清洗及烘乾後，再上一層表面透明塗料，此時全新的視覺效果已然呈現。

水轉印係為一新興的高效印刷製作技術，全稱為曲面印刷，即在凹凸
不平的表面進行印刷，達到極佳的效果，克服了平面印刷印不到凹凸面，
而且設備昂貴的缺點，同時因其生產成本相對較低、使用範圍廣、實用性

強、操作簡單，而倍受青睞。經過水轉印以後的產品，仿真度高，幾乎可達到以假亂真的程度，目前可在五金類 ( 銅、鐵、鋁、非金屬類 ... 等 ) 木材、鞋類、家庭用品、汽車內部裝潢、塑膠 (ABS 、 PU 、 PP 、 PE 、 TPR 、 4FS 、 PVC… 等 ) 、石材、電木、陶瓷等多種材質的表面印刷。經水轉印的產品，由於色澤更為生動活潑，其附加價值成倍提升，且對於設計者而言，更將設計之領域推向更寬廣的境界。

(2) 汽車消費者不斷追求美觀、高級感，汽車內飾件表面處理需求不減

消費者是購買汽車的最終決定者，除價格考量外，舉凡品質、外觀、
產品的獨特性及是否符合時下流行趨勢，皆可能影響消費者的決定，尤其
在汽車零配件上更形明顯。在品質、價格差異不大的情形下，產品是否獨
具特性或符合時下的流行而受消費者的喜愛，及不同地區消費者的喜好差
異等，皆會影響到汽車銷售狀況的好壞，由於水轉印技術可廣泛應用於各
種汽車塑膠內飾件、儀表盤、控制面板等，改善小型汽車的空間感、款式
和性價比，並增強汽車內飾的美觀度和實用性，讓高檔汽車更顯豪華，創
造一種愉悅的視覺效果，大幅提高汽車之價值。

4. `市場競爭情形`

汽車業屬少數廠商的封閉市場，各項車用零組件均須經嚴格而冗長的測
試認證，才有可能被汽車原廠所採用，品質較有保障。在此之前仍需先被認
定為具有發展潛力之供應商，國際知名車廠才願意將所需的各項品質、信賴
度、產品壽命等規範提供給該供應商做為產品研發及測試使用，這樣冗長的
過程所耗費的時間與成本不容小覷，因此形成了一定程度的進入障礙。

本公司於 88 年引進日本 Cubic 水轉印技術及瑞典 ABB 自動塗裝等表面處理設備，並於 90 年增加注塑成型設備，為汽車業客戶提供汽車內外飾件之注塑成型及後續水轉印、表面塗裝等 “ 製造一條龍 ” 式的服務。本公司已累積 10 年以上之汽車內外飾件之研發與生產經驗，從模具設計、模具製造、注塑成型到表面塗裝及水轉印等加飾技術，均具有優異的技術能力，且從公司規模、生產技術及接單能力方面而言，亦於同業中佔有一席之地。

( `三` ) `技術及研發概況`

1. `技術層次`

本公司主營業務為汽車內飾件之射出成型、表面噴塗、仿木紋印刷等，
隨經濟不斷發展，消費者購買汽車除考量價格、安全性外，外觀亦係重要因
素，故除車款外型，市場上針對車內飾件亦發展出多樣之表面處理技術，目
前主要之表面處理技術包含噴塗、仿木紋、真木、金屬電鍍等，汽車內飾件
使用之表面處理技術因車種定位而有差異，低階車款所用之內飾件通常僅經
過射出成型，未經噴塗或其他表面裝飾加工；中高階車種則較常使用仿木紋

飾件；真木或金屬電鍍飾件則用於高階車款，故擁有不同表面處理技術之內
飾件廠商，於產品定位不同下，其最終供應之車廠即存在差異，而本公司除
生產一般低階車款需要之射出成型件外，亦有中高階車款所需之噴塗及仿木
紋產品，可提供客戶多樣產品之選擇。本公司未來除提供中高階以下車種所
用之射出成型、表面噴塗、仿木紋印刷之汽車內飾件外，亦將逐步發展高階
車款之真木飾件，除有助完整本公司之產品線，亦有助於業務規模之提升。

2. `研究發展`

本公司之內飾件相關產品主要應用於汽車內部中央扶手、儀表板、車門、座椅及方向盤等汽車零配件，未來將持續利用模具中心之開發技術，自產品開發期即與客戶合作開發，藉以瞭解產品趨勢及新型技術之變化，為模具前置作業先行準備以縮短模具製作時程，快速提供產品量產時程。此外，本公司持續投入汽車零組件之成型方式及成型件表面處理技術，發展出氮氣成型、熱轉印及真空熱轉印等技術，未來亦將逐步發展高階車款所使用之真木飾件，可因應客戶需求提供多變化及多層次之表面處理工藝，進而提升產品之精緻度、使用質感及耐久性，以滿足外觀多樣化的市場潮流，除有助完整本公司之產品線，亦有利於業務規模之提升，取得產業競爭有利之地位。 3. 研發人員及學經歷

單位：人

			`單位：人`
`項目` `學歷`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`博士`	0	0	1
`碩士`	1	1	0
`大專`	47	71	85
`高中`	44	48	46
`合計`	92	120	132

4. `最近三年度每年投入之研發費用`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	99`年`	100`年`	101`年`
`研發費用`	91,211	130,314	183,322
`營收淨額`	3,547,157	4,666,981	5,153,960
`占營收淨額比率`	2.57%	2.79%	3.56%

5. `開發成功之技術或產品`

`編` `號`	`名稱`	`類型`	`專利證號或申請號`	`專利` `申請日`	`備註`
1	`車門把手銷釘組裝機`	`實用新型`	ZL200820203632.8	2008.11.18	`已取得`
2	`卡扣組裝氣動槍`	`實用新型`	ZL200820203633.2	2008.11.18	`已取得`
3	`一種汽車換檔罩` `橡膠圈安裝組件`	`實用新型`	ZL200820203634.7	2008.11.18	`已取得`
4	`一種用于方向盤` `塗裝工序的夾具`	`實用新型`	ZL200820203636.6	2008.11.18	`已取得`
5	`卡扣組裝機`	`實用新型`	ZL200820204214.0	2008.11.28	`已取得`
6	`雙色塗裝用遮蔽模具架`	`實用新型`	ZL200820204240.3	2008.11.28	`已取得`
7	`鞋底清潔機`	`實用新型`	ZL200820204241.8	2008.11.28	`已取得`
8	`引掣蓋板標牌組裝機`	`實用新型`	ZL200820204242.2	2008.11.28	`已取得`
9	`出風口葉片組裝機`	`實用新型`	ZL200820204668.8	2008.12.5	`已取得`
10	`標牌切割機`	`實用新型`	ZL200820204671.X	2008.12.5	`已取得`
11	`汽車門飾條轉印夾具`	`實用新型`	ZL200820205779.0	2008.12.19	`已取得`
12	`汽車飲料架組裝設備`	`實用新型`	ZL200920193359.X	2009.8.25	`已取得`
13	`汽車雜物盒面蓋` `開啟時間檢測裝置`	`實用新型`	ZL200920193360.2	2009.8.25	`已取得`
14	`汽車車門開關` `飾板彈片鉚接裝置`	`實用新型`	ZL200920193361.7	2009.8.25	`已取得`
15	`一種用于增强汽車安全帶` `插扣韌性的製造裝置`	`實用新型`	ZL200920237394.7	2009.10.19	`已取得`
16	`手持研磨器具`	`實用新型`	ZL200920295989.8	2009.12.31	`已取得`
17	`一種激光雕刻定位裝置`	`實用新型`	ZL201020117591.8	2010.2.10	`已取得`
18	`一種激光雕刻檢測裝置`	`實用新型`	ZL201020151933.8	2010.3.31	`已取得`
19	`一種氣壓抽油裝置`	`實用新型`	ZL201020266117.1	2010.7.21	`已取得`
20	`一種汽車檔位` `控制臺外殼的檢測裝置`	`實用新型`	ZL201020512429.6	2010.9.1	`已取得`
21	`一種汽車杯架`	`實用新型`	ZL201020565119.0	2010.10.18	`已取得`
22	`一種汽車中控台`	`實用新型`	ZL201020565131.1	2010.10.18	`已取得`
23	`一種汽車儀錶板`	`實用新型`	ZL201020565145.3	2010.10.18	`已取得`
24	`一種改良的安全氣囊蓋`	`實用新型`	ZL201020565150.4	2010.10.18	`已取得`
25	`一種汽車排擋框`	`實用新型`	ZL201020583809.9	2010.10.30	`已取得`
26	`一種汽車座椅扶手胚件`	`實用新型`	ZL201020583810.1	2010.10.30	`已取得`
27	`一種汽車車門飾條`	`實用新型`	ZL201020583812.0	2010.10.30	`已取得`
28	`一種改良的汽車車門飾條`	`實用新型`	ZL201020583816.9	2010.10.30	`已取得`
29	`一種安全氣囊蓋`	`實用新型`	ZL201020583821.X	2010.10.30	`已取得`
30	`一種汽車擋泥板`	`實用新型`	ZL201020583827.7	2010.10.30	`已取得`
31	`一種汽車用置物盒`	`實用新型`	ZL201020583862.9	2010.10.30	`已取得`
32	`一種汽車方向盤`	`實用新型`	ZL201020583897.2	2010.10.30	`已取得`
33	`一種汽車後座通道箱模具`	`實用新型`	ZL201020583899.1	2010.10.30	`已取得`
34	`一種汽車行李箱箱蓋`	`實用新型`	ZL201020583900.0	2010.10.30	`已取得`

`編` `號`	`名稱`	`類型`	`專利證號或申請號`	`專利` `申請日`	`備註`
35	`引擎隔熱板`	`實用新型`	ZL201020583903.4	2010.10.30	`已取得`
36	`一種噴嘴盒飾蓋`	`實用新型`	ZL201020604169.5	2010.11.12	`已取得`
37	`一種車用通風口` `葉片裁切裝置`	`實用新型`	ZL201120056698.0	2011.3.7	`已取得`
38	`塑料件熱熔裝置`	`實用新型`	ZL201120095096.6	2011.4.2	`已取得`
39	`一種汽車空調出風` `口葉片連杆機構`	`實用新型`	ZL201120180403.0	2011.5.31	`已取得`
40	`一種汽車空調出風口`	`實用新型`	ZL201120180404.5	2011.5.31	`已取得`
41	`一種臥式噴塗夾具`	`實用新型`	ZL201120457222.8	2011.11.17	`已取得`
42	`一種塗裝室用排氣裝置`	`實用新型`	ZL201120457223.2	2011.11.17	`已取得`
43	`一種防碰撞噴塗夾具`	`實用新型`	ZL201120457224.7	2011.11.17	`已取得`
44	`一種運輸架`	`實用新型`	201120540036.0	2011.12.21	`已取得`
45	`具有按壓機構的熱熔裝置`	`實用新型`	201120540037.5	2011.12.21	`已取得`
46	`一種旋轉夾具`	`實用新型`	201120540060.4	2011.12.21	`已取得`
47	`一種漏光檢測裝置`	`實用新型`	201220054305.7	2012.2.20	`已取得`
48	`一種汽車扶椅上蓋`	`實用新型`	201220080621.1	2012.3.6	`已取得`
49	`塑膠件熔接定位裝置`	`實用新型`	201220095341.8	2012.3.14	`已取得`
50	`一種進膠結構` `改良的注塑模具`	`實用新型`	201220184121.2	2012.4.27	`已取得`
51	`一種結構改良的周轉箱`	`實用新型`	201220208503.4	2012.5.10	`已取得`
52	`一種進膠結構` `改良的雙色模具`	`實用新型`	201220251780.3	2012.05.31	`已取得`
53	`一種懸臂結構防` `變形的改良模具`	`實用新型`	201220339574.8	2012.7.13	`已取得`
54	`一種汽車飾件的` `噴塗遮蔽裝置`	`實用新型`	201220339571.4	2012.7.13	`已取得`
55	`一種夾脚結構` `改良的汽車飾件`	`實用新型`	201220339563.X	2012.7.13	`已受理`
56	`一種用於條形` `電鍍件的電鍍夾具`	`實用新型`	201220502933.7	2012.9.27	`已受理`
57	`一種進膠表面` `無氣痕的塑膠件`	`實用新型`	201220502849.5	2012.9.27	`已受理`
58	`一種具有凹位的塑膠件`	`實用新型`	201220507735.X	2012.9.27	`已受理`
59	`一種進膠表面` `無泡面的塑膠件`	`實用新型`	201220502848.0	2012.9.27	`已受理`
60	`汽車配件表面常壓` `等離子體預處理方法`	`發明`	ZL200810220260.4	2008.12.19	`已取得`
61	`惰性材料汽車` `配件的表面處理方法`	`發明`	ZL200910214466.0	2009.12.31	`已取得`
62	`一種數碼加工` `代碼管控系統`	`發明`	201010244976.5	2010.8.4	`已取得`
63	`一種塑膠基材` `的表面處理方法`	`發明`	201010525333.8	2010.10.30	`已取得`
64	`一種塑膠基材的` `表面高光塗裝工藝`	`發明`	201110283405.7	2011.9.22	`已取得`
65	`一種産品整形烘烤箱`	`實用新型`	201220582777.X	2012.11.7	`已受理`

`編` `號`	`名稱`	`類型`	`專利證號或申請號`	`專利` `申請日`	`備註`
66	`一種檢具上的安裝裝置`	`實用新型`	201220582775.0	2012.11.7	`已受理`
67	`一種裝有感應裝置的模具`	`實用新型`	201220582800.5	2012.11.7	`已受理`
68	`一種固定安全氣囊蓋的設` `備`	`實用新型`	201220582776.5	2012.11.7	`已受理`
69	`改善汽車配件模具結合綫` `位置的調節裝置`	`實用新型`	201320014310.X	2013/1/11	`已受理`
70	`一種汽車配件注塑模具`	`實用新型`	201320014454.5	2013/1/11	`已受理`
71	`一種銅模遮蔽模具架`	`實用新型`	201320014455.X	2013/1/11	`已受理`
72	`一種改良的進膠結構`	`實用新型`	201320014317.1	2013/1/11	`已受理`

( `四` ) `長、短期業務發展計畫`

`項目`	`短期發展計劃`	`長期發展計劃`
`銷售` `策略`	1.`於中國市場方面，除與原有之日系車廠持` `續保持合作外，亦尋求中國本土品牌及歐` `美系車廠之訂單，以增加客源；海外市場` `方面，則積極與歐美車廠接觸，尋求合作` `機會。` 2.`藉由本公司模具製作之能力，可與客戶於` `產品前期開發階段即開始合作，復以本公` `司可提供成型、表面噴塗、轉印等各類產` `品，滿足客戶多樣需求。` 3.`除汽車產業外，藉由原有之表面處理技` `術，積極開發電子產業客戶，增加產品多` `元性。`	1.`提高組裝件銷售比重，除原有之塑膠件成` `型至表面處理之工序外，亦自外採購汽車` `零組件，再加以組裝成較大之產品，藉由` `滿足客戶一次購足之需求，提高產品報價` `及提升毛利率。` 2.`除原有之日本水轉印技術廠外，積極尋求` `其他表面處理技術廠商之長期合作關係，` `如高階車種較易使用之真木技術，拓展各` `類車種訂單機會。`
`研發` `計劃`	1.`持續擴充研發部門人力，並積極培訓優秀` `研發人才，強化研發團隊。` 2.`致力於設備之改良，提升產品良率，並縮` `短製程時間，亦可有效降低人力之僱用。`	1.`研發低污染製程，順應世界環保潮流。` 2.`尋求與各式表面處理技術廠之合作機會，` `藉以滿足消費者之多元需求。` 3.`强化産品設計能力，利用模具中心之開發` `技術，自產品設計期，與客戶合作開發，` `藉以瞭解産品趨勢及新型技術之變化。`
`生產` `計劃`	1.`建立一貫化作業流程，從模具、成形、轉` `印到組裝之完整生產體系，提升良率及效` `率。` 2.`注重人力及機器之配置，控管生產流程，` `提升產線員工之責任感。`	1.`延伸產品線，自汽車內各零部件之生產，` `延伸至複合產品之組裝，提升產品附加價` `值。` 2.`持續擴大生產規模，朝向模組化、高速及` `自動化生產，提升產值及品質。`
`財務` `與營` `運管` `理`	1.`配合未來營運發展，透過健全的財務規劃` `及營運管理，統籌分配公司資源，將公司` `資源發揮最大之效益。` 2.`積極推動股票上市計畫，厚植企業財務實` `力，藉由資本市場的助力，累積快速擴充` `營運規模之實力及引進新技術之能力。`	1.`強化內控制度及公司治理架構，保障股東` `權益，且透過制度之建立，可將經營團隊` `之專業經驗具體化，提高公司治理之有效` `性。` 2.`藉由資本市場多樣化之籌資管道，強化財` `務結構與集團體質，厚植長期發展實力；` `配合營運規模成長，充實經營團隊與提升` `公司知名度及形象。` 3.`在合理的投資報酬率下，尋求同業或異業` `間之策略聯盟，以穩固公司在行業中的地` `位，提升企業規模並擴大產品組合。`

`項目`	`短期發展計劃`	`長期發展計劃`
`人力` `資源`	1.`建立完整之勞工福利制度，加強員工向心` `力，降低員工流動率。` 2.`推動教育訓練並鼓勵持續進修，強化員工` `職能，加強中階主管管理才能，提升高階` `主管策略規劃能力。`	1.`激發員工潛能，強化內部組織管理，提升` `營運績效。` 2.`延攬優秀人才加入，強化集團競爭力，奠` `定永續發展之基礎。`

`二、市場及產銷概況`

一 ( ) 市場分析

1. `主要產品銷售地區`

本公司之主要客戶係中國華南地區之三大日系車廠之零組件供應商，故銷
售地區以中國為主，另有部分產品係銷往日本、美洲、歐洲、非洲等地。

單位 : 新台幣仟元

`年度` `銷售地區`	100 `年度`	100 `年度`	101	`年度`
	`金額`	%	`金額`	%
`中國大陸`	4,153,320	89.00	4,429,541	85.94
`美` `國`	464,543	9.95	621,609	12.07
`其他`	49,118	1.05	102,810	1.99
`總` `計`	4,666,981	100.00	5,153,960	100.00

2. `市場占有率`

因中國內需市場廣大，各大國際車廠及相對應之衛星工廠進入中國，此外中國當地車廠亦加入戰局，使中國當地各式汽車零組件廠商眾多，其中汽車內飾件廠商擁有基本之成型及表面噴塗技術者眾，惟欲使用常被用於中高階車種之仿木紋印刷技術則須取得技術母廠之生產授權。仿木紋印刷技術中，目前係以日本 Taica 株式會社之 Cubic Printing 技術較被廣泛使用，尤以日系車廠為主，而該公司目前於中國僅將此水轉印技術授權予三家廠商生產，其中本公司已取得華南、華中等七省之技術授權，使本公司擁有生產優勢，另本公司設有模具中心，可提供客戶自產品開模至注塑成型及後續水轉印、表面塗裝等 “ 製造一條龍 ” 式的服務。本公司已累積 10 年以上之汽車內外飾件之研發與生產經驗，從模具設計、模具製造、注塑成型到表面塗裝及水轉印等加飾技術，均具有優異的技術能力，且從公司規模、生產技術及接單能力方面而言，亦於同業中佔有一席之地。

市場未來供需狀況及成長性

(1) `中國人民所得提高`

中國 100 年的「十二五」規劃將全面構建ㄧ個小康社會，維持內需消費的成長是中國政府計劃經濟成長的重要支柱，顯示中國的消費力將進一步提升。

中國的汽車產業伴隨著中國經濟成長一起蓬勃發展，在中國政府的政策引導下已發展成為全球最大的汽車生產及消費市場， 101 年中國汽車市場總銷量達 1,931 萬輛，雖然僅較 100 年微幅成長 4.3% ，但隨著中國人民所得提高所伴隨的消費能力的提升，汽車市場成長動能將持續下去。根據統計至 102 年底民用汽車擁有數為 1.2 億輛，擁有汽車駕照人數超過 1.86 億人，民用汽車擁有數及擁有汽車駕照人數間的巨額數字落差代表中國汽車市場的增長潛力仍然可期，另外由於中國政府對於汽車排放標準越趨嚴格，因此有部分不符合規範之汽車亟待淘汰和更新，加上城鎮化持續推進都有代表中國汽車市場剛性需求非常強烈。

(2) `全球汽車需求量持續增加`

就汽車市場而言，全球在未來幾十年內需求仍持續增加，各國亦積極發展汽車工業，汽車工業之地位日益重要。全球汽車產業主要包括三大市場，即亞洲、美國及歐洲，三個市場都擁有龐大的消費市場及大規模生產的能力。 101 年全球汽車掛牌量約達 6,800 萬輛，較 100 年僅成長 4% ，其中美國汽車銷量共 1,320 萬輛，歐洲汽車產量為 1,180 萬輛，預計 2012 年汽車產量增幅仍將保持在單位數的成長。

101 年起中國的汽車優惠政策措施相繼到期或取消後，加上通貨膨脹的壓力，中國政府目前的宏觀調控政策已轉變為積極的財政政策與穩健的貨幣政策，汽車市場增長幅度預期將會受到限制，因此公司的策略是將繼續鞏固並深耕目前既有的日系車廠客戶，並利用公司專業的製造能力且優質的服務理念爭取歐系及美系車廠的訂單。

綜上，未來本公司在汽車內外飾件之注塑成型及後續水轉印、表面塗
裝等領域持續發展下，隨著全球汽車需求仍持續增加及中國汽車市場之成
長動能，將有效帶動本公司業績之增長。

4. `競爭利基`

(1) `優異的表面處理技術`

表面處理技術為本公司核心技術之ㄧ，本公司於 88 年引進日本 Cubic 水轉印技術，其優點是在任何曲面都可印出圖案，可使塑膠片變身為高貴的仿核桃木飾，增強汽車內飾的美觀度和實用性，讓高檔汽車更顯豪華。

本公司將水轉印技術運用至汽車內飾件生產，目前已打入日系車廠供應鏈，技術及管理亦得到肯定，中國的三大日系旗艦車款中，包括廣州本田的第八代 Accord 、廣州豐田的 Camry 和日產的 TEANA ，其排擋箱、儀表盤、車門所見的木紋裝飾皆為本公司生產。

(2) 通過諸多國際大廠品質認證，建立自主培訓體系

本公司於 90 年即已通過 ISO 9002 品保認證及汽車業國際品質管理制度 QS 9000 品保認證，另亦於 93 年通過汽車業國際品質管理制度 TS 16949 品保認證，產品從設計、開發、製造、品檢及銷售各階段，均有相關制度及作業標準進行各項工作規範，品質系統受許多國際大廠稽核並有實績肯定，如 97 年獲得 FORD 頒贈 Q1 品質獎。此外，公司擁有完整訓練制度，長期培育技術、品質及管理人才，以因應未來發展需要。

(3) 品質穩定及價格優勢

汽車業屬少數廠商寡佔又封閉的市場，要進入零組件供應鏈最基本的條件是必須通過 QS 9000 及 TS 16949 國際標準驗證，其認證期間長且作業繁瑣。本公司憑藉自有資源及優秀之經營團隊，為少數取得 QS 9000 及 TS 16949 認證之汽車零組件廠，加以落實工廠 5S 管理制度，產品技術及品質均居業界領導地位，產品已獲得國際級大客戶信賴且有穩定之合作關係，故品質穩定之產品與具競爭力之價格為本公司之競爭利基。

(4) 產品市場進入門檻高，競爭者寡，市場地位穩固

一般汽車零組件之研究開發時間約在半年左右，但驗證時間卻往往長達三個月至一年，且如為第一次與一級供應商 (Tier 1) 大廠合作，從資格審查、驗證到送交樣品所需時間更須達三年之久。對 Tier 1 廠來說，要維繫及監督既有供應商須付出相當成本及時間，故如要放棄現有供應商改採其他廠商零件，除需要重新投入認證時間及成本外，零件改變對其最終產品之影響亦無法估量，因此基於保守心理且在成本及風險等雙重考量下， Tier 1 廠通常不輕易更換零件供應商，故廠商被替換可能性相對較低。此屬汽車業之特殊環境，亦為其他廠商之進入障礙，因而競爭者寡，惟一旦進入市場多可維持長久生意機會。

本公司已獲得豐田、日產及本田等汽車製造商信賴且有穩定之合作關
係，成功打進由汽車零組件廠商與下游汽車製造業組成之中衛體系，故汽
車零組件供應商之地位應屬穩固，且未來發展行銷其他車用零組件之機會
亦大。

(5) 採用日本及歐洲之高精度機器設備，確保產品品質及穩定性

本公司持續強化生產設備，採用日本、德國及瑞典之曲面印刷、自動
噴塗機械手臂、檢測及注塑成型等高精度機器設備，不僅可確保生產品質
也兼顧產品的產量，且在模具設計、自動化加工、性能檢測等皆已逐漸朝
向自動化生產，故在交期上可以配合客戶需求如期交貨，並能提高產能、
降低成本、發展高附加價值產品，適應市場競爭的要求。

發展遠景之有利、不利因素及因應對策

(1) `有利因素`

A. 車廠訂單為計畫性生產，零組件供應商之訂單量較穩定且長

汽車產業在產品品質認證上非常嚴謹，需經過繁瑣的測試與認證，且車廠尋找合適供應商至正式下訂單約需 3~5 年時間，故零組件供應商一旦切入車廠供應鏈，不會輕易轉單或契約中止。而車廠係採計畫性生產，通常會提供數月甚或長達一年之預估訂單量予供應商，供其做為生產排程之依據，按照車廠之預定交貨計畫實際生產製造並出貨，因此零組件供應商之訂單量較為穩定且長。

B. 各大車廠採行全球採購策略，提高產品銷售機會

近年油價不斷攀升，材料價格持續上漲，已嚴重影響汽車業之生存，汽車業者除積極尋求新的能源汽車外，尚需更進一步降低製造車輛的成本，藉此提昇公司之利潤，再加上全球經濟衰退導致 Tier 1 零組件供應商相繼發生財務惡化的情形，故各大車廠及 Tier 1 零組件供應商將採行全球採購及外包的方式以降低其採購成本，未來全球汽車生產訂單將大量釋出至其他零組件生產廠商。本公司之產品已具備相當之品質及價格控制能力，並深獲大廠肯定，未來成長空間仍相當大。

C. 全球汽車生產基地轉移至中國，中國成長加速

101 年中國汽車銷量達 1,931 萬輛，年成長率為 4.3% ，持續保持全球第一大汽車銷售國。隨著經濟回溫、國家財政收入、政府措施與中國民眾財力成長都會持續支持中國車市的穩定成長率，因此中國車市未來成長空間仍潛力十足。而高銷售量下帶來的市場商機，將使得中國成為汽車零組件業最具潛力的市場。

另，近年來中國對外資政策進行了重大的戰略調整，利用外商直接投資的重點開始從注重數量向注重提高品質和優化結構轉變，從 3C 到汽車大部分的零組件甚至成品都由大陸製造再出口銷往世界各地，相信經

過此次策略調整後，從根本上強化產業結構，能吸引更多車廠及相關零
組件廠到大陸加工製造。綜上，對積極佈局中國的本公司而言，未來汽
車零組件的需求，將十分可觀。

D. 日系車廠仍積極布局中國汽車市場

汽車市場的蓬勃發展使得中國成為國際汽車巨頭積極搶進的地區，外來品牌及其合資企業紛紛加強在中國的投資和經營力度，爭相在中國境內擴充產能，其中日本車廠更是展現強大的企圖心。日系車廠原冀望利用研發與生產當地化，快速取得中國汽車市場的需求信息，加快將產品構思轉化為生產能力的速度，並充分利用中國的自然資源和勞動力資源實現產品的市場價值，擴展日本汽車品牌在中國的市占率，但因 101 年第四季中日釣魚島事件導致日系車在中國市場市占率大幅滑落，以至於對日系車廠是否如計劃擴展產生重大不確定性，但因中國汽車市場是全球最大的汽車市場且在中日雙方關係持續和緩情況下，目前仍按照計劃逐步加大對中國市場的投資與擴張的步伐，根據其已完成之對中國市場的戰略佈局，本公司有機會跟隨豐田、日產及本田之擴展計劃而有穩定之成長。

(2) 不利因素及具體因應對策
A. 中國勞動成本上升

97 年 1 月 1 日起中國政府開始實施新的勞動合同法，不論是社會保險、培訓成本、休假制度、獎懲規範等皆有明確之規定，企業也需與勞工簽訂明確之書面勞動契約，相關規定皆使企業之勞動成本顯著提高。而中國政府近年來致力於消弭城鄉差距，強化內地的發展，當內地的經濟環境與就業條件改善之後，考量工資與物價水準間的差異，願意離鄉背井到沿海城市的工人大幅減少，缺工現象於是發生，沿海城市便推出調升工資、改善勞動條件的政策來吸引工人。此外，自 99 年開始，中國便醞釀一股地方調整最低工資標準風潮，且調整幅度大多在 15% 以上，東莞市 102 年 5 月基本工資計劃由人民幣 1,100 調高為 1,320 ，不斷成長的薪資所得亦造成勞動成本持續上升，進而對企業獲利產生負面之影響。因應對策：

a. 對於中國勞動市場發生人力短缺之情形，未來將廣泛透過與學校單位簽訂實習協議、透過人力派遣單位協助招募勞工、推動員工轉介等方式，以有效降低人力短缺造成之影響。

b. 本公司將以更多半自動化設備取代部份人工生產，並持續改善現有之生產及作業流程、引進先進之生產設備，以提高生產效率，降低製造成本。

B. `產品須配合車廠政策降價`

每款車型量產後，即面臨到各品牌汽車之競爭，而車廠為維持其銷
售量，將有調降汽車銷售價格之壓力，故車廠便會向上游供應商要求零
組件降價，以轉移其價格下降帶來之成本壓力，如此一來零組件廠的毛
利將遭到壓縮。

`因應對策：`

a. 提升製程良率、改善生產流程及推動生產成本合理化之措施，並拓展全球市場之銷售，以增加產品量、值之方式，提高生產之規模經濟，降低固定生產成本比重。
b. 持續提升現有技術、引進其他加飾技術，進行技術之垂直整合及水平擴展，並提升公司管理品質，有效提高公司運轉效率，發展高附加價值產品，以維持整體毛利率。
C. 產品品質驗證嚴格且時間長

由於汽車零組件產品之品質與信賴度較資訊產品更為重要，故即使
彼此因長期合作已建立信賴關係，新產品仍須經過長時間之測試與驗
證，所需資金較大，其風險亦高。對本公司而言，無論在投入資金開發
新產品或維持目前產品線之抉擇上，都將攸關未來之發展性，亦為不可
忽視之潛在風險。

`因應對策：`

a. 本公司目前已有多項產品經客戶驗證並量產出貨，營運狀況相當穩定，具備充分實力因應未來新產品驗證所需投入之時間及成本。
b. 本公司於汽車內外飾件之表面處理業已歷經多年耕耘，除產品品質深獲客戶肯定外，在業界亦已樹立良好口碑，故於切入新產品開發時將收事半功倍之效。
c. 健全研發部門組織，強化研發能力，增加產品開發數量，以大量開發產品降低因個別產品認證時間長對公司業績之影響程度，且較多之新產品數目，亦可縮短產品間認證之空窗期。

( `二` ) `主要產品之重要用途及產製過程`

1. `主要產品之重要用途`

`要產品之重要用途`
`主要產品`	`商品`(`服務`)`用途`
`塑膠件成型及表面處` `理，如曲面印刷`(`水轉` `印`)`、噴塗等。`	1.`汽車內部中央扶手、儀表板、方向盤、門把等外觀裝飾。` 2.`汽車座椅、安全氣囊蓋等裝飾。` 3.`電子產品外殼。`

主要產品之產製過程 ( 以水轉印飾件主要生產流程為例 )

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----- Start of picture text -----

膠料受入備料烘乾成型靜電除塵水洗
風乾烘烤靜電除塵轉印水洗脫膜風乾
烘烤噴修塗裝檢驗出貨
----- End of picture text -----

( `三` ) `主要原料供應狀況`

本公司與主要原料供應商均已建立長久良好供應關係，也同時注意市場
行情以穩定關鍵性原料之採購價格並建立長期策略合作之廠商，供貨來源穩
定。

`主要原料`	`供應商`	`供應狀況`
`膠料`	`森六`(`廣州`)`國際貿易有限公司`	`良好`
`塗料`	`歐利生東邦塗料`(`東莞`)`有限公司`	`良好`
`膠膜`	TAICA CORPORATION	`良好`

( 四 ) 主要進銷貨客戶名單

1. `最近二年度主要供應商資料`

單位：新台幣仟元

`項目`		100 `年度`	100 `年度`			101 `年度`	101 `年度`
	`名稱`	`金額`	`佔全年度進貨` `淨額比率`(%)	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`佔全年度進貨` `淨額比率`(%)	`與發行人` `之關係`
1	`森六貿易`	343,134	13.53	-	`森六貿易`	327,187	10.60
	`其他`	2,192,655	86.47	-	`其他`	2,759,407	89.40	-
	`進貨淨額`	2,535,789	100.00	-	`進貨淨額`	3,086,594	100.00	-

最近二年度主要供應商增減變動說明

因汽車產業中供應商皆需通過車廠認證，為確保原料品質穩定，本公
司之原料採購對象主要係由客戶指定。一般而言，本公司對各供應商之採
購量較為平均；對森六貿易之採購比重相對提升，主係受個別客戶指定採
購量增加所致。

2. `最近二年度主要銷貨客戶資料`

單位：新台幣仟元

`項` `目`		100 `年度`	100 `年度`		101 `年度`	101 `年度`	101 `年度`
	`名稱`	`金額`	`佔全年度銷貨` `淨額比率`(%)	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`佔全年度銷貨` `淨額比率`(%)	`與發行人` `之關係`
1	`康奈可`(`廣州`) `汽車科技`	1,287,694	27.59	-	`康奈可`(`廣州`) `汽車科技`	1,312,767	25.47	-
2	`得立鼎塗裝` `設備`(`上海`)	579,251	12.41	-	Hirosawa USA	598,345	11.61	`關係人`
3	Hirosawa USA	441,626	9.46	`關係人`	`得立鼎塗裝` `設備`(`上海`)	593,500	11.52	-
	`其他`	2,358,410	50.53	-	`其他`	2,649,348	51.40	-
	`銷貨淨額`	4,666,981	100.00	-	`銷貨淨額`	5,153,960	100.00	-

其金額與比率增減變動說明：

本公司主要客戶為豐田、本田及日產三大日系車廠之一、二級供應商，受中國汽車市場需求持續擴張，本公司營業額逐年成長，本公司前幾大客戶中即分屬該三大日系車廠之零件供應商，對其之銷售量主受各車款銷售量影響， 101 年度本公司持續拓展海外客戶，受惠於北美汽車市場景氣復甦，公司在該市場之銷量亦大幅提升。整體而言，最近兩年度銷售客戶之變化尚無重大異常。

( `五` ) `最近二年度生產量值表`

單位：件；新台幣仟元

`生` `年` `度` `產` `量` `值` `主要商品（或部門別）`	`生` `年` `度` `產` `量` `值` `主要商品（或部門別）`		100`年度`		101`年度`	101`年度`	101`年度`
		`產能`(`註`3)	`產量`	`產值`	`產能`(`註`3)	`產量`	`產值`
`汽車內飾件`	`射出成型`	29,666,497	30,704,824	1,114,455	29,407,172	30,642,273	1,260,008
	`表面噴塗`	11,862,503	12,289,553	873,422	14,801,759	15,438,235	1,161,933
	`水轉印`(`註`1)	10,239,024	10,454,043	758,657	8,756,830	8,958,237	867,083
`其他`(`註`2)		372,832	404,896	21,486	568,164	598,277	26,662
`模具`		138	140	136,109	81	81	113,894

註 1 ：汽車零部件產品別分類係以出貨狀態區分，如水轉印件除包含僅經水轉印工序之產品外，亦包含經前製程成型、塗裝等工序，再經水轉印工序之產品。

註 2 ：主係電子產品。
註 3 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。

`增減變動分析：`

本公司最近二年度之之產值及產量主係隨業務持續拓展而成長。

( `六` ) `最近二年度銷售量值表`

單位：件；新台幣仟元

						`單位：件；新台幣仟元`	`單位：件；新台幣仟元`	`單位：件；新台幣仟元`	`單位：件；新台幣仟元`
`銷` `年` `度` `售` `量` `值` `主要商品` `（或部門別）`		100`年度`				101`年度`
		`內` `銷`		`外` `銷`		`內` `銷`		`外` `銷`
		`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`汽車內飾件`	`射出成型`	35,875,545	1,558,328	93,289	18,003	33,511,223	1,657,683	1,569,796	42,790
	`表面噴塗`	13,154,680	1,255,946	1,245,268	103,357	14,964,749	1,295,926	2,535,811	235,914
	`水轉印`	6,787,114	821,311	2,108,054	255,097	9,223,589	874,487	3,317,449	416,968
`其他`		5,854,707	300,938	403,346	11,797	6,634,198	270,795	224,564	29,581
`模具`		692	216,797	164	125,407	205	145,583	103	184,233
`合` `計`		61,672,738	4,153,320	3,850,121	513,661	64,333,964	4,244,474	7,647,723	909,486

註：汽車零部件產品別分類係以出貨狀態區分，如水轉印件除包含僅經水轉印工序之產品外，亦包含經前製程成型、塗裝等工序，再經水轉印工序之產品。

`增減變動分析：`

本公司之銷量及銷值除隨業務持續拓展而成長外， 101 年本公司擴大北美市場之銷售，故外銷之銷量及銷值成長幅度較大。

`三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數`

				`單位：人`
`年` `度`		100`年度`	101`年度`	102`年度`4`月`15`日`
`員工` `人數`	`直接員工`	1,539	2,603	2,530
	`間接員工`	831	803	802
	`合` `計`	2,370	3,406	3,332
`平` `均` `年` `歲`		25	26	27
`平` `均` `服` `務` `年` `資`		2	1.87	2
`學歷` `分布` `比率`	`博` `士`	0.0%	0.0%	0.0%
	`碩` `士`	0.0%	0.0%	0.0%
	`大` `專`	8.8%	12.9%	13.9%
	`高` `中`	32%	27.3%	26.6%
	`高` `中` `以` `下`	59.2%	59.8%	59.5%

`四、環保支出資訊`

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之總額，並說明未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無

`五、勞資關係`

一
( ) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

1. `員工福利措施`

本公司設有工會組織、員工伙食委員會，通過員工選舉產生代表，辦理各項員工福利事項及勞資關係處理，另本公司主要營運據點位於中國大陸，員工依當地勞動法律法規的規定，參加社會保險 ( 含養老、醫療、生育、工傷及失業等 ) ，以保障員工福利 ; 住房公積金的繳納，公司則依照《東莞市住房公積金繳存管理辦法》中的規定在員工入職一年內購買。

2. `員工進修及訓練制度及實施狀況如下`

為使本公司員工皆能瞭解公司沿革、目標與使命，並熟悉工作環境與相
關規章制度，本公司對新進員工皆須依規定進行職前訓練，且為持續提升員
工的績效與專業能力，各部門依公司發展目標擬定年度教育訓練計畫，並依
此計劃執行內部訓練與外派訓練，讓經驗與知識得以傳承，並可及時吸收最
新訊息。

3. `退休制度與其實施狀況`

本公司主要營運據點位於中國大陸，員工依當地勞動法律法規的規定，
參加養老保險，本公司亦依當地規定按月提撥員工保險金，以保障員工福
利。

4. `勞資間協議及各項員工權益維護措施`

本公司之子公司已依主要營運地之勞動合同法及其它相關法規維護勞工
的合法權益，且為營造和諧之勞資關係，依法設立工會，且在勞資議題上多
採取雙向協調之方式處理，使勞資關係和諧。另本公司訂有完善之文管系
統，於各項管理辦法內容明訂員工權利義務及福利專案，並透過定期召開工
會會議，由職工福利委員會根據員工的合理要求，適時調整福利內容，確保

員工權益最大化。

( 二 ) 列明最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實

本公司積極推動、貫徹各項員工福利措施，尚無勞資糾紛而遭受損失之狀

況發生。

`六、重要契約`

截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契
約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條
款及契約起訖日期

`契約性質`	`當` `事` `人`	`契` `約` `起` `訖日` `期`	`主` `要` `內` `容`	`限` `制` `條` `款`
`技術許可`	Taica`株式會社、東` `莞廣澤、廣澤（武` `漢）汽車飾件有限` `公司`	2010/5/10 `至`2020/5/9, `三方未在到期前一年` `通知終止，合約期間` `將自動延長二年。`	Cubic Printing `工藝在中國` `八省區的特許使用許可`	`技術訊息保密；` `未經`Taica `株式會社` `許可不得轉讓相關技` `術。`
`租賃合同`	`東莞市明大實業有` `限公司、東莞廣澤`	2004/3/1`至`2019/2/28	`東莞廣澤向東莞市明大實` `業有限公司承租`A`、`B`棟廠` `房、辦公樓及員工宿舍`	`無`
`租賃合同`	`東莞市明大實業有` `限公司、東莞廣澤`	2005/6/30`至`2019/2/28	`東莞廣澤向東莞市明大實` `業有限公司承租`C `棟廠房`	`無`
`租賃合同`	`東莞市明大實業有` `限公司、東莞廣澤`	2009/4/1`至`2055/4/30	`東莞廣澤向東莞市明大實` `業有限公司承租`D `棟廠房` `用地`	`無`
`合資合同`	Taica`株式會社、廣` `華投資有限公司、` `傲成集團、東莞廣` `澤`	2009 `年`6 `月`2 `日簽` `訂，約定經營期限自` 2009 `年`8 `月起`10 `年` `止。`	Taica `株式會社與廣華投資` `有限公司雙方共同出資設` `立營運“東莞大華廣澤表` `面處理科技有限公司＂並` `由傲成集團及東莞廣澤和` `提供協助等相關事宜。`	`出自各方未經另一出` `資方書面同意，不會` `出售、轉讓、質押、` `作為擔保提供或其他` `方法處分合資公司的` `股份。`
`投資協議`	`武漢市漢南區人民` `政府與廣佳投資有` `限公司`	2010`年`6`月`30`日簽訂`	`有關汽車零部件生產項目` 100 `畝之土地使用及項目建` `設。`	`無`
`買賣合同`	Taica`株式會社、傲` `成集團、東莞廣` `澤、廣澤（武漢）` `汽車飾件有限公司`	2010 `年`11 `月`1 `日簽` `訂，有效期限與技術` `許可合同相同。`	`東莞及武漢廣澤通過傲成` `向`Taica `株式會社採購` Cubic Printing `工藝所用之` `轉印膠膜及活化劑相關事` `宜。`	`甲乙雙方不得在未得` `到對方書面承諾之` `前，把通過本合同及` `個別合同得到的技術` `及交易情報在合同期` `限內及合同期滿`3 `年` `內向第三方開示或者` `洩露。`
`租賃合同`	`東莞市厚街科技工` `業城有限公司、東` `莞廣澤`	2009`年`5`月`8`日簽` `訂，租賃期限為自交` `付使用日起`10 `年。`	`東莞廣澤向厚街科技工業` `城承租`39590`平方米廠房。`	`無`

`契約性質`	`當` `事` `人`	`契` `約` `起` `訖日` `期`	`主` `要` `內` `容`	`限` `制` `條` `款`
`租賃合同`	`東莞市怡昌實業有` `限公司、東莞廣澤`	2010`年`6`月`8`日簽` `訂，租賃期限為自交` `付使用日起`10`年。`	`東莞廣澤向怡昌實業有限` `公司承租`200`畝土地及地上` `所建廠房租售之相關事` `宜。`	`無`
`融資授信`	`兆豐商銀、台灣銀` `行、臺北富邦及中` `國信託、東莞廣澤`	2012`年`1`月`9`日簽` `訂，首次動用日起三` `年六個月。`	`三年六個月期美金壹仟陸` `佰萬元聯合授信案`	`財務比率承諾及其他` `承諾事項` (1) `流動比率：` `不低於`110%`。` (2) `負債比率：` `不高於`80%`。` (3) `利息保障倍數：` `不低於`8`倍。`
CUBIC `附加合同`	`東莞廣澤、廣澤`(`武` `漢`)`汽車飾件有限公` `司、武漢廣佳`	2012`年`7`月簽訂`	`東莞廣澤與武漢廣澤同意` `解除雙方之間的委托加工` `關系，武漢廣澤不再擁有` `從事和`CUBIC PRINTING `工藝實施相關的委托加工` `權，不得從事與`CUBIC PRINTING `工藝相關的或者` `與`CUBIC PRINTING `業務` `存在競爭關系的經營活` `動，且武漢廣澤應將其在` `《`CUBIC `技術許可合同》` `中的權利義務以及本技術` `相關業務資產一併轉移和` `轉讓給武漢廣佳；同時，` `東莞廣澤許諾武漢廣佳在` `其授權範圍內實施東莞廣` `澤以及與本技術實施相關` `的委托加工。合同自東莞` `廣澤指示開始日起生效。`	`無`

`陸、財務概況`

一、最近五年度資產負債表及損益表，並應註明會計師姓名及其查核意見一 -
( ) 簡明資產負債表我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

`年度` `項` `目`	`年度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
		97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`流` `動`	`資` `產`	1,210,727	1,725,934	2,546,366	3,375,084	3,542,936
`基` `金`	`及` `投` `資`	398,714	378,299	168,513	197,962	323,645
`固` `定`	`資` `產`	743,421	826,439	752,783	1,387,284	2,203,674
`無` `形`	`資` `產`	44,649	57,344	131,077	138,255	126,320
`其` `他`	`資` `產`	115,519	106,349	99,919	162,597	253,529
`資` `產`	`總` `額`	2,513,030	3,094,465	3,698,658	5,261,182	6,450,104
`流動負債`	`分配前`	886,769	964,349	1,037,439	1,749,737	1,937,470
	`分配後`	886,769	964,349	1,037,439	1,844,237	`尚未分配`
`長` `期`	`負` `債`	32,365	64,166	21,934	15,156	277,091
`其` `他`	`負` `債`	-	-	-	-	-
`負債總額`	`分配前`	919,134	1,028,515	1,059,373	1,764,893	2,214,561
	`分配後`	919,134	1,028,515	1,059,373	1,859,393	`尚未分配`
`股`	`本`	75,240	360,972	630,000	630,000	710,000
`資` `本`	`公` `積`	280,294	1,613,646	1,628,569	1,635,189	2,187,866
`保留盈餘`	`分配前`	1,146,411	15,180	551,412	1,129,772	1,349,508
	`分配後`	1,146,411	15,180	551,412	1,035,272	`尚未分配`
`金融商品未實現損益`		-	-	-	-	-
`累積換算調整數`		91,951	48,837	(193,367)	73,526	(38,393)
`未認列為退休金` `成本之淨損失`		-	-	-	-	-
`股東權益` `總額`	`分配前`	1,593,896	2,065,950	2,639,285	3,496,289	4,235,543
	`分配後`	1,593,896	2,065,950	2,639,285	3,401,789	`尚未分配`

＊資料來源︰ 97~98 年經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表及 99~101 年經會計師查核簽證之合併財務報表。 ( 其中 99 年度依會計原則規定之換算公式予以追溯重編 )

( `二` ) `簡明綜合損益表` - `我國財務會計準則`

`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
	97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`營` `業` `收` `入`	2,423,800	2,905,456	3,547,157	4,666,981	5,153,960
`營` `業` `毛` `利`	748,981	924,876	1,132,848	1,284,978	1,182,942
`營` `業` `損` `益`	468,667	573,111	717,668	729,491	344,266
`營業外收入及利益`	44,008	48,841	39,360	71,421	86,559
`營業外費用及損失`	28,771	33,904	62,982	30,397	22,526
`繼續營業部門` `稅` `前` `損` `益`	483,904	588,048	694,046	770,515	408,299
`繼續營業部門` `稅` `後` `損` `益`	438,972	487,834	535,973	581,297	316,761
`停業部門損益`	-	-	-	-	-
`非` `常` `損` `益`	-		-	-	-
`會計原則變動` `之累積影響數`	-	-	-	-	-
`本` `期` `損` `益`	438,972	487,834	535,973	581,297	316,761
`每` `股` `盈` `餘`	12.16	13.51	8.63	9.18	4.96

＊資料來源︰ 97~98 年經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表及 99~101 年經會計師查核簽證之合併財務報表。 ( 其中 99 年度依會計原則規定之換算公式予以追溯重編 )

( `三` ) `最近五年度簽證會計師姓名及查核意見`

`年度`	`會計師事務所名稱`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`
97`年度`	`安侯建業聯合會計師事務所`	`江忠儀`	`修正式無保留意見`
98`年度`	`安侯建業聯合會計師事務所`	`江忠儀及楊柳鋒`	`修正式無保留意見`
99`年度`	`安侯建業聯合會計師事務所`	`江忠儀及楊柳鋒`	`修正式無保留意見`
100`年度`	`安侯建業聯合會計師事務所`	`江忠儀及陳宜君`	`修正式無保留意見` (`註`)
101`年度`	`安侯建業聯合會計師事務所`	`江忠儀及陳宜君`	`無保留意見`

註:本公司自民國100年起，合併資產負債表以資產負債表日之即期匯率換算;合併損益表及合併現金流量表以當年度之平均匯率換算;資本交易及其他股東權益項目以交易日之匯率換算，並以前述方式追溯重編民國 99年度之報表，故出具修正式無保留意見。

- `二、最近五年度財務分析我國財務會計準則`

`年` `度` `分析項目（註）`	`年` `度` `分析項目（註）`	`年` `度` `分析項目（註）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`
			97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`財` `務` `結` `構` `％`	`負債占資產比率`		36.57	33.24	28.64	33.55	34.33
	`長期資金占固定資產` `比率`		218.75	257.72	353.52	253.12	204.78
`償` `債` `能` `力` `％`	`流動比率`(%)		136.53	178.97	245.45	192.89	182.86
	`速動比率`(%)		106.30	148.72	206.95	165.87	149.81
	`利息保障倍數`(`倍`)		25.51	93.81	72.32	144.73	32.24
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率` `（次）`		3.62	3.44	3.79	3.81	3.66
	`平均收現日數`		101	106	96	96	100
	`存貨週轉率（次）`		12.70	10.39	7.76	8.13	7.50
	`應付款項週轉率` `（次）`		4.88	4.54	5.05	4.68	4.45
	`平均銷貨日數`		29	35	47	45	49
	`固定資產週轉率` `（次）`		3.26	3.52	4.71	3.36	2.34
	`總資產週轉率（次）`		0.96	0.94	0.96	0.89	0.80
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率（％）`		22.46	17.57	16.02	13.07	5.58
	`股東權益報酬率` `（％）`		37.15	26.66	22.78	18.95	8.19
	`占實收` `資本比` `率（％）`	`營業利益`	622.90	158.77	113.92	115.79	48.49
		`稅前純益`	643.15	162.91	110.17	122.3	57.51
	`純益率（％）`		18.11	16.79	15.11	12.46	6.15
	`每股盈餘（元）`		12.16	13.51	8.63	9.18	4.96
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率（％）`		39.28	52.38	53.92	36.01	12.24
	`現金流量允當比率` `（％）`		107.41	132.92	134.12	106.47	77.91
	`現金再投資比率` `（％）`		19.57	21.74	19.43	16.21	2.82
`槓` `桿` `度`	`營運槓桿度`		1.34	1.27	1.45	1.29	1.93
	`財務槓桿度`		1.04	1.01	1.01	1.01	1.04

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析） : 長期資金占固定資産比率 :101 年度固定資産增加所致。利息保障倍數 :101 年度獲利減少及 101 年增加聯貸案利息支出所致。固定資產週轉率 :101 年度廣澤新廠區及武漢廣佳新建工程及設備增加致固定資產總額增加所致。資産報酬率、股東權益報酬率及營業利益占實收資本率： 101 年 12 月增資所致。純益率及每股盈餘： 101 年 9 月釣魚島事件致營收下降，同期新廠區投入使用其産生效益尚不能滿足其成本費用。現金流量比率 : 101 年度營業活動淨現金注入量减少所致。現金流量允當比率 : 101 年度廣澤新廠區及武漢廣佳新建工程及設備增加致固定資產總額增加及 101 年有發放現金股利所致。現金再投資比率： 101 年派發現金股利及固定資産增加所致。營運槓桿度： 101 年度廣澤新廠區及武漢廣佳新廠啓用各項成本費用增加。

註：計算公式：

財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。 (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋。
其他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

`三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告`

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四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表︰請參閱第 84~123 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告，但不含重要會計項目明細表︰

本公司僅出具母子公司合併財務報表，故不適用。

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響︰
無。

`柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項`

`一、財務狀況`

`財務狀況分析比較表`

單位：新台幣仟元

`年度`			`差異`	`差異`
	100`年度`	101`年度`
`項目`			`金額`	%

`流動資產`	3,375,084	3,542,936	167,852	4.97%
`固定資產`	1,387,284	2,203,674	816,390	58.85%
`無形資產`	138,255	126,320	(11,935)	-8.63%
`其他資產`	162,597	253,529	90,932	55.92%
`資產總額`	5,261,182	6,450,104	1,188,922	22.60%
`流動負債`	1,749,737	1,937,470	187,733	10.73%
`負債總額`	1,764,893	2,214,561	449,668	25.48%
`股本`	630,000	710,000	80,000	12.70%
`資本公積`	1,635,189	2,187,866	552,677	33.80%
`保留盈餘`	1,129,772	1,349,508	219,736	19.45%
`累積換算調整數`	73,526	(38,393)	(111,919)	-152.22%
`股東權益總額`	3,496,289	4,235,543	739,254	21.14%
(`一`)`最近二年度資產、負債及權益發生重大變動項目`(`前後期變動超過百分之二十以上` `者，且變動金額達一仟萬元以上者`)`，其主要原因分析說明如下：` 1.`固定資產：因增加武漢廣佳及東莞厚街新廠區增購設備所致。` 2.`其他資産：因增加本公司新廠區工程支出，使長期攤銷費用增加。。` 3.`資產總額：因增加武漢廣佳及東莞厚街新廠區增購設備及年底增資所致。。` 4.`負債總額：`101`年聯貸所致。` 5. `資本公積：`101`年年底增資股本溢價。` 6.`股東權益總額：係本公司`101`年度獲利及增資所致。` 7.`累積換算調整數：以資産負債表日之匯率編列按新台幣換算之報表所産生之匯` `差。` (`二`)`最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之影響，若影響重大者應說明未來因` `應計畫` `本公司將持續和各品牌車廠開發零部件，配合中國龐大之內需及車輛產製能力，` `預估未來業績將可持續成長，且財務將可配合業務之成長及獲利之挹注，持續維` `持穩健良好之財務狀況。`

`二、財務績效`

最近兩年度經營結果分析

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	100`年度`	101`年度`	`差異`
			`金額`	%
`營業收入`	4,666,981	5,153,960	486,979	10.43
`營業成本`	3,382,003	3,971,018	589,015	17.42
`營業毛利`	1,284,978	1,182,942	(102,036)	-7.94
`營業費用`	555,487	838,676	283,189	50.98
`營業利益`	729,491	344,266	(385,225)	-52.81
`營業外收入及利益`	71,421	86,559	15,138	21.20
`營業外費用及損失`	30,397	22,526	(7,871)	-25.89
`稅前淨利`	770,515	~~408299~~	~~(362216)~~	-47.01
`所得稅費用`	189,218	~~,~~ 91,538	~~,~~ (97,680)	-51.62
`本期損益`	581,297	316,761	(264,536)	-45.51
`增減比例變動分析：` 1.`營業費用增加：原因主要為東莞廣澤新廠區及武漢廣佳新廠投入，其産生效益尚不能分攤` `建廠成本，另上半年産能已滿致出口産品交期緊産生空運費用等` `）` 2.`營業外收入及利益：本公司采權益法認列之投資收益`—`大華廣澤收益`NTD16,041`千元。` 3.`營業外費用及損失：主因`100`年採權益法評價認列大華廣澤爲投資損失及`100`匯率變致匯` `損，而`101`年采權益認列大華廣澤爲收益，且匯損低于`100`年所致`.

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃
本公司係參考主要研究機構之市場分析，並依客戶之預估需求，考量產能規劃，並以過去經營績效為依據，訂定年度出貨目標。
對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃
本公司將持續和各品牌車廠開發零部件，配合中國龐大之內需及車輛產製能力，預估未來業績將可持續成長，且財務將可配合業務之成長及獲利之挹注，持續維持穩健良好之財務狀況。

`三、現金流量`

ㄧ ( ) 最近流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期初現金餘額` (1) 1,296,153	`全年度來自營業活動` `淨現金流量`(2)	`全年度其他活動` `淨現金流量`(3)	`現金餘額`(`不足`) `數額` (1)+(2)+(3)	`現金不足之` `補救措施`
				`投資計畫`	`理財計畫`
	237,234	(185,757)	1,347,630	`－`	`－`

最近年度現金流量變動情形分析[：] 營業活動：本期淨現金流入 237,234 仟元，主要係營運收入穩定增長並持續獲利所致。投資活動：本期淨現金流出 1,110,397 仟元，主要係購置固定資產及定存受限資金增加所致。融資活動：本期淨現金流入 962,324 仟元，主要因長期借款增加及增資所致。匯率影響數：為 37,684 仟元，主要因匯率變動所致。

( `二` ) `流動性不足之改善計畫`

本年度無流動性不足情形。

( 三 ) 未來一年度現金流動性分析

單位：新台幣仟元期初現金餘額預計全年來自營預計全年其預計現金餘額現金不足之補救措施業活動淨現金流他活動淨現 (1) 量 (2) 金流量 (3) ( 不足 ) 數額投資計畫理財計畫 (1)+(2)+(3) - - 1,347 ,630 281,019 (827,232) 801,417 註：包含匯率之影響數。未來一年度現金流量變動情形分析：營業活動：產生現金流入 281,019 仟元，主要係營業收入增長所產生之現金流入所致。投資活動：主要係考量對外轉投資所產生及購置固定資產之現金流出。融資活動：主要係償還借款資金。

`：四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響`

本公司在東莞進行200畝新廠擴建案，其中第一期之A棟廠已量產中，B棟則目前在
裝設機器，預計102年第三季開始量產，另外在武漢籌建新廠(武漢廣佳)也已於101
年第四季開始量產，前述相關資本支出，除自有資金投資外，本公司已於101年1月
9 日取得美金1,600 萬元，期限3.5 年的中長期銀行融資貸款，以挹注資金需求。

`五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。`

`一` ( ) `本公司轉投資政策：`

本公司目前轉投資政策以達成擴增營運據點或生產線、增加製造工藝為主要目標，
由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等
辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

( 一 ) 最近年度轉投資獲利或損失之主要原因及改善計畫 :

單位：新台幣仟元

(`一`) `最`	`近年度轉投資`	`獲利或`	`損失之主要原因及改`	`善計畫`: `單位：新台幣仟元`
`公司名稱`	`101 年度` `認列(損)益`	`轉投資` `政策`	`獲利或虧損原因`	`改善計劃`
`傲成集團`	340,454		`營運穩定獲利增長`	`不適用`
`東莞廣澤`	251,545		`營運穩定獲利增長`	`不適用`
`廣華投資`	16,015		`轉投資公司已開始量` `產，目前營運穩定獲` `利增長`
`廣源國際`	9,495		`以成本衡量之金融資` `產所獲得之投資收益`

`公司名稱`	`101 年度` `認列(損)益`	`獲利或虧損原因`	`改善計劃`
`廣佳投資`	`（`54,315`）`	`子公司投產初期，需` `分攤費用多致虧損`.	`子公司開始量產交貨後將逐步改善。`
`佳澤投資`	(216)	`轉投資公司`102`年` 1 `月才開始試量產`	`轉投資公司順利量產後將改善。`
`大華廣澤`	16,041	`已量產，已有盈餘．`
`武漢廣佳`	(50,936)	`投產初期，需分攤費` `用多致虧損`.	`公司開始量產交貨後將逐步改善。`
`東莞廣能`	`（`426`）`	`尚未投產`
`湖南廣佳`	816	`投產初期，需分攤費` `用多致虧損`.

( `二` ) `未來一年投資計畫：`

傲成集團擬透過與歐洲 MONO 之股東合資設立之轉投資公司 WIN INC. ，在江蘇常熟設立公司生產及銷售汽車真木內飾件。

東莞廣澤配合鄭州東風日產的一階供應商要求，將至鄭州設立一塑膠汽車內飾件
廠。

`六、風險事項應分析評估之下列事項`

一 ( ) 風險因素

本公司最近年度及截至本年報刊印日止，單一海外營業據點或子公司符合重要子公司之標準者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明：

本公司係於英屬開曼群島設立登記，所轄之海外控股公司多設立於薩摩亞群島，而主要之營運據點位於中國大陸境內，針對英屬開曼群島、薩摩亞群島及中國大陸關於總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事判決效力之情形等風險事項，請詳以下第 2. 項之說明。另本公司有關進貨及銷貨集中風險情形等事項及因應措施請詳第 11. 項之說明。

外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力等風險事項，並說明所採行之因應措施：

廣華控股係註冊於英屬開曼群島 (Cayman Islands) 之控股公司，本公司於開曼群島並無實質經濟活動，實際管理功能及營運活動係由中國大陸地區之轉投資事業東莞廣澤、武漢廣佳進行，主要業務為汽車塑膠飾件之成型及曲面印刷、表面噴塗等表面處理等；另因中國之外匯管制因素，東莞廣澤、武漢廣佳對中國境外之銷售及採購，係透過位於薩摩亞 (Samoa) 之傲成集團進行。茲將本公司註冊地國開曼群島及主要營運地國薩摩亞、中國大陸之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制、租稅與該等國家是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項評估如下：

(1) 英屬開曼群島
① 總體經濟概況、政經環境

英屬開曼群島 ( 以下簡稱開曼群島 ) 為英屬殖民地，位於加勒比海，英文為其主要官方語言。該地政治穩定，雖沿習英國法律制度，實際卻享有高度自主權，當地之政府首長由英國女皇任命，惟當地居民可選出 12 名國會議員，自行立法及負責島上之財經事務。

開曼群島上 90% 之食物及民生用品依賴進口，存在鉅額貿易赤字，而其主要經濟收入來自金融服務業及旅遊業，其金融服務業之興起主要係因政局穩定、無外匯限制及不收直接稅，開曼群島與薩摩亞 (Samoa) 、英屬維京群島 (BVI) 、百慕達 (Bermuda) 及模里西斯 (Mauritius) 等地同為著名之免稅天堂，亦因此使其成為重要之境外金融中心。其中開曼群島之法律簡明嚴謹，且政府能隨時修訂法律，確保其在金融、保險、商業等方面之優勢地位，使開曼群島現為僅次於紐約、倫敦、東京、香港之世界第五大

金融中心。該地擁有多家之銀行、信託機構及保險公司，亦有眾多法律、會計及其他專業服務機構設立，為境外控股公司提供便捷之服務。 ② 外匯管制、相關法令、租稅風險

開曼群島使用之貨幣為開曼元，並採固定匯率制。該地無外匯管制或其他貨幣限制。另租稅規定方面，因本公司係註冊為開曼群島之豁免公司 (Exempted Company) ，依據開曼群島稅務豁免法之規定，豁免公司於公司註冊成立後 20 年內無須對其任何業務所得利潤、收入或增值徵稅繳納相關稅額，故對本公司而言，尚無稅務上之風險。

而法令規範方面，開曼公司法規定開曼公司須訂定公司設立備忘錄 (Memorandum of Association) 以規定公司名稱、註冊地址及資本構成等，然並未強制要求公司訂立章程，惟實務上開曼公司會依其公司法之標準章程 (First Schedule Table A) 範例訂立公司章程，以規範公司內部運作事項，如股東會、董事會等。惟因開曼公司法與台灣之法令存在差異，本公司已依台灣之公司法及證券交易法，在開曼群島法令規範之限度內修正公司章程，以保障台灣投資人之股東權益。

③ 是否承認我國法院民事確定判決效力

依據開曼法律意見書，外國法院作成之民事確定判決在滿足下列要件之情況下，可被開曼法院承認並在開曼執行： A. 係終局判決；及 B. 係由具有管轄權之外國法院所作成； C. 為請求特定人給付一定金錢之債務 ( 但非給付稅款、罰款、罰金或其他類似之義務 ) 或對人之非金錢救濟 ( 僅限特定情形 ) ；及 D. 該判決之取得及執行不違反公平正義原則或開曼之公共政策。

(2) `主要營運地國：薩摩亞`

① `總體經濟概況、政經環境`

薩摩亞，又名西薩摩亞或薩摩亞獨立國，位於波利尼西亞島群中心，有 “ 波利尼西亞心臟 ” 之稱。其原係紐西蘭屬地，直至 1962 年脫離紐西蘭之政權，成為南太平洋首個獨立國家。薩摩亞之經濟活動以農業為主，出產椰子、可可等作物，另有小型輕工業及農產品加工業，旅遊業亦是薩摩亞主要經濟活動之ㄧ。薩摩亞政治、經濟和貿易環境穩定，且其政府鼓勵外國投資，致力於營造良好之投資環境，並通過立法鼓勵和擴大國外企業之投資，如 1987 年薩摩亞通過國際公司法以規範境外公司之設立，另有國際信託基金法、離岸銀行法及 1988 年通過之國際保險法等。此後薩摩亞即成為與百慕達、開曼、英屬維京群島並列之著名境外公司註冊地。目

前薩摩亞與中國大陸具有正式之外交關係，故經由薩摩亞地區之境外公司
投資大陸地區，於行政程序上相當便利。

② 外匯管制、相關法令、租稅風險

薩摩亞目前無任何外匯管制。相關法令及稅務方面，薩摩亞暫未與
任何國家簽訂雙邊稅務協定，依薩摩亞之稅法規定，於薩摩亞長駐之企
業，須對其全球所得課稅，若為非長駐企業則僅須就來源於薩摩亞境內之
所得課徵。而於國際公司法訂定後，依其規定設立之境外公司(國際商業
公司)其所得更可享受完全免稅之優惠。因薩摩亞政府目前仍係鼓勵及扶
持外國投資，其相關法令變動對本集團之經營風險應屬有限。

③ 是否承認我國法院民事確定判決效力

依據薩摩亞法律意見書，由於我國並非薩摩亞判決互惠執行法 (Samoan Reciprocal Enforcement of Judgments Act) 所認可之國家，薩摩亞法院不認可我國法院之判決。

(3) 主要營運地國：中國大陸
① 總體經濟概況、政經環境

中國自 1979 年施行改革開放後，遵循計劃經濟，依每一年、五年及十年之計劃發展，目前正處於第 12 個 5 年計劃中，實施期間為 2011 年至 2015 年。 2011 年中國經濟發展明顯放緩，擴張速度是 10 年來最慢的年份之一，雖然如此中國經濟仍連續第 10 年創下 9% 以上的年增長率。中國自 2010 年底開始通貨膨脹率即穩定上升，至 2011 年中，消費物價指數年增長率已超過 6% ，以逾長期平均值的兩倍以上，為應對通膨壓力，中國政府實施緊縮的貨幣政策、管制利率及調高銀行存款準備率等多項政策，促使銀行貸款增長趨緩下來， 2011 年整年雖仍維持 16% 的貨幣增長，較 2010 年的 20% 成長明顯趨緩。 2011 年第四季通膨壓力有減輕之跡象加上歐美等國經濟前景惡化，中國政府在 2011 年年底開始實施寬鬆貨幣政策，調降銀行存款準備金率調降了 0.5% ，以紓解貨幣市場的壓力， 2012 年 2 月繼續調降了 0.5% ，目前銀行存款準備金率維持在 20.5% ，但基準利仍維持在 6.56% ，處於相對高水準。

2012 年如果歐洲債務危機仍持續發酵進而影響其他已開發國家，世界經濟復甦將更加緩慢，可預期國際貿易環境可能進一步惡化，新興國家也會感到經濟放緩的壓力，與此同時，中國政府也開始擔心是否有能力保持中國經濟快速成長，因此我們可看到未來 1. 中國經濟將保持平穩減速態是趨勢，而以往由政策刺激經濟成長漸導向自主增長的方向； 2. 人民幣匯率升值方向不變，將會影響中國外貿企業產品的競爭能力，對依賴外銷為

主之中國經濟將有重大的影響； 3. 企業生產經營成本將進一步提高，當前所有企業面臨勞動力、原料能源、資金成本等都處於上生階段，企業經營將面臨重大的挑戰。

② 外匯管制、相關法令、租稅風險

A. `外匯管制風險`

中國大陸於 1994 年外匯改革後，實施銀行結售匯制度，境內機構經常帳項下之外匯收入，必須調回國內，除按國家規定准許保留之外匯可在外匯指定銀行開立外匯帳戶外，應按銀行掛牌匯率，售予外匯指定銀行。同時，人民幣經常帳項目可有條件兌換，企業在規定範圍內，持有效憑證和商業單據可到外匯指定銀行購買外匯。 1996 年，中國接受國際貨幣基金組織協定第八條條款，實現外匯經常帳項目之完全兌換，惟資本項目依然實行嚴格管制。對一般進出口貿易而言，人民幣雖可完全兌換，中國政府為避免投機資金過度流動，進出口交易之真實性仍受外匯管理部門監管，進口付匯及出口收匯皆有對應之核銷制度審查。

近年來，中國逐步朝開放外匯管制之方向改革， 2003 年後，中國因龐大之外匯存底與對美國存在巨額貿易順差，及國際美元走軟，致人民幣匯率升值壓力不斷，套利之投機資金通過貿易管道跨境移入中國，使中國之外匯管制朝向嚴進寬出，其中經常帳項目係對出口收匯業務加強管理，確保外匯流入之真實性；資本帳方面，則簡化對外直接投資之外匯管理手續、實施合格境外機構投資者 (QFII) 及合格境內機構投資者 (QDII) 制度、允許符合條件之跨國公司向境內實質企業委託放款和對境外實質企業外放款、允許符合條件之個人對外資產轉移等。

本集團主要交易幣別係以人民幣為主，部分外銷及外購交易雖係以美金或歐元計價，惟比重較低，且本集團於中國境內之營運主體為符合中國對外匯核銷之規定，外銷外購主係藉由境外公司交易，調節收付匯時間，可降低外匯管制風險。另資本帳方面，中國於 2009 年 6 月發布之《關於境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》放寬境內企業為境外企業提供直接放款之資金來源、額度等；另七月發布之《境內機構境外直接投資外匯管理規定》放寬境內機構對外投資之資金匯出限制與程序，包含境內機構可使用多種外匯資金來源進行境外直接投資、外匯資金來源之審核由事前審查改為事後登記、資金匯出之管理由核准制調整為登記制等，使公司之資金調度及業務拓展有更

佳之彈性及時效性。雖中國仍存在部分外匯管制，惟受全球經濟發展
趨勢影響，外匯管制持續朝開放之方向發展，故外匯管制對公司之營
運尚無重大影響。

B. `法令變動風險`

中國為建構完善之勞動契約規範，保障勞動者之權益，於 1995 年 1 月實施《勞動法》，推行勞動合同制及社會保險制度，惟《勞動法》施行期間，相關規定之成效不佳，中國遂於 2007 年 6 月 29 日通過《中華人民共和國勞動合同法》，並於 2008 年 1 月 1 日起正式施行，明確規範用人企業及勞動者間之權利義務，包含勞資雙方須簽訂勞動合同，用人企業對員工試用期之工資給付、社會保險金之提撥、加班費、解僱補償等皆有規範。受勞動合同法施行之影響，用人企業之人事成本增加，惟亦因勞動合同法之規範，員工於簽訂合同後有其應遵守之義務，用人企業可有效降低出資培育員工之投資風險。本公司為降低人事成本，已逐漸提高自動化生產，並持續改良機器設備以提升生產效率，故此法令之變動對本公司之風險應屬有限，惟未來中國大陸之法令變動仍會對本公司產生一定程度之影響，本公司將持續注意政府部門之法令變動，以及早訂定因應措施。

C. `租稅風險`

從 20 世紀中國改革開放後，為吸引外資、發展經濟，中國對外資企業採取了有別於內資企業之優惠稅收政策，ㄧ般內資企業所適用之所得稅率為 33% ，外資企業則可享受 24% 或 15% 之優惠稅率。此外生產性外商投資企業更有「兩免三減半」之税收優惠 ( 獲利起前兩年免稅，後三年減半徵收 ) 。惟中國政府考量國家稅收及維持企業之公平競爭，於 2007 年 3 月 16 日通過《中華人民共和國企業所得稅法》，稅收優惠政策朝「產業優惠為主、區域優惠為輔」轉型，不以內、外資企業區分。根據新所得稅法之規定， 2008 年起內資企業、外資企業統一適用 25% 之企業所得稅率，外商已享受之「兩免三減半」及出口型台商減半所得稅等稅務優惠將於五年之緩衝期內陸續減少並取消，惟大陸重點扶持之高新技術企業或環保節能廠商，仍可享 15% 的優惠稅率。

在股息及紅利分配方面，由於本公司係一控股公司，支付股息之
能力取決於旗下主要營運據點之盈餘分派，及董事會通過之分配方式
與金額。依中國之企業所得稅法，非居民企業在中國境內未設立機構
場所，或雖設立機構場所但取得之所得與其所設機構場所無實際聯繫
者，仍應當就其來源於中國境內之所得繳納企業所得稅，適用稅率為

20% ，惟目前《企業所得稅法實施條例》規定對上述所得減按 10% 之稅率徵收。本公司位於中國之轉投資公司，其母公司所在地國薩摩亞與中國大陸間並無租稅優惠，故未來該營運主體將盈餘分派至其母公司時需支付上述 10% 之所得稅；另根據中國法律，中國境內公司僅可從其稅後利潤中分配及派付股息，而稅後利潤金額係按照中國公認會計原則及中國有關財務法規計算之保留盈餘為基準而定，與台灣公認會計準則有所不同。此外，中國境內之公司須將其每年除稅後淨收入之 10% ，調撥至不可作股息分派之法定儲備金（但當儲備金累計額達到公司註冊資本之 50% 時可不再提撥）。上述中國對境內公司分配股息或盈餘匯出之限制及稅率之變動，將影響本集團對股東進行股息分配之能力及彈性。

③ 是否承認我國法院民事確定判決效力

我國法院對商事、智慧財產權、海事等民事糾紛案件所為之民事判
決(包括法院民事裁定、調解書、支付令，以及我國仲裁機構之裁決)，其
當事人住所地、經常居住地或被執行財產所在地位在中國其他省、自治
區、直轄市者，當事人得於該判決效力確定後二年內，根據中國最高人民
法院《關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的規定》以及《關於
人民法院認可臺灣地區有關法院 民事判決的補充規定》，以符合規定之
格式及內容要求向中國法院申請認可和執行。經中國法院裁定認可之我國
法院民事判決，在中國境內具有法律效力且與中國法院作出之生效判決具
有同等效力；但申請認可之我國法院民事判決不得有下列任一情形：

  - A. `申請認可之民事判決的效力尚未確定；`

  - B. `申請認可之民事判決，係於被告缺席又未經合法傳喚或在被告無訴訟 行為能力又未經適當代理之情況下所做成；`

  - C. `該案件為中國法院專屬管轄；`

  - D. `該案件雙方當事人訂有仲裁協議；`

  - E. `該案件為中國法院已作出判決，或中國以外國家、地區之法院作出判 決，或中國以外國家、地區之仲裁機構作出仲裁裁決，且已為中國法 院所承認；`

  - F. `申請認可之民事判決內容違反一個中國原則；或`

  - G. `申請認可之民事判決有違反國家法律基本原則或損害社會公共利益之 情形。`

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司之利息支出占營收比重不高， 100 年度利息費用 5,398 仟元，僅佔營業收入淨額之 0.115% ，在本公司業績持續成長，且多項重大投資進行下，主要以長期性融資搭配短期性營運週轉金為財務調度使用，利率之變動對本公司之影響較小。且本公司與銀行等金融機構接保持密切聯繫以爭取優惠之貸款條件，亦藉由健全之財務規劃，有效運用各項財務工具，以降低利率變動之風險。

(2) 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

中國央行 4 月早間宣佈加大人民幣兌美元交易波動區間，從 4 月 16 日起執行。通知稱，自 2012 年 4 月 16 日起，銀行間即期外匯市場人民幣兌美元交易價浮動幅度由 0.5% 擴大至 1% ，即每日銀行間即期外匯市場人民幣兌美元的交易價可在中國外匯交易中心對外公佈的當日人民幣兌美元中間價上下 1% 的幅度內浮動。外匯指定銀行為客戶提供當日美元最高現匯賣出價與最低現匯買入價之差不得超過當日匯率中間價的幅度由 1% 擴大至 2% 。

本公司產品之銷貨地區及原料之採購地區主要皆為中國，且交易主係以人民幣計價，部分外銷及外購交易雖係以美金或歐元計價，惟金額僅佔總銷售額及總採購額之 12% 左右，故人民幣之升貶雖會使本公司外幣部位產生匯兌損益，惟影響較小，且為降低匯率波動對損益之影響，本公司與往來銀行維持密切聯繫，以掌握外匯市場之變化情形，本公司之業務部門對外銷及外購之交易報價亦會視匯率之變動適時調整，應可將匯率波動影響降至最低。

(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司隨時注意市場價格之波動，並與客戶與供應商保持良好之關係，
近年來之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響，若因通貨膨脹導致進貨成本
提高，本公司亦會適當調整產品售價，以降低對損益之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司專注於本業之經營，並未跨足其他高風險產業，且財務政策以穩健保
守為原則，不作高槓桿投資，故風險尚屬有限。另本公司資金貸與他人、背書保
證及衍生性商品交易已依相關規定訂定作業辦法，並依相關規定執行。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司之產品係汽車内飾件，其規格主係由汽車大廠指定，故本公司積極培
養研發人才，配合客戶需求開發模具，並藉由機器設備之改良，以提高飾件成品
良率及降低生產成本。本公司將持續投入研發費用，以提升於產業內之競爭力。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司註冊地國及主要營運主體之營運地國分別為開曼群島及薩摩亞、中國
大陸，本公司各項業務之執行均依照註冊地國及主要營運地國之重要政策及法律
規定辦理，並隨時注意政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化
並採取適當之因應對策。截至本年報刊印日止，本公司並未有因國內外重要政策
及法律變動而使公司財務業務受有重大影響之情事。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至本年報刊印日止，尚無發生科技改變或產業變化而對本公司
財務業務有重大影響之情事。惟於汽車零件表面處理技術不斷進步下，本公司除
不斷提昇產品品質及致力於製程之改良，亦適時引進新技術並與車廠密切配合，
以掌握最新趨勢。另本公司採行穩健之財務管理策略，以保有市場競爭力。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

本集團自成立以來，均專注本業經營，且產品品質深獲汽車大廠肯定，經營
結果與信譽良好，市場上尚無發生足以影響本公司企業形象之情事，尚無企業形
象改變之問題。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司之主要營運主體東莞廣澤為因應客戶之內飾件需求提升，已於 99 年 6 月租得東莞市厚街鎮土地，並已開始擴建新廠房，其中第一期工程之 A 廠房已於 101 年 4 月量產，藉由新廠房提供之產能及完整之生產動線規劃，將可提升生產效率；另本公司為因應中國華中地區客戶需求提升及且該地區將有新車廠進駐，故預計於武漢地區成立內飾件成型及表面處理公司，本公司亦已於 99 年 6 月購置土地，該新廠房預計將於 101 年 6 月完工量產。於上述新廠房設置完成，產品量產後，將有效提升本公司產能並創造營收，擴大營運規模。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中之風險

本公司之產品為汽車內飾件，因汽車產業供應鏈較封閉，供應商皆需通
過車廠認證，為確保原料品質穩定，本公司之原料主係來自客戶指定之採購
對象，其餘客戶未指定者，則依採購當時之成本考量尋求最適供應商。本公
司之採購對象中，僅對前兩大供應商之採購達總進貨金額之21%，對其他供應
商之採購金額平均，無對單一供應商有大量採購之情事，尚無進貨集中之風
險。

(2)銷貨集中之風險

本公司之產品為汽車之內飾件，客戶主係中國境內三大日系車廠之車體
零組件供應商。因汽車產業供應鏈較為封閉，車廠握有採購及銷售主導權，
本公司產品之銷售對象通常係由車廠指定，其中部分車廠更要求對其之銷售
皆需透過其轉投資公司，使本公司銷貨對象較為集中，對前三大客戶之銷售
額約佔全年度銷售額之50%左右，惟此係汽車產業之特性，應無銷貨集中之風
險，且本公司已持續拓展業務，與歐美車廠合作並尋求消費性電子產品訂
單，增加客戶之多元性。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司除董事張家祥先生於 100 年度因理財規劃考量，轉讓 100,000 股外，餘董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無股權之大量移轉或更換情事，而其轉讓對公司財務、業務之運作並無影響。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至本年報刊印日止，並無因經營權改變而影響公司營
運之情事。

14. `其他重要風險及因應措施：`

本公司最近年度及截至本年報刊印日止，並無其他重要風險。 ( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至本年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至本年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至本年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至本年報刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要風險事項：無。

七、其他重要事項︰無。

`捌、特別記載事項`

`一、關係企業相關資料︰`

一
( ) 、關係企業合併營業報告書︰

1. 關係企業組織圖︰

==> picture [442 x 422] intentionally omitted <==

`2. 各關係企業基本資料︰單位：新台幣仟元；截至` 101 `年` 12 `月` 31 `日`

`公司名稱`	`設立日期`	`地址`	`實收` `資本額`	`主要營業項目`
`東莞廣澤汽車飾件有限公司`	2002-12-20	`中國廣東省東莞市厚街鎮橋` `頭第三工業區`	222,413	`生産和銷售各類汽車飾件、電子塑膠零配件、塑膠中空板` `箱；道路普通貨運；從事模具、工裝夾具、治具、檢具的批` `發及進出口業務；提供上述產品的設計、技術諮詢及售後服` `務。研究開發、生産和銷售模具、模具配件。`
`傲成集團有限公司`	2004-04-27	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa.	167,457	`國際貿易及一般投資業務`
`廣華投資有限公司`	2009-01-23	`同傲成地址`	48,279	`一般投資業務`
`廣源國際有限公司`	2009-02-25	`同傲成地址`	118,219	`一般投資業務`
`東莞大華廣澤表面處理科技有限` `公司`	2009-09-23	`中國廣東省東莞市厚街鎮環` `岡第一工業區`	135,125	`生産和銷售各類汽車內外飾件、電腦配件、小家電配件、建` `材配件、日用品配件、金屬工具，從事上述産品的轉印處` `理、組裝業務。設立研發機構、研究開發轉印技術。`
`廣佳投資有限公司`	2010-05-14	`同傲成地址`	473,911	`一般投資業務`
`武漢廣佳汽車飾件有限公司`	2010-08-30	`中國湖北省武漢市漢南區薇` `湖西路`392`號`	466,065	`生産和銷售各類汽車飾件、電子塑膠零配件、塑膠中空板` `箱；提供上述產品的設計、技術諮詢及售後服務。`
`佳澤投資有限公司`	2010-09-29	`同傲成地址`	10,280	`一般投資業務`
`廣晉投資有限公司`	2011-01-12	`同傲成地址`	-	`一般投資業務`
`江門塚田理研汽車飾件有限公司`	2011-11-28	`廣東省江門市新會區崖門鎮` `新財富環保電鍍基地第二期` 211 `座`B `邊第一、二層`	147,160	`五金、塑膠電鍍加工，生產經營五金塑膠製品和汽車飾件、` `衛浴飾件的塗裝等相關業務`.
`東莞廣能汽車飾件有限公司`	2012-05-25	`同東莞廣澤地址`	23,303	`銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及模具等` `業務`.
`湖南廣佳汽車飾件有限公司`	2012-09-17	`湖南省醴陵市經濟開發區`	46,605	`生産和銷售各類汽車飾件、電子塑膠配件、塑膠中空板箱及` `模具等業務`
`常熟模諾廣澤汽車飾件有限公司`.	2012-09-24	`江蘇省常熟市沙家浜鎮常昆` `工業園區南新路`	-	`從事汽車飾件、汽車零部件及配件的生産、研發、技術咨` `詢、技術服務，銷售自産産品`.

3. 依公司法 369 之 3 條推定為控制與從屬關係者︰無。

整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：

本公司及整體關係企業經營業務涵蓋生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠零配
件、塑膠中空板箱及模具等業務。

5. `各關係企業董事、監察人及總經理資料︰`

			`截至`102`年`04`月`15`日`	`截至`102`年`04`月`15`日`
`企業名稱`	`職稱`	`姓名`	`持有股份`
			`股數`	`比例`
`東莞廣澤汽車飾件有限公司`	`董事長`	`余澤民`	-	-
"	`董事`	`陳文中`	-	-
"	`董事`	`張家祥`	-	-
"	`董事`	`吳裕文`	-	-
"	`總經理`	`黃建中`	-	-
`傲成集團有限公司`	`董事長`	`余澤民`	-	-
"	`董事`	`陳文中`	-	-
"	`董事`	`張家祥`	-	-
"	`董事`	`吳裕文`	-	-
"	`總經理`	`黃建中`	-	-
`廣源國際有限公司`	`董事`	`余澤民`	-	-
`廣華投資有限公司`	`董事`	`余澤民`	-	-
`東莞大華廣澤表面處理科技有` `限公司`	`董事長`	`望月一賴`	-	-
"	`副董事長`	`余澤民`	-	-
"	`董事`	`鈴木大登`	-	-
"	`董事`	`張家祥`	-	-
"	`總經理、董事`	`高須一資`	-	-
`廣佳投資有限公司`	`董事長`	`余澤民`	-	-
"	`董事`	`陳文中`	-	-
"	`董事`	`張家祥`	-	-
"	`董事`	`吳裕文`	-	-
`武漢廣佳汽車飾件有限公司`	`董事長`	`余澤民`	-	-
"	`董事`	`陳文中`	-	-
"	`董事`	`張家祥`	-	-
	`監事`	`黄盛昌`	-	-

`企業名稱`	`職稱`	`姓名`	`持有股份`	`持有股份`
			`股數`	`比例`
"	`總經理`	`黃建中`	-	-
`佳澤投資有限公司`	`董事`	`余澤民`	-	-
`廣晉投資有限公司`	`董事`	`余澤民`	-	-
`湖南廣佳汽車飾件有限公司`	`執行董事`	`賴峰億`	-	-
"	`經理`	`黃建中`	-	-
"	`監事`	`黄盛昌`	-	-
`東莞廣能汽車飾件有限公司`	`執行董事`	`陳文中`	-	-
"	`經理`	`黃建中`	-	-
"	`監事`	`黄盛昌`	-	-

6. `關係企業營運概況︰`

				`單位：新台幣仟元，每股盈餘元；截至101`	`單位：新台幣仟元，每股盈餘元；截至101`	`單位：新台幣仟元，每股盈餘元；截至101`	`單位：新台幣仟元，每股盈餘元；截至101`	`年`12`月`31`日`
`企業名稱`	`資本額`	`資產總額`	`負債總額`	`淨值`	`營業收入`	`營業利益`	`本期損益` (`稅後`)	`每股盈餘` (`稅後`)
`東莞廣澤汽車飾件有限公司`	215,474	3,883,669	958,504	2,925,165	4,626,459	317,583	253,800	-
`傲成集團有限公司`	162,232	4,418,660	832,727	3,585,932	1,047,137	117,537	340,454	64.41
`廣華投資有限公司`	46,771	43,017	134	42,883	-	-	16,017	10.68
`廣源國際有限公司`	114,531	126,487	0	126,487	-	(25)	12,022	0.62
`東莞大華廣澤表面處理科技有限公司`	130,909	211,719	88,813	122,906	234,670	45,840	45,831	-
`廣佳投資有限公司`	753,486	679,070	629	678,441	-	(3,379)	(54,317)	-2.16
`武漢廣佳汽車飾件有限公司`	745,881	1,290,648	612,553	678,095	335,408	(55,353)	(50,939)	-
`佳澤投資有限公司`	15,552	14,882	-	14,882	-	(25)	(214)	(0.42)
`東莞廣能汽車飾件有限公司`	23,303	23,391	513	22,878		(565)	(427)	-
`湖南廣佳汽車飾件有限公司`	46,605	82,676	35,260	47,416	8,869	(3,226)	816	-

( 二 ) 、關係企業合併財務報表︰
- 請參閱第 83 頁聲明書及第 84~123 頁母子公司合併財務報表
( 三 ) 、關係報告書︰
- 本公司非公司法關係企業章所訂之從屬公司，故不適用。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形︰無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形︰無。
四、其他必要補充說明事項︰無。
玖、最近年度及截至年報刊印日止，有發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:

`無。`

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`廣華控股有限公司及其子公司`

`合併財務報表附註民國一○一年及一○○年十二月三十一日`

( `除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位` )

`一、公司沿革`

廣華控股有限公司(以下簡稱本公司)於民國九十八年十二月八日設立於英屬開曼群島，為一投資控股公司，主要係為向中華民國行政院金融監督管理委員會申報辦理股票公開發行所進行之組織架構重組而設立。於民國九十八年十二月十五日以 5 ： 1 之換股比率發行普通股取得傲成集團有限公司 100% 之股權，重組後本公司成為傲成集團有限公司之母公司。合併公司主要經營生產和銷售各類汽車飾件、電子塑膠零配件、塑膠中空板箱及模具等業務。本公司股票於民國一○一年九月二十七日經台灣證券交易所(股)公司核准上市，並於民國一○一年十二月十九日正式上市掛牌買賣。

於民國一○一年及一○○年底，合併公司員工人數分別約為 3,406 人及 2,370 人。二、重要會計政策之彙總說明

合併財務報表係依照中華民國證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 合併財務報表編製之基礎

合併財務報表依據中華民國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，以
本公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十或有控制能力之被
投資公司為編製主體。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司
之收益與費損編入合併財務報表。

列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

`投資公司名稱` `子公司名稱` `業務性質` `本公司` `傲成集團有限` `公司` `國際貿易業務` `及一般投資業` `務` `傲成集團有限` `公司` `東莞廣澤汽車` `飾件有限公司` (`以下簡稱東` `莞廣澤公司`) `生產和銷售各` `類汽車飾件、` `電子塑膠配` `件、塑膠中空` `板箱及模具等` `業務`	`本公司直接` `或間接持股百分比` 101.12.31 100.12.31 `說明` 100% 100% `傲成集團有限公司於民` `國九十三年四月二十七` `日設立於薩摩亞。` 100% 100% `東莞廣澤公司於民國九` `十一年十二月二十日設` `立於中國大陸，於民國` `九十五年十一月七日投` `資方變更為傲成集團有` `限公司。`
	101.12.31 100% 100%

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司名稱
子公司名稱
業務性質

傲成集團有限
公司
廣華投資有限
公司
一般投資業務
〞
廣源國際有限
公司
〞
〞
廣佳投資有限
公司
〞
〞
佳澤投資有限
公司
〞
〞
廣晉投資有限
公司
〞
廣佳投資有限
公司
武漢廣佳汽車
飾件有限公司
(以下簡稱武
漢廣佳公司)
生產和銷售各
類汽車飾件、
電子塑膠配
件、塑膠中空
板箱及模具等
業務
東莞廣澤汽車
飾件有限公司
東莞廣能汽車
飾件有限公司
(以下簡稱東
莞廣能公司)
銷售各類汽車
飾件、電子塑
膠配件、塑膠
中空板箱及模
具等業務
東莞廣澤汽車
飾件有限公司
湖南廣佳汽車
飾件有限公司
(以下簡稱湖
南廣佳公司)
生產和銷售各
類汽車飾件、
電子塑膠配
件、塑膠中空
板箱及模具等
業務 本公司直接
或間接持股百分比
101.12.31
100.12.31

說明
100%
100%
廣華投資有限公司於民
國九十八年一月二十三
日設立於薩摩亞。
79%
79%
廣源國際有限公司於民
國九十八年二月二十五
日設立於薩摩亞，傲成
集團有限公司於民國九
十八年十二月十五日以
人民幣19,500千元購入
79%之股權。
100%
100%
廣佳投資有限公司於民
國九十九年五月十四日
設立於薩摩亞。
100%
100%
佳澤投資有限公司於民
國九十九年九月二十九
日設立於薩摩亞。
100%
100%
廣晉投資有限公司於民
國一○○年一月十二日
設立於薩摩亞。
100%
100%
武漢廣佳汽車飾件有限
公司於民國九十九年八
月三十日設立於中國大
陸。
100%
-
%
東莞廣能汽車飾件有限
公司於民國一○一年五
月二十五日設立於中國
大陸。
100%
-
%
湖南廣佳汽車飾件有限
公司於民國一○一年九
月十七日設立於中國大
陸。

101.12.31

100%
79%
100%
100%
100%
100%
100%
100%

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

未列入合併財務報表之子公司：無
合併財務報表編製主體包括本公司及上述具控制能力之子公司(簡稱合併公司)財務報表，並已銷除公司間之交易項目。
( 二 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費
損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結
果可能存有差異。

( 三 ) 外幣交易

合併公司係以功能性貨幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期
匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之
兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公
平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平
價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為
股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司之功能性貨幣為人民幣，本合併財務報表之表達貨幣為新台幣，合併資產
負債表以資產負債表日之即期匯率換算，合併損益表以當年度平均匯率換算；資本交易及其他合併業主權益項目係以交易日之匯率換算。
( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準
現金及為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列
為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。
負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。
( 五 ) 資產減損
合併公司於資產負債表日就有減損跡象者(商譽以外之個別資產或現金產生單
位)，估計其可回收金額(淨變現價值或使用價值孰高)，並按可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。
( 六 ) 金融商品

對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，
除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認
列金額則加計取得或發行之交易成本。

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

合併公司所持有之金融商品，在原始認列後，依持有之目的分為下列各類：

以成本衡量之金融資產：

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之
客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

應收票據及帳款、其他應收款：
應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業
而產生之其他應收款。

針對金融資產，合併公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客
觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共
同發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行
組合減損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之
現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期
損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可
回收金額。

若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，但該迴轉不
應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為
當期損益。

( 七 ) 存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支
出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費
用則以實際產能為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低逐項比較衡量，成本係
採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工
尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( `八` ) `採權益法之長期股權投資`

合併公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二
十但具有重大影響力者，採權益法評價。

合併公司與採權益法評價之投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，應加以銷
除，若為順流交易，其未實現損益之銷除比例視對被投資公司是否有控制能力而定。
有控制能力，則全部銷除，不具控制能力則按持股比例銷除；若為逆流交易，則一律
按持股比例銷除之。

( `九` ) `固定資產及折舊`

固定資產以取得成本為入帳基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，維
護及修理費用列為發生當期之費用，處分固定資產損益列為營業外損益。折舊性資產
之折舊係以成本減除估計殘值就估計使用年限採直線法計提。

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

其主要固定資產之耐用年數列示如下：

房屋及建築 20 年機器設備 10 年模具設備 5 年其他設備 1 ～ 5 年

( `十` ) `無形資產`

合併公司依中華民國財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」
之規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成
本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後
之金額作為帳面價值。

合併公司之其他無形資產係電腦軟體成本等，攤銷時以原始成本減除殘值後之金
額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。
每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、
攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

土地使用權依取得成本為列帳基礎，按土地可使用期間平均攤銷。

( 十一 ) 遞延資產

係其效益及於以後各期之電力工程及修繕等支出，按其預計效益平均攤銷。

( 十二 ) 產品售後服務保證

銷售貨品附有售後服務保證者，預估可能之售後服務保證成本，認列為當期費

用。

( 十三 ) 收入認列與備抵銷貨退回及折讓

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。若無法符合上述認列條件時，
則俟條件符合時認列為收入。

對有約定事前折讓或依商場實務極有可能發生折讓之銷貨，先以總額認列，於事
實發生日或資產負債表日評估折讓發生之金額，沖減銷貨收入或以銷貨折讓入帳，並
認列備抵銷貨折讓。

( `十四` ) `資本支出與收益支出之劃分`

凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其金額不大或效益僅及於當期者，列為
費用或損失。

( `十五` ) `退休金`

大陸子公司根據當地法令規定，按月提撥一定比例之養老保險金，提撥數列為當
期費用。本公司及其餘境外子公司因當地法令並無強制訂定退休金之規定，故本公司
及其餘境外子公司並未訂定任何員工退休辦法。

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

( `十六` ) `所得稅`

合併公司依中華民國財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之
規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依產生之相關資產負債之性質或迴轉時間之長短分列流動或非流動項目。以前年度所得稅之調整作為當期所得稅之調整。
合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申
報。合併公司之所得稅費用即為合併財務報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。

( `十七` ) `員工紅利及董監酬勞`

合併公司之員工紅利及董監酬勞係依中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第
052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。
( 十八 ) 政府補助之會計處理
合併公司取得與所得有關之政府補助，其已實現者列為補助款收入，尚未實現
者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助款收入。
( 十九 ) 股份基礎給付交易
本公司股份基礎給付協議之給與日依據中華民國財務會計準則公報第三十九號之
規定處理。
權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件(包含市價條件)。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
現金交割之股份基礎給付，係於資產負債表日及交割日依相關負債之公平價值，認列所取得之商品或勞務，並將公平價值變動數認列為當期損益。
給與日之公平價值係以選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( `二十` ) `每股盈餘`

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司
尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀
釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈
餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期
淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘或資
本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

( 廿一 ) 營運部門

營運部門係公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與本公司內其
他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由本
公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同
時具個別分離之財務資訊。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

	`庫存現金` `銀行存款` `活` `期` `存` `款` `外` `幣` `存` `款` `定` `期` `存` `款` `外` `幣` `定` `期` `存` `款` `合計` `金融商品` `以成本衡量之金融資產－非流動` `丘比克`(`天津`)`轉印有限公司` `江門冢田理研汽車飾件有限公司`	101.12.31 $ 1,142 331,372 97,594 308,517 609,005		100.12.31 6,920 568,260 234,728 440,311 45,934 1,296,153 100.12.31 117,580 - 117,580
		$ 1,347,630
		101.12.31 $ 113,911 14,713
		$ 128,624

( `二` ) `金融商品`

佳澤投資有限公司於民國一○一年二月及七月分別投資江門冢田理研汽車飾件有限公司美金 100 千元及美金 400 千元。

丘比克(天津)轉印有限公司分別於民國一○一年及一○○年度分配現金股利分別為 14,060 千元及 15,655 千元予合併公司。

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

所持有之上述投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成
本法衡量。

( 三 ) 應收帳款淨額

`關` `係` `人` `非` `關` `係` `人` `小` `計` `減：備` `抵` `減` `損` `損` `失` `備抵銷貨退回及折讓` `淨` `額` `存貨淨額及銷貨成本` `製` `成` `品` `減` `：` `備` `抵` `損` `失` `小` `計` `在` `製` `品` `減` `：` `備` `抵` `損` `失` `小` `計` `原` `料` `減` `：` `備` `抵` `損` `失` `小` `計` `在` `途` `存` `貨` `淨` `額` `合併公司銷貨成本組成明細如下：` `銷` `售` `成` `本` `存` `貨` `跌` `價` `及呆滯損失` `出售下腳收入` `存貨盤`(`盈`)`虧` `存貨報廢損失` `合` `計`	101.12.31 $ 175,257 1,160,156		100.12.31 183,374 1,282,444 1,465,818 (10,795) (8,006) 1,447,017 100.12.31 94,883 (2,845) 92,038 111,807 (3,680) 108,127 203,095 (8,972) 194,123 26,202 420,490 `100年度` 3,373,408 3,954 (5,489) 554 9,576 3,382,003
	1,335,413 (17) (7,033)
	$ 1,328,363
	101.12.31 $ 167,843 (16,391)
	151,452
	110,003 (8,888)
	101,115
	309,151 (19,947)
	289,204
	35,935
	$ 577,706
	`101年度` $ 3,932,995 30,383 (8,236) 1,362 14,514
	$ 3,971,018

( 四 ) 存貨淨額及銷貨成本

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

)`採權益法之長期股權投資`
`被投資公司名稱`	101.12.31	`金額` $ 43,017
	`原始投資成本` (`千元`) `股權比例` (%) USD 1,470 (`人民幣`10,035 ) 35% 100.12.31
`東莞大華廣澤表面處理科技` `有限公司` `被投資公司名稱`
		`金額` $ 27,938
	`原始投資成本` (`千元`) `股權比例` (%) USD 1,470 (`人民幣`10,035 ) 35%
`東莞大華廣澤表面處理科技` `有限公司`

合併公司與大華 (TAICA) 株式會社於民國九十八年九月二十三日共同投資設立東莞大華廣澤表面處理科技有限公司，由大華 (TAICA) 株式會社持有過半數以上之股權，合併公司對其無控制能力。

合併公司於民國一○一年及一○○年度對東莞大華廣澤表面處理科技有限公司，採權益法評價認列之投資損益分別為利益 16,041 千元及損失 2,635 千元。 ( 六 ) 固定資產及其他資產

合併子公司東莞廣澤於民國九十四年七月購入東莞市厚街鎮環崗村加州陽光花園房屋作為宿舍使用，該資產以股東名義辦理登記房產證，並已取得該股東放棄房產權利之聲明書。合併子公司東莞廣澤於民國一○○年第二及第三季將上述資產其中一戶出售予關係人－黎細芬(本公司董事之配偶)出售價款為 2,969 千元，出售利益為 678 千元；另一戶出售予合併子公司傲成集團有限公司，惟因大陸當地法令規定外資企業無法登記為持有人，故由董事長代合併公司持有，並已取得董事長放棄房產權利之聲明書。相關明細列示如下：

`房屋及` `建` `築` `減` `：` `累` `積` `折` `舊` `淨` `額`	101.12.31 $ 5,548 (1,623)		100.12.31 5,726 (1,417) 4,309
	$ 3,925

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

合併公司自建之廠房，因取具以他人名義登記之房產證，故帳列其他資產，其相關說明請詳合併財務報表附註七，明細列示如下：

`房屋及` `建` `築` `減` `：` `累` `積` `折` `舊` `淨` `額` `遞` `延` `資` `產` `淨` `額` `合計`	101.12.31 $ 82,025 (16,610)		100.12.31 84,666 (13,335) 71,331 10,579 81,910
	65,415 6,267
	$ 71,682

( `七` ) `無形資產`

合併公司於民國九十九年九月二十九日向武漢市漢南區國土資源和規劃局購買位於漢南區紗帽街薇湖西路 392 號之土地使用權，總價款為人民幣 13,900 千元及支付土地勘測費等約人民幣 356 千元，帳列土地使用權，其使用權期間為民國九十九年九月二十九日至民國一百四十九年九月二十九日，共計五十年，並按期攤銷。

合併公司於民國九十七年六月三十日向東莞市豪豐環保投資有限公司購買位於東莞市麻涌鎮豪豐電鍍、印染專業基地之土地使用權，合併公司已於民國一○○年六月一日至東莞市國土資源局競標後取得，並於民國一○○年十一月十一日取得國有土地使用證，總購入價款為人民幣 9,495 千元，帳列土地使用權，並依其使用權期間攤銷。該土地合併公司於民國一○二年一月九日與非關係人東莞市進鋒五金科技有限公司簽訂土地使用權轉讓合同，總出售價款為人民幣 10,972 千元，目前仍在辦理國有土地轉讓程序。

( `八` ) `短期借款`

`讓程序。` `短期借款`
`借` `款` `性` `質` `擔保借款` `利率區間` `到` `期` `日` `擔` `保` `品`	101.12.31 $ 248,995		100.12.31 310,689 1.35%~3.00% `最遲至`101.06.28 `受限制銀行存款`

		1.81%~3.25% `最遲至`102.02.25 `受限制銀行存款`

合併公司提供銀行存款作為借款之擔保品，其內容及金額請詳合併財務報表附註
六項下說明。

100

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( `九` ) `銀行長期借款`

	101.12.31 `債` `權` `人` `永` `豐` `商` `業` `銀` `行` `兆豐國際商業銀行等` 4`家聯合授信銀行團` `小` `計` `減：一年內到期部份` `合計` `利率` `區` `間` 100.12.31 `債` `權` `人` `兆` `豐` `國際商業銀行` `永` `豐` `商` `業` `銀` `行` `小計` `減：一年內到期部份` `合計` `利率` `區` `間`	`借款金額` `到` `期` `日` $ 14,647 `最遲至`102.06.15 429,443 `最遲至`104.09.21 444,090 (171,660) $ 272,430 1.89%~2.65% `借款金額` `到` `期` `日` $ 22,733 `最遲至`101.08.24 45,467 `最遲至`102.06.15 68,200 (53,044) $ 15,156 1.22%~2.30%	`擔保品`	`備註`
			`定期存款` `〞` `擔保品`	`分期攤還` `〞` `備註`
			`定期存款` `〞`	`分期攤還` `〞`

合併公司於民國一○一年三月十九日與兆豐國際商業銀行等 4 家金融機構共同簽訂聯合授信合約，授信額度為美金 16,000 千元，得分次動用，授信期間自第一次動用日起第三年次月屆滿。借款利率採浮動利率計算；授信額度自首次動用日起算屆滿九個月之日(以該日期為第一期)，每三個月為一期，分十二期平均攤還餘額。合約存續期間，設質存單之擔保比率應隨時維持不得低於授信合約動用總餘額之 20% 。

上述聯合授信合約及永豐商業銀行借款合約皆規定於借款期間內，傲成集團有限
公司須依年度之合併財務報表，遵循特定之財務比例，如流動比例、負債比例及利息
保障倍數等要求。

101

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( `十` ) `所得稅`

1. `合併公司遞延所得稅資產及負債明細如下：`

101.12.31 100.12.31 `金` `額` `所得稅` `影響數` `金` `額` `所得稅` `影響數` `資產－流動：` `存貨跌價及呆滯損失` $ 45,226 11,306 15,497 3,874 `備抵銷貨退回及折讓` 5,191 1,298 4,074 1,019 `應收帳款備抵減損損失` 17 4 3 1 `未實現售後服務準備` 3,808 952 4,739 1,185 `未實現損失之費用` 35,060 8,765 36,189 9,047 `備抵評價` - (2,362) - - 19,963 15,126 `資產－非流動：` `無形資產財稅攤銷費用` `差異數` $ 6,895 1,724 4,901 1,225 `虧損扣抵` 55,153 13,788 - - `備抵評價` - (13,788) - - `合` `計` $ 1,724 1,225 101.12.31 100.12.31 2.`遞延所得稅資產－流動` $ 19,963 15,126 `遞延所得稅資產－非流動` 1,724 1,225 `遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額` $ 21,687 16,351 3.`所得稅費用組成明細如下：` `101年度` `100年度` `當期所得稅費用` $ 97,417 198,713 `遞延所得稅利益` (5,879) (9,495) `合計` $ 91,538 189,218		100.12.31

102

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

`上列遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下：`

`存貨跌價及呆滯損失` `備抵銷貨退回及折讓` `應收帳款備抵減損損失` `未實現售後服務準備` `無形資產財稅攤銷費用差異數` `未` `實` `現` `損` `失` `虧損扣抵` `備抵評價` `合計`	`101年度` $ (7,595) (313) (4) 197 (540) - (13,866) 16,242		`100年度` (988) (183) 510 884 (1,159) (8,559) - - (9,495)
	$ (5,879)

合併公司損益表中所列示稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

`稅前淨利依稅法規定稅率計算之所得稅` `以前年度所得稅高低估` `境外所得扣繳稅額` `永久性差異` `所得稅費用`	`101年度` $ 86,187 - 1,406 3,945		`100年度` 182,713 7 1,566 4,932 189,218
	$ 91,538

東莞廣澤公司、武漢廣佳公司、東莞廣能公司及湖南廣佳公司依中華人民共和國企業所得稅法規定之所得稅率為 25% 。
本公司、傲成集團有限公司、廣華投資有限公司、廣源國際有限公司、廣佳投資有限公司、佳澤投資有限公司及廣晉投資有限公司係設立於英屬開曼群島及薩摩亞，因各該公司各項所得均屬境外，依當地法令規定不需課稅。
截至民國一○一年十二月三十一日止，武漢廣佳公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

`下：`
`虧損年度` `民國九十九年度`(`申` `報` `數`) `民國一○○年度`(`申` `報` `數`) `民國一○一年度`(`尚未申報`) `合` `計`	`尚未扣除虧損` $ 2,008 11,943 41,202 $ 55,153	`得扣除之最後年度`
		`民` `國` `一` `○` `三` `年` `度` `民` `國` `一` `○` `四` `年` `度` `民` `國` `一` `○` `五` `年` `度`

103

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

( `十一` ) `股東權益`

1. `股本`

本公司於民國一○一年九月二十七日經台灣證券主管機關核准外國企業來台申請股票第一上市案，以每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 80 元，辦理現金增資新台幣 80,000 千元，發行新股 8,000 千股，本次現金增資保留 900 千股由本公司或本公司之子公司員工認購，於民國一○一年十二月十八日募集完成且於民國一○ 一年十二月十九日於中華民國台灣證券交易所掛牌上市。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 1,500,000 千元，實收股本分別為 710,000 千元及 630,000 千元，每股面額新台幣 10 元。

2. `資本公積`

主要係股份轉換設立後承受轉換前子公司之資本公積及保留盈餘以及溢價發行
新股而產生。

3. `盈餘分配`

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌
補以前年度之虧損，然後以其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達
本公司資本總額時，不在此限。其餘部分之百分之一應保留作為董事紅利，最多百
分之七應保留作為員工紅利。由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分配之。

本公司經民國一○一年五月二十五日及一○○年六月二日股東常會決議民國
一○○年及九十九年度盈餘分配，其分派情形如下：

`普通股每股股利`(`元`) `現金` `員工紅利－現金` `董` `監` `酬勞` `合計`	`100年度` $ 1.5		`99年度` - 21,196 4,416 25,612
	$ 20,024 4,200
	$ 24,224

本公司於民國一○一年度經股東會決議發放民國一○○年度董監事酬勞 4,200 千元，其與民國一○○年度財務報表認列之董監事酬勞 5,461 千元之差異為 1,261 千元，已調整為民國一○一年度當期損益。

上述民國九十九年度盈餘分配情形與民國九十九年度財報估列數並無差異。

104

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司以民國一○一年及一○○年度之稅後淨利依公司章程所定成數，估計員工紅利金額分別為 7,030 千元及 20,024 千元，董監酬勞為 2,343 千元及 5,461 千元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為決議年度之損益，屆時若有以股票紅利配發，其股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權息之影響。

本公司各年度盈餘分配相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。 ( 十二 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。其流通
在外股數因無償配股而增加，採追溯調整。

本公司民國一○一年及一○○年度計算歸屬於母公司之基本每股盈餘及稀釋每股
盈餘之明細如下：

`101年度` `稅` `前` `稅` `後` $ 405,774 314,236 63,328 63,328 235 235 63,563 63,563 $ 6.41 4.96 $ 6.38 4.94	`101年度` `稅` `前` `稅` `後` $ 405,774 314,236 63,328 63,328 235 235 63,563 63,563 $ 6.41 4.96 $ 6.38 4.94	`100年度` `稅` `前` `稅` `後` 767,578 578,360 63,000 63,000 588 588 63,588 63,588 12.18 9.18 12.07 9.10	`100年度` `稅` `前` `稅` `後` 767,578 578,360 63,000 63,000 588 588 63,588 63,588 12.18 9.18 12.07 9.10
`稅` `前` $ 405,774		`稅` `前` 767,578
63,328	63,328	63,000	63,000
235	235	588	588
63,563	63,563	63,588	63,588
$ 6.41	4.96	12.18	9.18
$ 6.38	4.94	12.07	9.10

註：係假設員工紅利全數以股票方式配發。

( `十三` ) `金融商品相關資訊`

1. `金融商品之公平價值：`

`金融資產`		101.12.31 `帳面價值` `公平市價` 2,926,968 2,926,968 128,624 - 3,055,592 $ 2,120,061 2,120,061	100.12.31 `帳面價值` `公平市價` 2,885,003 2,885,003 117,580 - 3,002,583 1,585,567 1,585,567
		`帳面價值` 2,926,968 128,624 3,055,592 $ 2,120,061	`帳面價值` 2,885,003 117,580 3,002,583 1,585,567
`公平價值與帳面價值相` `等之金融資產合計數` `以成本衡量之金融資產` `－非流動` `金融資產合計數` `金融負債` `公平價值與帳面價值相` `等之金融負債合計數`	$
	$

105

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. `估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：`

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產、短期借款、應付帳款、應付費用、應付設備款、其他應付款項及一年內到期之長期借款等。

(2) 金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 (3) 以成本衡量之金融商品：係投資於未上市 ( 櫃 ) 公司股票，因未於公開市場交易，，致實務上無法估計公平價值。

(4) 存出 ( 入 ) 保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產 ( 負債 ) 交換之時間，以致無法估計其公平市價，故以帳面價值為公平價值。

(5) 銀行長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，由於浮動利率折現接近帳面價值，故以帳面價值為公平市價。

具有資產負債表外信用風險之金融商品：

合併公司為關係人背書保證情形，請詳合併財務報表附註五。

財務風險資訊：

(1) 市場風險

合併公司持有之金融資產及金融負債，其中以外幣計價之銀行存款、應收款
項及應付款項等，其公平價值受市場匯率變動之影響，因此合併公司將暴露於市
場匯率變動之風險。

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及應收帳款之金融商品。合併公
司之現金存放於不同之金融機構，合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風
險，而且認為合併公司之現金不會有重大信用風險顯著集中之虞。

民國一○一年及一○○年底，合併公司應收帳款餘額之 26% 及 51% ，分別由二家及四家客戶組成，使合併公司有信用風險顯著集中之情形，其應收帳款截至目前止收現情況良好，合併公司預計不致發生重大減損損失。而為降低信用風

險，合併公司亦定期持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。 (3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措
資金以履行合約義務之流動性風險。另合併公司投資成本衡量之權益商品係無活
絡市場，故預期具有流動性風險。

106

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(4) `利率變動之現金流量風險`

合併公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利
率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

風險控制及避險策略：

合併公司之風險管理係依公司制定之控制制度管理並作定期評估。避險策略係
以規避合併公司業務經營所產生之風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與合併公司之關係[東莞大華廣澤表面處理科技有限公司] 廣華投資有限公司採權益法評價之被投資公司 ( 大華廣澤 ) [常熟冠林汽車飾件有限公司][(] [常熟冠林][) ] 該公司董事長與本公司董事長為二親等[廣澤][(] [武漢][)] [汽車飾件有限公司] 〞 ( 武漢廣澤 )

[Hirosawa Automotive Trim USA Co. ] 廣澤國際有限公司 (註) 之孫公司 ( 美國廣澤 )

[東莞豐邑精密模具有限公司][(] [東莞豐邑][) ] 廣澤國際有限公司(註)採權益法之被投資公司

[黎][細][芬] 本公司董事之配偶

[全體董事、監察人、總經理及副總經] 合併公司之主要管理階層理

註：廣澤國際有限公司之董事長與本公司董事長同一人。

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

銷貨

.`銷貨`
`關係人名稱` `美` `國` `廣` `澤` `武漢` `廣` `澤` `其` `他` `合` `計`	`101年度` `金額` `佔` `當` `期` `銷貨淨額` % $ 598,345 11 29,714 1 94 - $ 628,153 12		100 `年度` `金額` `佔` `當` `期` `銷貨淨額` % `收款條件` 441,626 10 `月結`120`天` 45,754 1 `月結`60`天` 3,728 - `月結`60`天` 491,108 11
			`金額` 441,626 45,754 3,728
	`金額` $ 598,345 29,714 94

	$ 628,153	12	491,108

合併公司銷售予關係人之產品與非關係人不同，故其交易價格無其他交易對象可資比較，一般客戶之收款期間塑膠件產品為月結 30 天 ~120 天，模具則為議定。

107

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

2. `進貨`

.`進貨`
`關係人名稱` `常` `熟` `冠` `林` `武` `漢` `廣` `澤` `大` `華` `廣` `澤` `其` `他`	`101年度` `金額` `佔` `當` `期` `進貨淨額` % $ 158,032 5 141,454 5 171,668 6 20,789 - $ 491,943 16		100 `年度` `金額` `佔` `當` `期` `進貨淨額` % `付款條件` 159,318 6`月結`30`天`~60`天` 79,037 3 `月結`60`天` 99,708 4`月結`30`天`~60`天` 15,583 1 `月結`30`天或議定` 353,646 14
			`金額` 159,318 79,037 99,708 15,583
	`金額` $ 158,032 141,454 171,668 20,789

	$ 491,943	16	353,646

合併公司向關係人進貨之交易價格無其他交易對象可資比較，一般廠商之付款條件主要為月結 30 天 ~90 天。

合併公司向東莞豐邑係購買模具，交易價格與付款條件係屬議定，故無其他交
易對象可資比較。

民國一○一年及一○○年度，合併公司為避免上述進、銷貨金額重覆計算，乃於出售原材料、半成品予大華廣澤、武漢廣澤及常熟冠林時，將其相關收入及成本以淨額表達，金額分別為 48,195 千元、 1,540 千元、零元及 18,770 千元、 3,521 千元、 2,091 千元，待大華廣澤、武漢廣澤及常熟冠林加工製造完成且由其售回予合併公司再出售時，始認列相關營業收入成本，惟其應收款項及應付款項不符合除列要件，故仍以總額列示。

3. `財產交易`

合併公司與關係人固定資產交易情形如下：

	`關係人名稱` `東莞豐邑` `武` `漢` `廣` `澤` `常` `熟` `冠` `林` `合` `計` `關係人名稱` `武` `漢` `廣` `澤`	`101年度` `購入成本` $ 6,142 61,926 2,610
		$ 70,678
		`出售價款` $ 8,665

合併公司於民國一○○年度出售一戶位於東莞市厚街鎮環崗村加州陽光花園房屋予黎細芬，出售價款為 2,969 千元，出售利益為 678 千元。

108

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

4. `其他`

4	.`其他`
	`關` `係` `人` `名` `稱` `彙` `計`	`項目` `雜項購置及加工費等` `費用`	`101年度` $ 723		`100年度` 5,059

合併公司於民國一○一年及一○○年度替大華廣澤、常熟冠林及武漢廣澤代採購原物料，金額分別為 18 千元、 1,326 千元、 667 千元及 73 千元、 1,462 千元、 2,392 千元。

5. `應收(應付)款項`

101.12.31 `金額` % $ - - $ 175,062 13 178 - 17 - $ 175,257 13 $ 8,814 9 $ 1,741 3 $ 24,263 3 56,171 6 101,878 12 7,670 1 $ 189,982 22 $ 324 - $ 61,778 25 205 - $ 61,983 25	101.12.31 `金額` % $ - - $ 175,062 13 178 - 17 - $ 175,257 13 $ 8,814 9 $ 1,741 3 $ 24,263 3 56,171 6 101,878 12 7,670 1 $ 189,982 22 $ 324 - $ 61,778 25 205 - $ 61,983 25	100.12.31 `金額` % 2,123 20 150,120 11 31,396 2 1,858 - 183,374 13 8,896 11 2,698 5 36,839 4 33,822 4 34,088 4 3,972 - 108,721 12 450 - - - - - - -
		`金額` 2,123
`金額` $ -
$ 175,062 178 17	13 - -	150,120 31,396 1,858
$ 175,257	13	183,374
$ 8,814	9	8,896
$ 1,741	3	2,698
$ 24,263 56,171 101,878 7,670	3 6 12 1	36,839 33,822 34,088 3,972
$ 189,982	22	108,721
$ 324	-	450
$ 61,778 205	25 -	- -
$ 61,983	25	-

109

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

	`其他應付` `款` `項：` `武漢廣澤`	101.12.31 `金額` % $ 14,884 51	101.12.31 `金額` % $ 14,884 51		100.12.31 `金額` % - -
					`金額` -
		`金額` $ 14,884

6. `背書保證：`

常熟冠林向仲利國際租賃有限公司簽訂租賃合同，由東莞廣澤公司擔任保證人，連帶責任保證最高限額為 22,900 千元，該項保證業已於民國一○○年三月三十一日解除。

截至民國一○一年及一○○年底，合併公司為大華廣澤之銀行貸款依持股比例提供背書保證，保證額度分別為 18,599 千元及 16,672 千元。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關
資訊如下：

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六、質押之資產

合併公司於民國一○一年及一○○年底提供擔保之資產如下：

==> picture [474 x 94] intentionally omitted <==

七、重大承諾事項及或有事項

一 ( ) 於民國一○一年及一○○年底，有關重要租賃之承諾彙總如下：

`租賃標的物`	`契約期間`	`未來`	`租金給付` `未來二年度` `未來三年度` 142,661 141,599 78,955 78,707
		`未來一年度` 144,337 81,519	`未來二年度` 142,661 78,955
101.12.31	`最遲至`144.04.30 `最遲至`144.04.30
`土地及廠房` 100.12.31
`土地及廠房`

110

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

( 二 ) 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，已簽約或訂購尚未支付之重大建造工程、廠房及設備款約分別為人民幣 62,217 千元及人民幣 81,761 千元、美金 155 千元。
( 三 ) 合併公司民國九十六年度因營運需求，於承租之土地上擴建廠房，並於民國九十七年六月份完工使用，合併公司即向相關單位申辦房產證。但因法令規定房產權所有人與土地使用權人必須統一，而土地使用權人東莞市厚街鎮橋頭塘面股份經濟合作社(下稱〝橋頭塘面合作社〞)不願轉讓土地使用權予合併公司，遂協商登記予橋頭塘面合作社名下，並於民國一○○年九月十六日取得東莞市核發之房地產權證明。橋頭塘面合作社同意合併公司自民國九十八年四月一日至一四四年三月三十一日止，合計 46 年之廠房租賃期間，不需支付任何租金，於合約終止後該廠房所有權無償歸橋頭塘面合作社所有，有關雙方之權利與義務，於民國九十九年十二月一日另簽有協議書在案。該自建房屋之相關金額請詳財務報表附註四(六)。
( 四 ) 合併公司對關係人之背書保證情形，請詳合併財務報表附註五。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。

`十、其他`

( `一` ) `合併公司發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：`

`功能別` `性質別`	101`年度`	101`年度`	101`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`
	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`
`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	556,334 7,194 24,695 5,311 168,084 10,974	193,677 2,106 11,902 23,700 28,298 16,840	750,011 9,300 36,597 29,011 196,382 27,814	405,344 6,090 17,027 3,612 122,454 9,508	141,757 1,687 3,209 17,350 14,982 13,617	547,101 7,777 20,236 20,962 137,436 23,125

( 二 ) 民國一○○年度財務報表中若干金額為配合民國一○一年度之表達方式已作適當重分類。

111

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

( `三` ) `具重大影響之相關外幣資產與負債之資訊：`

`金融資產` `貨幣性項目` `美` `金` `人` `民` `幣` `日` `幣` `非貨幣性項目` `人` `民` `幣` `採權益法之` `長期股權投資` `人` `民` `幣` `金融負債` `貨幣性項目` `美` `金` `人` `民` `幣` `日` `幣`		101.12.31	`新台幣` 419,962 2,330,483 4 128,624 43,017 708,174 1,269,315 23,536		100.12.31	`新台幣` 545,062 2,300,425 6,819 117,580 27,938 399,194 1,139,011 34,675
	`外幣` $ 14,336 524,592 13 27,599 9,230 24,175 272,356 69,143	`匯率` 29.2936 4.6605 0.3404 4.6605 4.6605 29.2936 4.6605 0.3404		`外幣` 18,049 486,577 17,479 24,442 5,808 13,218 236,771 88,888	`匯率` 30.2000 4.8106 0.3901 4.8106 4.8106 30.2000 4.8106 0.3901

( 四 ) 依行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由財務長統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計畫 內 容

評估階段 (99 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 )：

◎ 訂定採用 IFRS 計畫及成立專案小組 ◎ 進行第一階段之員工內部訓練 ◎比較分析現行會計政策與 IFRSs 之差異 ◎評估現行會計政策應作之調整 ◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用[◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整]

主要執行單位 ( 或負責人員 ) 目前執行情形財會部門已完成財會部門已完成財會部門已完成財會部門已完成財會部門已完成財會部門、資已完成訊部門及內部稽核部門

112

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

`計畫內容` 2.`準備階段`(100`年`1`月`1`日至`101`年`12`月`31`日`)： ◎`決定如何依`IFRSs`調整現行會計政策` `◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報` `◎調整相關資訊系統及內部控制` `◎進行第二階段之員工內部訓練` 3.`實施階段`(101`年`1`月`1`日至`102`年`12`月`31`日`)： `◎測試相關資訊系統之運作情形` `◎蒐集資料準備依`IFRSs`編製開帳日資產負債表及` `比較財務報表` ◎`依`IFRSs`編製財務報表`	`主要執行單位` (`或負責人員`) `財會部門` `財會部門` `財會部門及資` `訊部門` `財會部門` `財會部門及資` `訊部門` `財會部門` `財會部門`	`目前執行情形`
		`已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `進行中` `進行中`

( 五 ) 謹就合併公司初步評估目前會計政策與依 IFRSs 編製合併財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明如下：
民國一○一年一月一日資產負債調節表

`項目` `流動資產`(1) `基金及長期投資` `固定資產`(5) `無形資產`(3) `其他資產`(1)~(3)(5) `總資產` `流動負債`(2) `長期負債` `總負債` `股本` `資本公積`(4) `保留盈餘`(2)`及`(4) `其他股東權益項目` `非控制權益` `股東權益` `負債及股東權益總額`	`中華民國` `會計準則` $ 3,375,084 197,962 1,387,284 138,255 162,597	`單位：新台幣千元` `影響金額` IFRSs (15,126) 3,359,958 - 197,962 138,358 1,525,642 (112,085) 26,170 (10,551) 152,046 596 5,261,778 2,386 1,752,123 - 15,156 2,386 1,767,279 - 630,000 (6,620) 1,628,569 4,830 1,134,602 - 73,526 - 27,802 (1,790) 3,494,499 596 5,261,778
	$ 5,261,182	596
	$ 1,749,737 15,156	2,386 -
	$ 1,764,893	2,386
	$ 630,000 1,635,189 1,129,772 73,526 27,802	- (6,620) 4,830 - -
	$ 3,496,289	(1,790)
	$ 5,261,182	596

113

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. `民國一○一年十二月三十一日資產負債調節表`

單位：新台幣千元

`項目` `流動資產`(1) `基金及長期投資` `固定資產`(5) `無形資產`(3) `其他資產`(1)~(3)(5) `總資產` `流動負債`(2) `長期負債` `總負債` `股本` `資本公積`(4) `保留盈餘`(2)`及`(4) `其他股東權益項目`(2) `非控制權益` `股東權益` `負債及股東權益總額` .`民國一○一年度損益調節表` `營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用`(2) `營業淨利` `營業外收入及利益` `營業外支出及費用` `稅前淨利` `所得稅費用` `稅後淨利`	`中華民國` `會計準則` $ 3,542,936 323,645 2,203,674 126,320 253,529		`影響金額` (19,944) - 223,769 (106,374) (96,980)
	$ 6,450,104		471
	$ 1,937,470 277,091		1,885 -
	$ 2,214,561		1,885
	$ 710,000 2,187,866 1,349,508 (38,393) 26,562		- (6,620) 5,153 53 -
	$ 4,235,543		(1,414)
	$ 6,450,104		471
	`中華民國` `會計準則` $ 5,153,960 (3,971,018)
	1,182,942 (838,676)		- 429
	344,266 86,559 (22,526)		429 - -
	408,299 (91,538)		429 (107)
	$ 316,761		322

3. `民國一○一年度損益調節表`

114

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

`歸屬：` `－母公司` `－非控制權益` `合計`	`中華民國` `會計準則` $ 314,236 2,525		`影響金額` 322 -	IFRSs 314,558 2,525 317,083
	$ 316,761		322

4. `各項調節說明`

(1) 合併公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所得稅資產及負債，依 IFRSs 規定應分類為非流動資產及非流動負債項下，且僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時，始應將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵；依此，合併公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計準則以互抵後淨額表達之遞延所得稅資產－流動，重分類至遞延所得稅資產－非流動之金額分別為 15,126 千元及 19,944 千元。

(2) 合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義務，依此，合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債，並於民國 101 年 1 月 1 日將此員工福利調整保留盈餘及立即認列於流動負債之金額分別 1,790 千元 ( 扣除遞延所得稅影響數 596 千元後淨額 ) 及 2,386 千元。

另，民國 101 年度因 100 年度累積帶薪假預期成本已實現迴轉薪資費用之金額共計 429 千元。

(3) 合併公司以租賃形式取得之土地使用權以營業租賃處理，其為取得租賃權益所支付之款項依 IFRSs 應作為預付租賃款，並於租賃期間內按所提供之效益型態攤銷；依此，合併公司於民國一○一年一月一日及十二月三十一日將依我國會計準則原帳列無形資產項下之土地使用權重分類至預付長期租金之金額分別為 112,085 千元及 106,374 千元。

(4) 合併公司採用 IFRS 1 選擇豁免之規定，於民國一○一年一月一日轉換日將未按持股比例認列調整長期股權投資產生之資本公積－長期投資調整保留盈餘之金額為 6,620 千元。

(5) 依我國會計準則，合併公司之遞延費用係為租賃改良物等，轉換 IFRSs 後，應依交易性質分類至固定資產、無形資產或預付款項等。依此，合併公司於民國一○一年一月一日及十二月三十一日將遞延費用依性質重分類至固定資產金額分別為 138,358 千元及 223,769 千元。

115

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 六 ) 依 IFRS 1 規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：
計算未按持股比例認列調整長期股權投資時，因我國會計準則與 IFRS 規定計算之
差異，不予追溯重新計算，該等資本公積－長期投資於轉換日調整保留盈餘。
( 七 ) 本合併公司係以金管會目前已認可之 IFRSs 作為上開評估之依據。惟上述現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其可能影響金額，及依 IFRS 第1 號公報「首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計政策，係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

`十一、附註揭露事項`

一
( ) 重大交易事項相關資訊
資金貸與他人：無。

2. `為他人背書保證：`

單位：千元

`編號`	`背書保證者` `公司名稱`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`對單一企` `業背書保` `證限額`	`本期最高背` `書保證餘額`	`期末背書` `保證餘額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背書保證` `最高限額`
		`公司名稱`	`關` `係`
0	`本公司`	`傲成集團有限公司`	`採權益法` `評價之被` `投資公司`	841,796	USD 18,500	USD 16,000	-	11%	1,683,592

註 1 ：編號欄之填寫方式如下：
‧發行人填 0 。
‧被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：對單一企業背書保證之限額，以不超過各該公司當期淨值百分之二十為限，總額以不超過各該公司當期淨值百分之四十為限。

3. `期末持有有價證券情形：`

單位：千元/千股

`持有之` `公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期中最高持股`	`期中最高持股`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`(`註`1)	`股` `數`	`持股比率`
`本公司`	`普通股` `傲成集團有限公司`	`採權益法評價之` `被投資公司`	`採權益法之長` `期股權投資`	5,286	CNY 769,431	100.00%	CNY 769,431	5,286	100.00%

註 1 ：非上市櫃公司為股權淨值。

註 2 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

116

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( `二` ) `轉投資事業相關資訊`

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千元/千股

`投資公司` `名稱`	`被投資公司` `名稱`	`所在地區`	`主要營` `業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`被投資公司` `本期損益`	`本期認列之` `投資損益`	`備註`
				`本期期末`	`上期期末`	`股數`	`比` `率`	`帳面金額`
`本公司` `傲成集團` `有限公司` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `廣華投資` `有限公司` `廣佳投資` `有限公司` `東莞廣澤` `汽車飾件` `有限公司` `〞`	`傲成集團有` `限公司` `東莞廣澤汽` `車飾件有限` `公司` `廣華投資有` `限公司` `廣源國際有` `限公司` `廣佳投資有` `限公司` `佳澤投資有` `限公司` `廣晉投資有` `限公司` `東莞大華廣` `澤表面處理` `科技有限公` `司` `武漢廣佳汽` `車飾件有限` `公司` `東莞廣能汽` `車飾件有限` `公司` `湖南廣佳汽` `車飾件有限` `公司`	`薩摩亞` `大陸東莞` `薩摩亞` `〞` `〞` `〞` `〞` `大陸東莞` `大陸武漢` `大陸東莞` `大陸湖南`	`國際貿易業` `務及一般投` `資業務` `生產和銷售` `各類汽車飾` `件、電子塑` `膠配件、塑` `膠中空板箱` `及模具等業` `務` `一般投資業` `務` `〞` `〞` `〞` `〞` `汽車及電子` `塑膠零件之` `轉印處理及` `組裝業務` `生產和銷售` `各類汽車飾` `件、電子塑` `膠配件、塑` `膠中空板箱` `及模具等業` `務` `銷售各類汽` `車飾件、電` `子塑膠配` `件、塑膠中` `空板箱及模` `具等業務` `生產和銷售` `各類汽車飾` `件、電子塑` `膠配件、塑` `膠中空板箱` `及模具等業` `務`	CNY 451,557 CNY 46,234 CNY 10,036 CNY 16,940 CNY 161,675 CNY 3,337 CNY - CNY 10,035 CNY 160,043 CNY 5,000 CNY 10,000	CNY 451,557 CNY 46,234 CNY 10,036 CNY 16,940 CNY 98,514 CNY 2,137 CNY - CNY 10,035 CNY 96,883 CNY - CNY -	5,286 - 1,500 19,414 25,200 510 - - - - -	100.00% 100.00% 100.00% 79.00% 100.00% 100.00% 100.00% 35.00% 100.00% 100.00% 100.00%	CNY 769,431 CNY 626,293 CNY 9,201 CNY 21,441 CNY 145,573 CNY 3,193 CNY - CNY 9,230 CNY 145,498 CNY 4,909 CNY 10,174	CNY 72,641 CNY 54,152 CNY 3,417 CNY 2,565 CNY (11,589) CNY (46) CNY - CNY 9,779 CNY (10,868) CNY (91) CNY 174	CNY 72,641 CNY 53,671 CNY 3,417 CNY 2,026 CNY (11,589) CNY (46) CNY - CNY 3,422 CNY (10,868) CNY (91) CNY 174	`註`3 `註`1`及註` 3 `註`3 `〞` `〞` `〞` `註`2 `註`3 `註`3 `〞`

註 1 ：差異係未實現銷貨毛利。
註 2 ：係於民國一○○年一月十二日設立，截至民國一○一年十二月三十一日止尚未匯出股款。
註 3 ：左列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

117

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. `資金貸與他人：`

`單位：千元`

`編號` (`註`1)	`貸出資金` `之` `公` `司`	`貸與` `對象`	`往來` `科目`	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`本期實際` `動支餘額`	`利` `率` `區` `間`	`資金貸` `與性質` (`註`2)	`業務往來` `金` `額`	`有短期融` `通資金必` `要之原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對` `象資金貸` `與` `限` `額`	`資金貸與` `總` `限` `額`
												`名` `稱`	`價` `值`
1	`東莞廣澤` `汽車飾件` `有限公司`	`武漢廣佳` `汽車飾件` `有限公司`	`應收關` `係人款` `項`	CNY 10,000	CNY 10,000	CNY 10,000	6% ~ 6.56%	2	-	`營運週轉`	-	-	-	`貸與企業淨值` `之`20% CNY 125,530	`貸與企業淨值` `之`25% CNY 156,913

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：
發行人填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
有業務往來者。
有短期融通資金之必要者。
註 3 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

3. `為他人背書保證：`

單位：千元

`編號`	`背書保證者` `公司名稱`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`對單一企` `業背書保` `證限額`	`本期最高背` `書保證餘額`	`期末背書` `保證餘額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背書保證` `最高限額`
		`公司名稱`	`關` `係`
1	`傲成集團有限` `公司`	`東莞大華廣澤表面處` `理科技有限公司`	`間接採權` `益法評價` `之被投資` `公司`	CNY 153,886	CNY 3,991	CNY 3,991	-	- %	CNY 307,772

`註` 1 `：編號欄之填寫方式如下：`

‧發行人填 0 。
‧被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：傲成集團有限公司對單一企業背書保證之限額，以不超過傲成集團有限公司當期淨值百分之二十為限，總額以不超過傲成集團有限公司當期淨值百分之四十為限。

4. `期末持有有價證券情形：`

單位：千元/千股

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期中最高持股`	`期中最高持股`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`(`註`1)	`股數`	`持股比率`
`傲成集團有限公司` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `廣華投資有限公司` `廣源國際有限公司` `佳澤投資有限公司`	`普通股` `東莞廣澤汽車飾件` `有限公司` `廣華投資有限公司` `廣源國際有限公司` `廣佳投資有限公司` `佳澤投資有限公司` `廣晉投資有限公司` `東莞大華廣澤表面` `處理科技有限公司` `丘比克`(`天津`)`轉印` `有限公司` `江門冢田理研汽車` `飾件有限公司`	`採權益法評價` `之被投資公司` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `以成本衡量之` `被投資公司` `〞`	`採權益法` `評價之長` `期股權投` `資` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `以成本衡` `量之金融` `資產－非` `流動` `〞`	- 1,500 19,414 25,200 510 - - - -	CNY 626,293 CNY 9,201 CNY 21,441 CNY 145,573 CNY 3,193 - CNY 9,230 CNY 24,442 CNY 3,157	100.00% 100.00% 79.00% 100.00% 100.00% 100.00% 35.00% 10.00% 10.00%	CNY 627,650 CNY 9,201 CNY 21,441 CNY 145,573 CNY 3,193 - CNY 9,230 CNY 24,442 CNY 3,157	- 1,500 19,414 25,200 510 - - - -	100.00% 100.00% 79.00% 100.00% 100.00% 100.00% 35.00% 10.00% 10.00%	`註`3 `〞` `〞` `〞` `〞` `註`2

118

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`		`期`		`末`	`期中最高持股`	`期中最高持股`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`(`註`1)	`股數`	`持股比率`
`廣佳投資有限公司` `東莞廣澤汽車飾件有` `限公司` `〞`	`武漢廣佳汽車飾件` `有限公司` `東莞廣能汽車飾件` `有限公司` `湖南廣佳汽車飾件` `有限公司`	`採權益法評價` `之被投資公司` `〞` `〞`	`採權益法` `評價之長` `期股權投` `資` `〞` `〞`	- - -	CNY 145,498 CNY 4,909 CNY 10,174	100.00% 100.00% 100.00%	CNY 145,498 CNY 4,909 CNY 10,174	- - -	100.00% 100.00% 100.00%	`註`3 `〞` `〞`

註 1 ：非上市櫃公司為股權淨值。
註 2 ：係於民國一○○年一月十二日設立，截至民國一○一年十二月三十一日止尚未匯出股款。註 3 ：左列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

`單位：千元/千股`

`買、賣` `之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`帳列` `科目`	`交易對象`	`關係`	`期` `初`	`期` `初`	`買` `入`	`買` `入`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`期` `末`	`期` `末`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳面成本`	`處分損益`	`股` `數`	`金` `額`
`傲成集` `團有限` `公司` `廣佳投` `資有限` `公司`	`普通股` `廣佳投資有限` `公司` `武漢廣佳汽車` `飾件有限公司`	`採權益法` `之長期投` `資` `〞`	`廣佳投資` `有限公司` `武漢廣佳` `汽車飾件` `有限公司`	`採權益法` `之長期投` `資` `〞`	15,200 -	CNY 98,514 CNY 96,883	10,000 -	CNY 63,160 CNY 63,160	- -	- -	- -	- -	25,200 -	CNY 161,675 CNY 160,043

註：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

`進(銷)貨` `之公司`	`交易對象`	`關係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`應收(付)票據、帳款`	`應收(付)票據、帳款`	`備註`
			`進` `(銷)` `貨`	`金額`	`佔總進` `(銷)貨` `之比率`	`授信期間`	`單價`	`授信期間`	`餘額`	`佔總應收` (`付`)`票據、` `帳` `款之比率`
`傲成集團` `有限公司` `〞` `〞` `東莞廣澤` `汽車飾件` `有限公司` `〞` `〞` `〞`	Hirosawa Automotive Trim USA Co. `東莞廣澤汽車` `飾件有限公司` `〞` `傲成集團有限` `公司` `〞` `東莞大華廣澤` `表面處理科技` `有限公司` `常熟冠林汽車` `飾件有限公司`	`實質關係人` `母子公司` `〞` `〞` `〞` `實質關係人` `〞`	`銷貨` `銷貨` `進貨` `銷貨` `進貨` `進貨` `進貨`	CNY 127,666 CNY 34,307 CNY 131,669 CNY 134,187 CNY 34,732 CNY 36,628 CNY 23,520	57 % 15 % 70 % 14 % 6 % 6 % 4 %	`月結`120 `天` `月結`90`天` `月結`180 `天` `〞` `月結`90`天` `月結`60`天` `月結`30`天`	`無法比較` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞`	- - - - - - -	CNY 37,563 CNY 8,487 CNY 14,837 CNY 14,813 CNY 8,487 CNY 5,206 CNY 9,146	57 % 13 % 62 % 8 % 7 % 4 % 8 %

註：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

119

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

9. `應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：`

`單位：千元`

`帳列應收款` `項之公司`	`交易對象`	`關係`	`應收關係人` `款項餘額`	`週轉率`	`逾期應收關係人款項`	`逾期應收關係人款項`	`應收關係人款項` `期後收回金額`	`提列備抵` `呆帳金額`
					`金額`	`處理方式`
`傲成集團有限` `公司`	Hirosawa Automotive Trim USA Co.	`實質關係人`	CNY 37,563	3.71	-	-	CNY 14,486	-

10. `從事衍生性商品交易：無。`

( `三` ) `大陸投資資訊`

1. `轉投資大陸地區之事業相關資訊`

`單位：千元`

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業` `項目`	`實收資本額`	`投資方式` `(註1)`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本期認列投` `資損益(註`2`)`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期止` `已匯回台灣` `之投資收益`
					`匯出`	`收回`
`東莞廣澤汽車` `飾件有限公司` `東莞大華廣澤` `表面處理科技` `有限公司` `丘比克(天津)` `轉印有限公司` `武漢廣佳汽車` `飾件有限公司` `江門冢田理研` `汽車飾件有限` `公司`	`生產和銷售各類` `汽車飾件、電子` `塑膠配件、塑膠` `中空板箱及模具` `等業務` `汽車及電子塑膠` `零件之轉印處理` `及組裝業務` `汽車及電子塑膠` `零件之成型、轉` `印及噴塗等業務` `生產和銷售各類` `汽車飾件、電子` `塑膠配件、塑膠` `中空板箱及模具` `等業務` `五金、塑料電鍍` `加工，生產經營` `五金塑料制品和` `汽車飾件、衛浴` `飾件的塗裝等相` `關業務`	CNY 46,234 CNY 28,089 CNY 53,800 CNY 160,043 CNY 31,576	`(三)` `(三)` `(三)` `(三)` `(三)`	- `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)`	- `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)`	- `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)`	- `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)` - `(註`4`)`	100% 35% 10% 100% 10%	CNY 53,671 `(二)`.3 CNY 3,422 `(二)`.3 - CNY (10,868) `(二)`.3 -	CNY 626,293 CNY 9,230 CNY 24,442 CNY 145,498 CNY 3,157	- - - - -

2. `轉投資大陸地區限額`

`公司名稱`	`本期期末累計自台灣匯出` `赴大陸地區投資金額`	`經濟部投審會核准` `投資金額`	`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額`(`註`3)
(`註`4)	(`註`4)	(`註`4)	(`註`4)

`註` 1 `：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：`

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司。
(二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
(四)直接投資大陸公司。
(五)其他方式。
註 2 ：本期認列投資損益係依據：
(一)若屬籌備中，尚無投資損益。
(二)投資損益認列基礎分為下列三種
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
3. 其他－經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報表。
註 3 ：上列與合併個體有關之交易於編製合併財務報表時業已沖銷。
註 4 ：本公司係為境外公司，不受「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」之限額規定。

120

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，請參閱附註五及十一。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

`一一` 1. `民國 ○ 年度`

`編號` (`註一`)	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人` `之關係` (`註二`)	`交` `易` `往`	`交` `易` `往`	`來` `情` `形`	`來` `情` `形`
				`科目`	`金額` (`千元`)	`交易條件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率`
1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 3 3 4 4	`傲成集團有限公司` `〞` `〞` `〞` `東莞廣澤汽車飾件` `有限公司` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `湖南廣佳汽車飾件` `有限公司` `〞` `武漢廣佳汽車飾件` `有限公司` `〞`	`東莞廣澤汽車飾件` `有限公司` `〞` `武漢廣佳汽車飾件` `有限公司` `〞` `傲成集團有限公司` `〞` `武漢廣佳汽車飾件` `有限公司` `〞` `〞` `〞` `湖南廣佳汽車飾件` `有限公司` `東莞廣澤汽車飾件` `有限公司` `〞` `〞` `〞`	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	`營業收入淨額` `應收帳款` `營業收入淨額` `應收帳款` `營業收入淨額` `應收帳款` `營業收入淨額` `應收帳款` `預付設備款` `其他金融資產－` `流動` `其他金融資產－` `流動` `營業收入淨額` `應收帳款` `營業收入淨額` `應收帳款`	CNY 34,307 CNY 8,487 CNY 2,583 CNY 2,583 CNY 134,187 CNY 14,813 CNY 2,697 CNY 4,094 CNY 1,853 CNY 11,071 CNY 7,198 CNY 1,639 CNY 1,639 CNY 8,926 CNY 2,380	`無其他交易對象可` `資比較` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞` - - - `無其他交易對象可` `資比較` `〞` `〞` `〞`	3% 1% - % - % 12% 1% - % - % - % 1% 1% - % - % 1% - %

121

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

`一` 2. `民國 ○○年度`

`編號` (`註一`)	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人` `之關係` (`註二`)	`交` `易` `往`	`交` `易` `往`	`來` `情` `形`	`來` `情` `形`
				`科目`	`金額` (`千元`)	`交易條件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率`
1 1 2 2	`傲成集團有限公司` `〞` `東莞廣澤汽車飾件` `有限公司` `〞`	`東莞廣澤汽車飾件` `有限公司` `〞` `傲成集團有限公司` `〞`	3 3 3 3	`營業收入淨額` `應收帳款` `營業收入淨額` `應收帳款`	CNY 48,823 CNY 9,552 CNY 85,693 CNY 12,364	`無其他交易對象可` `資比較` `〞` `無其他交易對象可` `資比較` `〞`	5% 1% 8% 1%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二、與交易人之關係種類標示如下：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三、交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收方式計算。
註四、交易往來金額未達新台幣 1,000 千元者，不予揭露，進銷交易及應收付帳款僅揭露銷貨交易及應收帳款之沖銷金額。

`十二、部門別財務資訊：`

`一` ( ) `一般性資訊`

合併公司主要以經營汽車飾件業務，其應報導營運部門僅有塑膠件部門。 ( 二 ) 應報導部門損益

合併公司營運部門損益主要係以營業損益為衡量，並作為評估績效之基礎。營運
部門所使用之會計政策與附註一所述之重要會計政策之彙總說明一致。
合併公司營運部門資訊及調節如下：

101 `年度` `收入` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `利息收入` `收入合計`	`塑膠件部門` $ 5,896,668 - 17,012		`其他部門` 121,204 - -	`單位：新台幣千元` `調整及銷除` `合` `計` (863,912) 5,153,960 - - (3,065) 13,947 (866,977) 5,167,907
	$ 5,913,680		121,204	(866,977)

122

`廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)`

`塑膠件部門` (16,136) (203,790) 528,475 $ 862,802	`其他部門` - (20,406) - (31,355)	`調整及銷除` 3,065 - (512,434) (517,211)
8,132,306 $ 1,918,543	- 543,970	(8,089,289) (247,952)
$ 14,336,522	457,151	(8,343,569)
$ 5,188,270 - 12,639	123,446 - -	(644,735) - (597)
$ 5,200,909	123,446	(645,332)
(5,958) (140,993) 1,132,501 $ 1,749,213	- (19,568) - (28,788)	597 - (1,135,136) (1,142,065)
7,283,502 $ 1,965,402	- 356,653	(7,255,564) (557,162)
$ 12,779,363	298,766	(7,816,947)

( 三 ) 企業整體資訊

產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下：

`產品及勞務名稱` `汽車零部件` `其他` `合計`	`101年度` $ 4,824,144 329,816		`單位：新台幣千元` `100年度` 4,012,042 654,939 4,666,981
	$ 5,153,960

123

廣華控股有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

101 年度塑膠件部門其他部門調整及銷除合計

`地區別資訊`

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸
類，而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

單位：新台幣千元

`來自外部客戶收入：`

	`地區` `中` `國` `大` `陸` `美` `國` `其` `他` `國` `家` `合計` `非流動資產：` `地區` `中` `國` `大` `陸`	`101年度` $ 4,429,541 621,609 102,810		`100年度` 4,153,320 464,543 49,118 4,666,981 `100年度` 1,886,098
		$ 5,153,960
		`101年度` $ 2,907,168

( `四` ) `重要客戶資訊`

合併公司於民國一○一年及一○○年度其收入佔損益表上收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

`客` `戶` `名` `稱`	`101年度`	`101年度`	`100年度` `銷貨金額` % 1,287,694 28% 579,251 12% 441,626 10% 2,308,571 50%
	`銷貨金額`	%	`銷貨金額`
`康奈可`(`廣州`)`汽車科技` `有限公司` `得立鼎塗裝設備`(`上海`) `有限公司` Hirosawa Automotive Trim USA Co.	$ 1,312,767 593,500 598,345	25% 12% 12%	1,287,694 579,251 441,626
	$ 2,504,612	49%	2,308,571

124

廣華控股有限公司 Hiroca Holdings Ltd.

董事長：余澤民

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Hiroca — Annual Report 2012

51782_rns_2013-07-16_8a9ff3b3-eec8-4ba9-aae7-42ad1ad5faaa.pdf

廣華控股有限公司 Hiroca Holdings Ltd.

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

二、中華民國境內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

三、董事會名單

四、總公司、子公司之地址及電話

五、代辦股務機構之名稱、地址、網址及電話：

六、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

目 錄

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

一、公司及集團簡介

二、集團架構及沿革

一 ( ) 集團架構

( 二 ) 集團沿革

參、公司治理報告

一、組織系統

( 二 ) 各主要部門所營業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 一 ( ) 董事、監察人

1. 董事及監察人基本資料 ( 本公司未設置監察人 )

3. 董事及監察人獨立性相關資料 102 年 4 月 15 日

( 二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 三 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

102 年 04 月 15 日；單位：新台幣仟元

酬金級距表

2. 監察人之酬金：本公司未設置監察人，故不適用。

3. 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

2. 其他應記載事項

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

( 四 ) 薪資報酬委員會組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會組成及成員資料 :

薪資報酬委員會成員資料 :

2. 薪資報酬委員會職責

3. 薪資報酬委員會運作情形

(A) ，委員資格及出席情形如下 :

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：

( 九 ) 內部控制制度執行狀況：

1. 內部控制制度聲明書

四、會計師公費資訊

單位：新台幣仟元

五、更換會計師資訊︰

無。

綜合持股比例

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ) 股本來源

1. 股本形成經過

2. 股份種類

( 二 ) 股東結構

( 三 ) 股權分散情形（每股面額新台幣十元）

( 四 ) 主要股東名單

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

無。

無。

： 八、資金運用計畫執行情形

( 二 ) 執行情形

( 三 ) 效益評估

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 所營業務之主要內容

2. 營業比重

本公司之產品依 101 年度營業收入計算，其營業比重如下：

3. 公司目前之產品及服務項目

( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展

汽車產業中 OEM 供應鏈關係

汽車零組件銷售通路圖

2. 產業上、中、下游之關聯性

資料來源：台灣產經研究院

Hiroca Annual Report 2012

`廣華控股有限公司` Hiroca Holdings Ltd.

`一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱`

`二、中華民國境內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱`

`三、董事會名單`

`四、總公司、子公司之地址及電話`

`五、代辦股務機構之名稱、地址、網址及電話：`

`六、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：`

`目錄`

`壹、致股東報告書`

`貳、公司簡介`

`一、公司及集團簡介`

`二、集團架構及沿革`

`一` ( ) `集團架構`

( `二` ) `集團沿革`

`參、公司治理報告`

`一、組織系統`

( `二` ) `各主要部門所營業務`

`二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料一` ( ) `董事、監察人`

1. `董事及監察人基本資料` ( `本公司未設置監察人` )

3. `董事及監察人獨立性相關資料` 102 `年` 4 `月` 15 `日`

( `二` ) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

( `三` ) `最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

102 `年` 04 `月` 15 `日；單位：新台幣仟元`

`酬金級距表`

2. `監察人之酬金：本公司未設置監察人，故不適用。`

3. `總經理及副總經理之酬金`

`酬金級距表`

4. `配發員工紅利之經理人姓名及配發情形`

`三、公司治理運作情形`

`一` ( ) `董事會運作情形`

2. `其他應記載事項`

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

( `四` ) `薪資報酬委員會組成、職責及運作情形：`

1. `薪資報酬委員會組成及成員資料` :

`薪資報酬委員會成員資料` :

2. `薪資報酬委員會職責`

3. `薪資報酬委員會運作情形`

(A) `，委員資格及出席情形如下` :

( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施`

( `八` ) `其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：`

( `九` ) `內部控制制度執行狀況：`

1. `內部控制制度聲明書`

`四、會計師公費資訊`

`單位：新台幣仟元`

`五、更換會計師資訊︰`

`無。`

`綜合持股比例`

`肆、募資情形`

`一、資本及股份`

`一` ( ) `股本來源`

1. `股本形成經過`

2. `股份種類`

( `二` ) `股東結構`

( `三` ) `股權分散情形（每股面額新台幣十元）`

( `四` ) `主要股東名單`

( `五` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

( `六` ) `公司股利政策及執行狀況`

1. `公司章程所訂之股利政策`

`無。`

`無。`

`：八、資金運用計畫執行情形`

( `二` ) `執行情形`

( `三` ) `效益評估`

`伍、營運概況`

`一、業務內容`

`一` ( ) `業務範圍`

1. `所營業務之主要內容`

2. `營業比重`

`本公司之產品依` 101 `年度營業收入計算，其營業比重如下：`

3. `公司目前之產品及服務項目`

( `二` ) `產業概況`

1. `產業之現況與發展`

`汽車產業中` OEM `供應鏈關係`

`汽車零組件銷售通路圖`

2. `產業上、中、下游之關聯性`

`資料來源：台灣產經研究院`

3. `產品之各種發展趨勢`

(1) `表面處理技術不斷創新`