Hiroca — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

廣華控股有限公司

102 年股東常會各項議案參考資料

時間:一〇二年五月二十四日(星期五)上午十時整

地點:台北市大安區羅斯福路四段85號地下一樓 (集思台大會議中心-柏拉圖廳)

肆、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由;承認本公司101年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。
• 說 明: (一)本公司101年度營業報告書及財務報表,業經安侯建業聯合會 計師事務所江忠儀、陳宜君會計師查核竣事,並提送審計委員會審查 完畢通過。

(二)上述營業報告書及會計師查核報告、財務報表,請詳附件一及 附件三。

(三)敬請 承認。

• 第二案 董事會提
• 案 由:本公司101年度盈餘分配案,敬請 承認。
• 明: (一)本公司101年度稅後淨利為新臺幣(以下同)314,236,963元,扣 說 除依章程提列 10%法定盈餘公積 31,423,696 元及特別盈餘公積 38,393,931元,連同期初未分配盈餘1,078,883,287元,本年度可供分 配盈餘為1,323,302,623元。依本公司章程規定,擬分配如下: 股東現金股利每股1.5元,共計106,500,000元;股票股利每股1元,共 計71,000,000元。

(二)請參閱本公司101年度之盈餘分配表,敬請 承認。

單位:新台幣元

目 項 配 分	額 金
上年度未分配盈餘	1,078,883,287
加:2012年度税後盈餘	314,236,963
合計	1,393,120,250
滅:提列10%法定盈餘公積	31.423,696
提列特別盈餘公積	38,393,931
可分配盈餘	1,323,302,623
減:現金股利(每股配發1.5元)	106,500,000
股票股利 (每股配發1元)	71,000,000
期末未分配盈餘	1.145.802,623

附註:

1. 董事酬勞: 2,343,400 元

2. 員工紅利: 7,030,200 元

3. 1. 依證券交易法第四十一條第一項規定,為維持公司財務結構之健全與穩定, 避免虛盈實虧,損及股東權益,上市、上櫃公司嗣後分派可分配盈餘時,除 依法提出法定盈馀公積外,就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如長期 股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未 分配盈馀提列相同數額之特別盈餘公積屬前期累積之股東權益減項金額,則 自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減 項數額有迴轉時,得就迴轉部分分派盈餘。
4. 1. 本公司因採用IFRSs編製財務報告致2012年1月1日 (轉換日)保留盈餘淨增加 NTD4,830千元,累積至2013年1月1日則為淨增加NTD5,153千元;本公司因無 首次採用IFRSs編製財務報告時,因選擇適用IFRSs第一號豁免項目,而就股 東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分, 依2012.04.06金管證發字第1010012865號函規定無須提列特別盈餘公積。

上述承認案之投票表決

$\overline{2}$

伍、討論事項

第一案 董事會提

• 由:盈餘轉增資案,敬請 計論。 案
• 說 明: (一)為配合本公司業務發展需要,擬自101年度可分配盈餘中提撥 股東股利計新台幣71,000,000元轉增資發行新股,共計發行新股

7,100,000股,每股面額新台幣10元。本次增資按除權基準日股東名 簿所載股東持股比例計算,以目前資本額核算每仟股無償配發100股。 (二) 配發不足一股之畸零股部份得由股東自行合併成一整股,於除 權停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理,逾期未辦理者按 面額折發現金,計算至元止(元以下四拾五入),其股份授權董事長洽 特定人按面額認購。

(三)本次發行新股之權利義務與原有股份相同。

(四)本次盈餘分配於除權基準日前如因買回本公司股份等因素,致 影響流通在外股份數量、股東配股率因此發生變動者,擬請股東會授 權董事會全權處理。

(五)有關本次增資發行新股之相關發行細節,若因主管機關要求或 實際情況需要變更時,擬請股東會授權董事會全權處理。

(六)本案於股東常會通過後,由股東常會授權董事會另訂除權基準 日。

• 第二案 董事會提
• 案 由:修訂本公司章程及備忘錄案,敬請 討論。
• 說 明:(一)茲為配合中華民國證券主管機關相關規定,擬針對本公司章程部 份內容加以修訂。

(二)修正條文對照表請詳附件五。

• 第三案 董事會提
• 案 由:修訂「資金貸與他人作業程序」案,敬請 討論。
• 說 明:(一)依據中華民國「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 本公司運作實務訂本公司之「資金貸與他人作業程序」。 (二)修訂後之「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表請詳附件六。

第四案 董事會提

• 案 由:修訂「背書保證作業程序」案,敬請 討論。
• 說 明: (一)依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本公司 運作實務修訂本公司之「背書保證作業程序」。

(二)修訂之「背書保證作業程序」對照表,請詳附件七。

第五案 董事會提

案 由:修訂「股東會議事規則」案,敬請 討論。

說 明:(一)為提升公司治理、強化股東會作業,依據主管機關公告之「公開 發行公司股東會議事規範」,擬修訂本公司之「股東會議事規則」。 (二)修訂之「股東會議事規則」對照表,請詳附件八。

$\sim 10^7$

$\sim$

上述討論案之投票表決

$\sim 10^{-11}$

陸、臨時動議

柒、散 會

$\sim$ $^{-1}$