HiProMine S.A

Share Issue/Capital Change • Nov 13, 2024

UCHWAŁA NR 01/11/2024 Zarządu spółki HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 05 listopada 2024 roku

w sprawie ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji

akcji serii P oraz serii Q

Działając na podstawie § 1 ust. 9 lit. c) Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej "Spółka") z dnia 10 października 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Akcje Nowej Emisji", "Akcje Serii P", "Akcje Serii Q", "Subskrypcja Akcji Nowej Emisji", "Uchwała NWZ"), Zarząd Spółki zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały w sprawie ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q określonych w niniejszej Uchwale, Zarząd Spółki niniejszym określa następujące szczegółowe zasady oferowania Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q, w tym: budowania księgi popytu, zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q. Zarząd Spółki ustalił następujące szczegółowe zasady oferowania i alokacji Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q.

§ 1

Zasady prowadzenia Oferty Publicznej

1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane na warunkach określonych w Uchwale NWZ i niniejszej Uchwale Zarządu, w łącznej liczbie nie większej niż 175.000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) – w tym: nie więcej niż 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) Akcji Serii P oraz nie więcej niż 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) tysięcy Akcji Serii Q - w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1 KSH, prowadzącej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 175.000,00 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), w ramach oferty publicznej prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w rozumieniu art. 2 lit. d. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") ("Oferta Publiczna").

2. 1. Oferta Publiczna Akcji Serii Nowej Emisji zostanie skierowana do nie więcej niż 149 inwestorów lub do inwestorów kwalifikowanych, wybranych przez Zarząd zgodnie z zasadami określonymi w § 3 Uchwały NWZ oraz niniejszej Uchwały.
3. 1. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 1 ust. 4 lit a. i odpowiednio art. 1 ust. 4 lit. b. Rozporządzenia Prospektowego, a tym samym nie znajdzie do niej zastosowania obowiązek przygotowania, zatwierdzenia i opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego. Oferta Publiczna nie będzie wymagała również sporządzenia, zatwierdzenia i opublikowania innego rodzaju dokumentu informacyjnego, w tym memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami krajowymi.
4. 1. Akcje Nowej Emisji będą oferowane w zamian za wkłady pieniężne.

§ 2

Zasady budowania Księgi Popytu

• 1. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona w drodze procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji ("Księga Popytu").
• 1. Procedura budowania Księgi Popytu będzie prowadzona na zlecenie Spółki z uwzględnieniem standardów i dobrych praktyk rynkowych, przez Trigon Dom Maklerski S.A. ("Prowadzący Księgę Popytu").
• 1. Proces budowania Księgi Popytu rozpocznie się w dniu wyznaczonym uchwałą Zarządu Spółki w przedmiocie rozpoczęcia budowy Księgi Popytu i zostanie przeprowadzony niezwłocznie, zgodnie z zasadami budowania Księgi Popytu oraz szczegółowymi zasadami oferowania i prowadzenia subskrypcji Akcji Nowej Emisji określonymi w niniejszej Uchwale Zarządu ("Dzień Rozpoczęcia Budowania Księgi Popytu").
• 1. W budowaniu Księgi Popytu weźmie udział do 149 inwestorów lub inwestorzy kwalifikowani, w tym wybrani przez Zarząd Spółki akcjonariusze Spółki, którzy posiadali akcje Spółki na koniec trzeciego dnia roboczego po dniu podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia budowania Księgi Popytu ("Dzień Zgłoszenia", "Uprawnieni Akcjonariusze").
• 1. Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym na Dzień Zgłoszenia przysługuje prawo objęcia Akcji Nowej Emisji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia ("Prawo Pierwszeństwa").
• 1. Zarząd Spółki będzie dążył do umożliwienia wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom wzięcia udziału w budowaniu Księgi Popytu, z zastrzeżeniem możliwości skierowania oferty objęcia akcji do nie więcej niż 149 podmiotów, z zachowaniem Prawa Pierwszeństwa.
• 1. Ustalenie statusu Uprawnionego Akcjonariusza, liczby akcji posiadanych przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, a także Prawa Pierwszeństwa w Dniu Zgłoszenia następuje w oparciu o przedłożony przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza na Dzień Zgłoszenia, w tym w szczególności na podstawie świadectwa depozytowego albo zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego Uprawnionego Akcjonariusza ("Zaświadczenie").
• 1. Zaświadczenie powinno zawierać informacje pozwalające zidentyfikować Uprawnionego Akcjonariusza i potwierdzić jego uprawnienia, tj. imię i nazwisko albo nazwę oraz liczbę akcji przysługujących Uprawnionemu Akcjonariuszowi na Dzień Zgłoszenia. Zaświadczenie może być wystawione w formie pisemnej lub formie elektronicznej z podpisem kwalifikowanym.
• 1. Uprawnieni Akcjonariusze zainteresowani wzięciem udziału w procedurze budowania Księgi Popytu zobowiązani są do trzeciego dnia roboczego po Dniu Zgłoszenia lecz nie później niż jeden dzień roboczy przed zakończeniem budowania Księgi Popytu ("Dzień Zakończenia Budowania Księgi Popytu"), doręczyć Zaświadczenie w formie skanu lub dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej: sekretariat@hipromine.com.

Podany przez Uprawnionego Akcjonariusza w korespondencji ze Spółką adres poczty elektronicznej, będzie dla Spółki i Prowadzącego Księgę Popytu adresem do kontaktów z Uprawnionym Akcjonariuszem w procedurze budowania Księgi Popytu.

• 1. Celem umożliwienia Uprawnionym Akcjonariuszom oraz innym inwestorom wzięcia udziału w budowaniu Księgi Popytu, Prowadzący Księgę Popytu zwróci się z zaproszeniem do wybranych przez Zarząd Spółki Uprawnionych Akcjonariuszy oraz do innych inwestorów ("Zaproszenie") o złożenie deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji, której wzór zostanie określony przez Prowadzącego Księgę Popytu ("Deklaracja Popytu"), Zaproszenie do składania Deklaracji Popytu może być jednakże skierowane do nie więcej niż 149 podmiotów lub inwestorów kwalifikowanych, z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa.
• 1. Zarząd Spółki lub Prowadzący Księgę Popytu przekaże wybranym Uprawnionym Akcjonariuszom lub innym inwestorom, wzór Deklaracji Popytu, w którym każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy lub innych inwestorów wskaże łączną liczbę akcji z podziałem na serie oraz cenę, za jaką gotowy jest te akcje objąć.
• 1. Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie rozpoczęcia budowania Księgi Popytu, w ramach której określi terminy oferowania Akcji Nowej Emisji, w szczególności: Dzień Rozpoczęcia Budowania Księgi Popytu, Dzień Zgłoszenia oraz Dzień Zakończenia Budowania Księgi Popytu.
• 1. Uprawnieni Akcjonariusze oraz inni inwestorzy zamierzający wziąć udział w budowaniu Księgi Popytu zobowiązani są w terminie do Dnia Zakończenia Budowania Księgi Popytu doręczyć Deklarację Popytu do Prowadzącego Księgę Popytu w formie skanu lub dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej Prowadzącego Księgę Popytu, wskazany w Zaproszeniu, przesłanym przez Prowadzącego Księgę Popytu.

§ 3

Szczegółowe zasady subskrypcji

1. Wybór Uprawnionych Akcjonariuszy oraz innych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 podmiotów lub inwestorów kwalifikowanych, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania Księgi Popytu i zostanie dokonany według uznania Zarządu, po zapoznaniu się z rekomendacją Prowadzącego Księgę Popytu, przy czym Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności Uprawnionym Akcjonariuszom z zachowaniem Prawa Pierwszeństwa. Ustalenie listy Uprawnionych Akcjonariuszy oraz innych inwestorów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji nastąpi w formie uchwały Zarządu Spółki, poprzedzonej zgodą Rady Nadzorczej.

2. 1. Akcje Nowej Emisji będą oferowane po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd w trybie § 1 ust. 9 lit. b) Uchwały NWZ, z uwzględnieniem procesu budowania Księgi Popytu po zapoznaniu się z rekomendacjami Prowadzącego Księgę Popytu ("Cena Emisyjna").
3. 1. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym objęcie Akcji Nowej Emisji w liczbie możliwie zbliżonej do wskazanej przez nich w Deklaracji Popytu złożonej w ramach procedury budowania Księgi Popytu, ale nie większej niż powodująca utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia – obliczanej przy założeniu, że dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji. Liczba Akcji Nowej Emisji oferowanych poszczególnym Uprawnionym Akcjonariuszom, będzie weryfikowana w oparciu o Zaświadczenie. W przypadku, gdy liczba Akcji Nowej Emisji, które zgodnie z powyższymi ustaleniami miałyby być zaoferowane do objęcia Uprawnionemu Akcjonariuszowi z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
4. 1. Wskazanie przez Uprawnionych Akcjonariuszy w Deklaracjach Popytu liczby Akcji Nowej Emisji niższej niż pozwalająca na utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, nie ma wpływu na ustalenie liczby Akcji Nowej Emisji pozwalającej na utrzymanie udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia dla tych i innych Uprawnionych Akcjonariuszy.
5. 1. Akcje Nowej Emisji, które nie zostaną objęte w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa ("Pozostałe Akcje Nowej Emisji"), zostaną zaoferowane do objęcia w pierwszej kolejności Uprawnionym Akcjonariuszom, według uznania Zarządu Spółki, którzy w ramach procedury budowania Księgi Popytu złożyli Deklarację na większą liczbę Akcji Nowej Emisji niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa, wskutek czego może dojść do wzrostu dotychczasowego udziału procentowego niektórych Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki z Dnia Zgłoszenia.
6. 1. W przypadku wyczerpania się zainteresowania objęciem Pozostałych Akcji Nowej Emisji ze strony Uprawnionych Akcjonariuszy, oferta objęcia Akcji Nowej Emisji zostanie skierowana do wybranych przez Zarząd Spółki, za rekomendacją Prowadzącego Księgę Popytu oraz za zgodą Rady Nadzorczej, innych inwestorów.

§ 4

Zasady opłacenia i obejmowania akcji

• 1. W celu objęcia Akcji Nowej Emisji, wybrani przez Zarząd Uprawnieni Akcjonariusze oraz inni inwestorzy, którzy otrzymali ofertę objęcia Akcji Nowej Emisji wraz z projektem umowy ich objęcia (odrębnie dla Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q) ("Oferta Objęcia Akcji") zawrą ze Spółką umowę ich objęcia ("Umowa Objęcia Akcji").
• 1. Uprawnieni Akcjonariusze i inni inwestorzy zamierzający przyjąć Ofertę Objęcia Akcji, zobowiązani są w terminie, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji doręczyć podpisaną Umowę Objęcia Akcji tylko i wyłącznie w jednej z dwóch form:
• a) w formie pisemnej osobiście, listem poleconym lub kurierem, na adres Prowadzącego Księgę Popytu, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji;
• b) w formie dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej Prowadzącego Księgę Popytu, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji,

pod rygorem braku możliwości objęcia Akcji Nowej Emisji w ramach prowadzonej subskrypcji.

• 1. Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji stanowiącej iloczyn liczby Akcji Nowej Emisji oraz Ceny Emisyjnej nastąpi w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji ("Rachunek Bankowy") w terminie wskazanym w Umowie Objęcia Akcji.
• 1. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Bankowego całą kwotą łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Nowej Emisji objęte Umową Objęcia Akcji."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, o której mowa w § 1 ust. 9 lit. c) Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej "Spółka") z dnia 10 października 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

_____________________ _____________________

______________________ ______________________

Podpisy Zarządu Spółki:

Mariusz Mikołajczak Rafał Prendke

Tadeusz Sudoł Damian Józefiak Prezes Zarządu Członek Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

UCHWAŁA NR 1/11/2024 Rady Nadzorczej spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 13 listopada 2024 roku

(w trybie obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej bez wyznaczania terminu posiedzenia)

w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie szczegółowych zasad oferowania i alokacji akcji serii P oraz serii Q

§ 1.

W związku z postanowieniami § 1 ust. 9 lit. c) Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej "Spółka") z dnia 10 października 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę na ustalenie szczegółowych zasad oferowania i alokacji akcji serii P oraz serii Q w sposób wskazany w Uchwale nr 01/11/2024 Zarządu Spółki z dnia 05 listopada 2024 roku w sprawie ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji nowoutworzonych akcji serii P oraz serii Q, której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Podpisy Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Krzysztof Domarecki ___________________________________
• 1. Rafał Kociszewski ___________________________________
• 1. Michał Westerlich ___________________________________
• 1. Łukasz Wierzbicki ___________________________________
• 1. Marcin Woźniak ___________________________________

UCHWAŁA NR 01/11/2024 Zarządu spółki HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 05 listopada 2024 roku

w sprawie ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji akcji serii P

oraz serii Q

Działając na podstawie § 1 ust. 9 lit. c) Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej "Spółka") z dnia 10 października 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Akcje Nowej Emisji", "Akcje Serii P", "Akcje Serii Q", "Subskrypcja Akcji Nowej Emisji", "Uchwała NWZ"), Zarząd Spółki zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały w sprawie ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q określonych w niniejszej Uchwale, Zarząd Spółki niniejszym określa następujące szczegółowe zasady oferowania Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q, w tym: budowania księgi popytu, zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q. Zarząd Spółki ustalił następujące szczegółowe zasady oferowania i alokacji Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q.

§ 1

Zasady prowadzenia Oferty Publicznej

1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane na warunkach określonych w Uchwale NWZ i niniejszej Uchwale Zarządu, w łącznej liczbie nie większej niż 175.000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) – w tym: nie więcej niż 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) Akcji Serii P oraz nie więcej niż 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) tysięcy Akcji Serii Q - w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1 KSH, prowadzącej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 175.000,00 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), w ramach oferty publicznej prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w rozumieniu art. 2 lit. d. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") ("Oferta Publiczna").

2. 1. Oferta Publiczna Akcji Serii Nowej Emisji zostanie skierowana do nie więcej niż 149 inwestorów lub do inwestorów kwalifikowanych, wybranych przez Zarząd zgodnie z zasadami określonymi w § 3 Uchwały NWZ oraz niniejszej Uchwały.
3. 1. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 1 ust. 4 lit a. i odpowiednio art. 1 ust. 4 lit. b. Rozporządzenia Prospektowego, a tym samym nie znajdzie do niej zastosowania obowiązek przygotowania, zatwierdzenia i opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego. Oferta Publiczna nie będzie wymagała również sporządzenia, zatwierdzenia i opublikowania innego rodzaju dokumentu informacyjnego, w tym memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami krajowymi.
4. 1. Akcje Nowej Emisji będą oferowane w zamian za wkłady pieniężne.

§ 2

Zasady budowania Księgi Popytu

• 1. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona w drodze procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji ("Księga Popytu").
• 1. Procedura budowania Księgi Popytu będzie prowadzona na zlecenie Spółki z uwzględnieniem standardów i dobrych praktyk rynkowych, przez Trigon Dom Maklerski S.A. ("Prowadzący Księgę Popytu").
• 1. Proces budowania Księgi Popytu rozpocznie się w dniu wyznaczonym uchwałą Zarządu Spółki w przedmiocie rozpoczęcia budowy Księgi Popytu i zostanie przeprowadzony niezwłocznie, zgodnie z zasadami budowania Księgi Popytu oraz szczegółowymi zasadami oferowania i prowadzenia subskrypcji Akcji Nowej Emisji określonymi w niniejszej Uchwale Zarządu ("Dzień Rozpoczęcia Budowania Księgi Popytu").
• 1. W budowaniu Księgi Popytu weźmie udział do 149 inwestorów lub inwestorzy kwalifikowani, w tym wybrani przez Zarząd Spółki akcjonariusze Spółki, którzy posiadali akcje Spółki na koniec trzeciego dnia roboczego po dniu podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia budowania Księgi Popytu ("Dzień Zgłoszenia", "Uprawnieni Akcjonariusze").
• 1. Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym na Dzień Zgłoszenia przysługuje prawo objęcia Akcji Nowej Emisji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia ("Prawo Pierwszeństwa").
• 1. Zarząd Spółki będzie dążył do umożliwienia wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom wzięcia udziału w budowaniu Księgi Popytu, z zastrzeżeniem możliwości skierowania

oferty objęcia akcji do nie więcej niż 149 podmiotów, z zachowaniem Prawa Pierwszeństwa.

• 1. Ustalenie statusu Uprawnionego Akcjonariusza, liczby akcji posiadanych przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, a także Prawa Pierwszeństwa w Dniu Zgłoszenia następuje w oparciu o przedłożony przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza na Dzień Zgłoszenia, w tym w szczególności na podstawie świadectwa depozytowego albo zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego Uprawnionego Akcjonariusza ("Zaświadczenie").
• 1. Zaświadczenie powinno zawierać informacje pozwalające zidentyfikować Uprawnionego Akcjonariusza i potwierdzić jego uprawnienia, tj. imię i nazwisko albo nazwę oraz liczbę akcji przysługujących Uprawnionemu Akcjonariuszowi na Dzień Zgłoszenia. Zaświadczenie może być wystawione w formie pisemnej lub formie elektronicznej z podpisem kwalifikowanym.
• 1. Uprawnieni Akcjonariusze zainteresowani wzięciem udziału w procedurze budowania Księgi Popytu zobowiązani są do trzeciego dnia roboczego po Dniu Zgłoszenia lecz nie później niż jeden dzień roboczy przed zakończeniem budowania Księgi Popytu ("Dzień Zakończenia Budowania Księgi Popytu"), doręczyć Zaświadczenie w formie skanu lub dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej: sekretariat@hipromine.com.

Podany przez Uprawnionego Akcjonariusza w korespondencji ze Spółką adres poczty elektronicznej, będzie dla Spółki i Prowadzącego Księgę Popytu adresem do kontaktów z Uprawnionym Akcjonariuszem w procedurze budowania Księgi Popytu.

• 1. Celem umożliwienia Uprawnionym Akcjonariuszom oraz innym inwestorom wzięcia udziału w budowaniu Księgi Popytu, Prowadzący Księgę Popytu zwróci się z zaproszeniem do wybranych przez Zarząd Spółki Uprawnionych Akcjonariuszy oraz do innych inwestorów ("Zaproszenie") o złożenie deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji, której wzór zostanie określony przez Prowadzącego Księgę Popytu ("Deklaracja Popytu"), Zaproszenie do składania Deklaracji Popytu może być jednakże skierowane do nie więcej niż 149 podmiotów lub inwestorów kwalifikowanych, z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa.
• 1. Zarząd Spółki lub Prowadzący Księgę Popytu przekaże wybranym Uprawnionym Akcjonariuszom lub innym inwestorom, wzór Deklaracji Popytu, w którym każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy lub innych inwestorów wskaże łączną liczbę akcji z podziałem na serie oraz cenę, za jaką gotowy jest te akcje objąć.
• 1. Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie rozpoczęcia budowania Księgi Popytu, w ramach której określi terminy oferowania Akcji Nowej Emisji, w szczególności: Dzień Rozpoczęcia Budowania Księgi Popytu, Dzień Zgłoszenia oraz Dzień Zakończenia Budowania Księgi Popytu.

Uprawnieni Akcjonariusze oraz inni inwestorzy zamierzający wziąć udział w budowaniu Księgi Popytu zobowiązani są w terminie do Dnia Zakończenia Budowania Księgi Popytu doręczyć Deklarację Popytu do Prowadzącego Księgę Popytu w formie skanu lub dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej Prowadzącego Księgę Popytu, wskazany w Zaproszeniu, przesłanym przez Prowadzącego Księgę Popytu.

Szczegółowe zasady subskrypcji

• 1. Wybór Uprawnionych Akcjonariuszy oraz innych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 podmiotów lub inwestorów kwalifikowanych, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania Księgi Popytu i zostanie dokonany według uznania Zarządu, po zapoznaniu się z rekomendacją Prowadzącego Księgę Popytu, przy czym Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności Uprawnionym Akcjonariuszom z zachowaniem Prawa Pierwszeństwa. Ustalenie listy Uprawnionych Akcjonariuszy oraz innych inwestorów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji nastąpi w formie uchwały Zarządu Spółki, poprzedzonej zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą oferowane po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd w trybie § 1 ust. 9 lit. b) Uchwały NWZ, z uwzględnieniem procesu budowania Księgi Popytu po zapoznaniu się z rekomendacjami Prowadzącego Księgę Popytu ("Cena Emisyjna").
• 1. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym objęcie Akcji Nowej Emisji w liczbie możliwie zbliżonej do wskazanej przez nich w Deklaracji Popytu złożonej w ramach procedury budowania Księgi Popytu, ale nie większej niż powodująca utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia – obliczanej przy założeniu, że dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji. Liczba Akcji Nowej Emisji oferowanych poszczególnym Uprawnionym Akcjonariuszom, będzie weryfikowana w oparciu o Zaświadczenie. W przypadku, gdy liczba Akcji Nowej Emisji, które zgodnie z powyższymi ustaleniami miałyby być zaoferowane do objęcia Uprawnionemu Akcjonariuszowi z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Wskazanie przez Uprawnionych Akcjonariuszy w Deklaracjach Popytu liczby Akcji Nowej Emisji niższej niż pozwalająca na utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, nie ma wpływu na ustalenie liczby Akcji Nowej Emisji pozwalającej na utrzymanie udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia dla tych i innych Uprawnionych Akcjonariuszy.
• 1. Akcje Nowej Emisji, które nie zostaną objęte w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa ("Pozostałe Akcje Nowej Emisji"), zostaną zaoferowane do objęcia w pierwszej kolejności Uprawnionym Akcjonariuszom, według uznania Zarządu Spółki, którzy w ramach procedury budowania Księgi Popytu złożyli Deklarację na większą liczbę Akcji Nowej Emisji niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa, wskutek czego może dojść do wzrostu dotychczasowego udziału procentowego niektórych Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki z Dnia Zgłoszenia.
• 1. W przypadku wyczerpania się zainteresowania objęciem Pozostałych Akcji Nowej Emisji ze strony Uprawnionych Akcjonariuszy, oferta objęcia Akcji Nowej Emisji zostanie skierowana do wybranych przez Zarząd Spółki, za rekomendacją Prowadzącego Księgę Popytu oraz za zgodą Rady Nadzorczej, innych inwestorów.

Zasady opłacenia i obejmowania akcji

• 1. W celu objęcia Akcji Nowej Emisji, wybrani przez Zarząd Uprawnieni Akcjonariusze oraz inni inwestorzy, którzy otrzymali ofertę objęcia Akcji Nowej Emisji wraz z projektem umowy ich objęcia (odrębnie dla Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q) ("Oferta Objęcia Akcji") zawrą ze Spółką umowę ich objęcia ("Umowa Objęcia Akcji").
• 1. Uprawnieni Akcjonariusze i inni inwestorzy zamierzający przyjąć Ofertę Objęcia Akcji, zobowiązani są w terminie, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji doręczyć podpisaną Umowę Objęcia Akcji tylko i wyłącznie w jednej z dwóch form:
  2. a) w formie pisemnej osobiście, listem poleconym lub kurierem, na adres Prowadzącego Księgę Popytu, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji;
  3. b) w formie dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej Prowadzącego Księgę Popytu, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji,

pod rygorem braku możliwości objęcia Akcji Nowej Emisji w ramach prowadzonej subskrypcji.

• 1. Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji stanowiącej iloczyn liczby Akcji Nowej Emisji oraz Ceny Emisyjnej nastąpi w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji ("Rachunek Bankowy") w terminie wskazanym w Umowie Objęcia Akcji.
• 1. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Bankowego całą kwotą łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Nowej Emisji objęte Umową Objęcia Akcji."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, o której mowa w § 1 ust. 9 lit. c) Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej "Spółka") z dnia 10 października 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

_____________________ _____________________

Podpisy Zarządu Spółki:

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Tadeusz Sudoł Damian Józefiak

Mariusz Mikołajczak Rafał Prendke Członek Zarządu Członek Zarządu

______________________ ______________________