HiProMine S.A

Proxy Solicitation & Information Statement • May 23, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU HIPROMINE S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19 CZERWCA 2024

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:
Imię i nazwisko lub nazwa	________
Adres zamieszkania/siedziby akcjonariusza	________
Numer identyfikacyjny	________
(w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)
Liczba akcji	________
Dane kontaktowe	________
(adres e-mail i numer telefonu)
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko lub nazwa	________
Adres pełnomocnika	________
Numer identyfikacyjny	________
(w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)
Numer dowodu osobistego lub innego dokumentu	________
(w przypadku osób fizycznych)
Reprezentowany przez:	________
(w przypadku osoby prawnej)	________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla Pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym zawiadomieniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie ("Spółka") na dzień 19 czerwca 2024 r., na godzinę 10.00, w Centrum konferencyjnym pod adresem: ul. Młyńska 12, róg ul. Feliksa Nowowiejskiego (61-730 Poznań).

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie Pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z poszczególnych posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Mocodawcę.

Oddanie przez Pełnomocnika głosu w sposób niezgodny z instrukcją udzieloną przez Mocodawcę nie wpływa na ważność głosowania.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

2. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

4. Podjęcie chwały w sprawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

5. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2023

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Michał Pokorski

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Damian Józefiak

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Mariusz Mikołajczak

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023– Krzysztof Domarecki

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 - Maciej Frątczak

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Łukasz Wierzbicki

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Michał Westerlich

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Marek Borzestowski

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Anna Kozłowska

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

17. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji – Przewodniczący RN

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

18. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HiProMine S.A

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

20. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Zmieniającej nr 1 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku a tym samym jej zmianę oraz zmiany Dokumentów Zabezpieczenia oraz zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

21. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia oddziału

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

22. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i 2025

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

23. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 czerwca 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

podpis Mocodawcy

lub osób reprezentujących Mocodawcę będącego spółką lub jednostką organizacyjną - zgodnie z zasadami reprezentacji

_______________________________________________