HiProMine S.A

Board/Management Information • May 20, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI HIPROMINE S.A. ZA 2024 ROK

(przyjęte przez Radę Nadzorczą HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie w dniu 06 maja 2025 roku)

1. Skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie, zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.

W dniu 8 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Rafała Kociszewskiego oraz Pana Marcina Woźniaka na członków Rady Nadzorczej Spółki uprzedniej kadencji. Jednocześnie Pan Maciej Frątczak został odwołany z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto w dniu 8 stycznia 2024 roku do siedziby Spółki wpłynęło oświadczenie sporządzone przez Panią Annę Kozłowską o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie zostało złożone ze skutkiem na dzień 8 stycznia 2024 roku. W treści oświadczenia nie wskazano powodów rezygnacji.

W związku z powyższymi zmianami, Rada Nadzorcza Emitenta w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku funkcjonowała w następującym składzie:

IMIE I NAZWISKO	POINT C.TA	OD	DO
Krzysztof	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2024	obecnie
Domarecki
Michał Westerlich	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024	obecnie
Łukasz Wierzbicki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024	obecnie
Maciej Fratczak	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024	08.01.2024
Anna Kozłowska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024	08.01.2024
Marcin Woźniak	Członek Rady Nadzorczej	08.01.2024	obecnie
Rafał Kociszewski	Członek Rady Nadzorczej	08.01.2024	obecnie

2. Dokonane przez radę zawieszenia członków zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków rady do pełnienia funkcji członków zarządu – jeżeli takie zdarzenia miały miejsce.

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji ani nie oddelegowała członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

3. Kadencja Rady Nadzorczej i pierwszy roku działalności obecnej kadencji.

Zgodnie z § 6 ust. 3 Statutu Spółki wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybierany do pełnienia tej funkcji. Kadencja nie jest obliczana w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza powołana na uprzednią 3-letnią kadencję podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 6 lipca 2021 roku pełniła swoje obowiązki do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 czerwca 2024 roku, tj. mandaty członków Rady Nadzorczej wygasły z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023, tj. w dniu 19 czerwca 2024 roku.

W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało nową Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję w następującym składzie:

• 1) Krzysztof Domarecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Rafał Kociszewski Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Michał Westerlich Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Łukasz Wierzbicki Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Marcin Woźniak Członek Rady Nadzorczej.

4. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał, informacja o obecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

Niezależnie od bieżącego wykonywania czynności nadzorczych i kontrolnych, w 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła łącznie 14 posiedzeń, podczas których podjeła łącznie 27 uchwał. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w następujących terminach:

• 19 stycznia 2024 r.
• 0 2 lutego 2024 r.
• 7 lutego 2024 r. 0
• 27 lutego 2024 r. 0
• 8 maja 2024 r.
• 28 maja 2024 r.
• 3 czerwca 2024 r.
• 5 lipca 2024 r. O
• 27 sierpnia 2024 r.
• 6 września 2024 r.
• 9 września 2024 r.
• 30 września 2024 r.
• 26 listopada 2024 r. ●
• 19 grudnia 2024 r. o

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w posiedzeniach z wysoką frekwencją, a każde z posiedzeń odbyło się przy wymaganym kworum. Szczegółowe informacje dotyczące obecności poszczególnych członków Rady Nadzorczej znajdują się w protokołach z posiedzeń.

5. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające.

W 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej, nadzorując i konsultując poszczególne obszary działalności Spółki, pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu oraz kluczowymi menedżerami Spółki. Rada Nadzorcza odbywała również liczne spotkania, w większości o charakterze nieformalnym lub roboczym, podczas których omawiano bieżące sprawy Spółki.

W 2024 roku Rada Nadzorcza była aktywnie zaangażowana w działania mające na celu ustalanie kierunków i celów rozwojowych HiProMine S.A. Członkowie Rady odbywali indywidualne spotkania z członkami Zarządu oraz kluczowymi pracownikami Spółki, zarówno bezpośrednio, jak i za pośrednictwem środków komunikacji na odległość.

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. W ramach realizacji swoich obowiązków Rada podejmowała czynności obejmujące m.in .:

• analizę i ocenę bieżących wyników finansowych oraz okresowych sprawozdań finansowych, a także prognoz finansowych Spółki w ujęciu menedżerskim;
• analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz występowanie do Zarządu o sprawozdania i wyjaśnienia uzupełniające;
• organizację spotkań Rady i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki oraz celów i kierunków jej rozwoju;
• · organizację indywidualnych spotkań członków Rady z członkami Zarządu, poświęconych wybranym zagadnieniom operacyjnym lub finansowym;
• bieżące konsultacje między członkami Rady dotyczące kluczowych zagadnień związanych z działalnością Spółki;
• · nadzór nad emisją obligacji imiennych serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii O;
• · nadzór nad procesem emisji akcji serii P i Q;
• · nadzór nad przebiegiem procesu uruchamiania zakładu produkcyjnego w Karkoszowie oraz dostosowania jego mocy produkcyjnych do planowanych potrzeb operacyjnych;
• · nadzór nad opracowaniem i wdrażaniem strategii sprzedażowej Spółki.

6. Informacja o działalności komitetów Rady Nadzorczej.

W 2024 roku w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonowały żadne komitety.

7. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej – jeśli takie uchwały były podjęte.

Rada Nadzorcza wykonała wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia odnoszące się do działalności Rady, które zostały podjęte w 2024 roku.

8. Informacja o decyzjach Rady Nadzorczej odnośnie wyboru firmy audytorskiej, zleceniach ekspertyz itp.

W dniu 28 maja 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 07/05/2024, w której pozytywnie oceniła i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i 2025. W następstwie, w dniu 19 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 26, na mocy której wybrano firmę audytorską 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (ul. Skryta 7 lok. 1, 60-779 Poznań), wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3363 oraz do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000304558, do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za lata obrotowe 2024 oraz 2025.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza nie zlecała dodatkowych ekspertyz, analiz doradczych ani badań finansowanych przez Spółkę.

1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń co do funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z obowiązującymi przepisami, normami i przyjętymi w Spółce praktykami. W ocenie Rady systemy te są adekwatne do charakteru działalności Spółki i skutecznie wspierają jej prawidłowe funkcjonowanie.

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji w roku 2024.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Zarząd obowiązku przekazywania informacji. Członkowie Zarządu na bieżąco i w sposób wyczerpujący udzielali informacji niezbędnych do sprawowania nadzoru, zarówno podczas posiedzeń, jak i w trybie roboczym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Zarządu Spółki w 2024 roku, w szczególności w zakresie realizacji strategii rozwoju, nadzoru operacyjnego i zachowania zgodności działalności z przepisami prawa oraz interesem Spółki i jej akcjonariuszy

11. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie jakość, kompletność i terminowość informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień przekazywanych przez Zarząd. Materiały te były przekazywane w sposób uporządkowany i umożliwiały efektywne wykonywanie obowiązków nadzorczych.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza nie zlecała żadnych odpłatnych badań, analiz ani opinii doradczych finansowanych przez Spółkę.

13. Ocena pracy Rady Nadzorczej HiProMine S.A.

Sprawozdanie przedstawia kluczowe obszary działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku. W ocenie Rady, wszyscy jej członkowie należycie wykonywali swoje obowiązki, kierując się profesjonalizmem, rzetelnością oraz najlepszą wiedzą i doświadczeniem.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej HiProMine S.A. za rok obrotowy 2024 zostało sporządzone z obowiązującymi przepisami oraz przyjętymi w Spółce zasadami ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zatwierdza dokument w jego obecnym brzmieniu i przedkłada go do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, jednocześnie wnosząc o udzielenie członkom Rady absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Krzysztof Domarecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki HiProMine S.A.