HiProMine S.A

AGM Information • May 9, 2025

Do punktu nr 2 porządku obrad:

Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym wybrać Panią /Pana [•] na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Do punktu nr 4 porządku obrad:

Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie się składała z [•] Członków.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• [•]
• [•]

§ 3.

Do punktu nr 5 porządku obrad:

Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień [•] ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr [•] z dnia [•] roku.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu HiProMine S.A. z działalności Spółki za 2024 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty poniesionej w 2024 roku.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• 10.1. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024.
• 10.2. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 10.3. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2024 r.
• 10.4. udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 r. (blok głosowań).
• 10.5. udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 r. (blok głosowań).
• 10.6. pokrycia straty netto za 2024 r.
• 10.7. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 10.8. zmiany Statutu spółki HiProMine S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie posiedzenia.

§ 3.

Do punktu nr 10.1. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu z dnia 05 maja 2025 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Do punktu nr 10.2. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 254 904 837,46 złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (-) 48 638 683,33 złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, o kwotę 20 740 683,33 złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący bilansową zmianę stanu środków pieniężnych (zwiększenie) w okresie od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, o kwotę 15 211 656,53 złotych.

§ 2.

Do punktu nr 10.3. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2024 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2024 zatwierdza rzeczone sprawozdanie jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Do punktu nr 10.4. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 r. (blok głosowań).

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Michałowi Pokorskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 04 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Tadeuszowi Sudołowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 04 czerwca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członka Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Mariuszowi Mikołajczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 20 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członka Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Damianowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członka Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Rafałowi Prendke absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 01 października 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Do punktu nr 10.5. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 r. (blok głosowań).

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krzysztofowi Domareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Łukaszowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Michałowi Westerlichowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Rafałowi Kociszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 08 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Marcina Woźniaka absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 08 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Maciejowi Frątczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 08 stycznia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela pani Anna Kozłowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 08 stycznia 2024 roku.

§ 2.

Do punktu nr 10.6. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2024 r.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: pokrycia straty netto za 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dalej: KSH) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. n) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3 pkt 2) KSH, co do wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Strata netto powstała w okresie od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w kwocie (-) 48 638 683,33 złotych (słownie: czterdzieści osiem milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote trzydzieści trzy grosze) zostanie pokryta zyskami z przyszłej działalności.

§ 2.

Do punktu nr 10.7. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2, art. 432 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej: KSH) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. f) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 290 000,00 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 290 000 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od R0.000.001 do nie większego niż R0.290.000 (dalej: Akcje Serii R).
• 1. Akcje Serii R będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi

akcjami, tj.:

• a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenie Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii R zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje Serii R zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: Rozporządzenie Prospektowe) z zachowaniem prawa pierwszeństwa opisanego w § 3 niniejszej uchwały, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii R skierowanych do podmiotów wskazanych przez Zarząd Spółki zgodnie z zasadami określonymi w § 3 niniejszej uchwały.
• 1. W związku z faktem, iż oferta publiczna Akcji Serii R, skierowana będzie wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych oraz maksymalnie do 142 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani, którym będą zaoferowane Akcje Serii R, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a i odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Prospektowego do takiej oferty publicznej nie znajdzie zastosowania obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu emisji Akcji Serii R w sposób, który nie będzie wymagał przy przeprowadzeniu oferty publicznej sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).
• 1. Akcje Serii R inkorporują prawa właściwe dla akcji zwykłych na okaziciela wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii R, w szczególności do:
  2. a. przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii R we współpracy z zewnętrznym doradcą,
  3. b. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii R z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcji Serii R we współpracy z zewnętrznym doradcą,
• c. określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii R, w tym zasad wyboru inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii R i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii R (dalej: Zasady Subskrypcji – bliżej opisane w § 3 niniejszej uchwały), przy czym określenie zasad oferowania i alokacji Akcji Serii R oraz wybór takich inwestorów wymaga uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej Spółki,
• d. złożenia inwestorom ofert objęcia Akcji Serii R na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale,
• e. ustalenia terminów przyjęcia przez inwestorów ofert objęcia Akcji Serii R,
• f. określenie szczegółowych zasad płatności za Akcje Serii R,
• g. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii R i zawarcia umów objęcia Akcji Serii R, przy czym:
  • i. takie umowy z podmiotami, o których mowa w § 3 pkt 5 niniejszej uchwały powinny zostać zawarte w nieprzekraczalnym terminie 5 (pięciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
  • ii. takie umowy z podmiotami, o których mowa w § 3 pkt 7 niniejszej uchwały powinny zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii R, jednak nie później niż 5 (pięciu) miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały,
• h. podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii R, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu oferty publicznej Akcji Serii R, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki,
• i. złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 2.

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii R, określonego w art. 433 KSH i § 3 ust. 10 Statutu Spółki.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii R dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym:
  2. a) przyjąć opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oraz

b) pozbawić w interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przysługującego im prawa poboru z posiadanych akcji w całości.

§ 3

ZASADY SUBSKRYPCJI ORAZ PRAWO PIERWSZEŃSTWA

Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii R, które zostaną zaoferowane inwestorom kwalifikowanych oraz maksymalnie do 142 podmiotów, innych niż inwestorzy kwalifikowani, w tym w pierwszej kolejności do akcjonariuszy Spółki posiadających ten status na dzień wybrany przez Zarząd Spółki, uwzględniając poniższe wymagania dotyczące określenia zasad wyboru inwestorów, którym zostanie złożona oferta objęcia Akcji Serii R:

• 1. Akcje Serii R zostaną w pierwszej kolejności zaoferowane do objęcia wybranym przez Zarząd akcjonariuszom Spółki, którzy posiadali ten status na koniec trzeciego dnia roboczego po dniu podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu na potrzeby oferty Akcji Serii R (dalej: Dzień Zgłoszenia), dalej określanym jako: Uprawnieni Akcjonariusze;
• 1. Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym na Dzień Zgłoszenia przysługuje prawo objęcia Akcji Serii R, w liczbie pozwalającej na utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia (dalej: Prawo Pierwszeństwa). Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa jest spełnienie wymogu określonego w pkt 1 powyżej poprzez przedłożenie Spółce dokumentu potwierdzającego stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z procedurą opisaną poniżej w pkt 3;
• 1. Ustalenie liczby akcji posiadanych przez danego Uprawnionego Akcjonariusza w Dniu Zgłoszenia następuje w oparciu o przedłożony przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza – w tym w szczególności na podstawie świadectwa depozytowego albo zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego Uprawnionego Akcjonariusza;
• 1. Zarząd będzie dążył do umożliwienia wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii R oraz poprosi ich o składanie deklaracji zainteresowania objęciem Akcjami Serii R wraz ze wskazaniem liczby akcji oraz ceny, za jaką są gotowi te akcje objąć.
• 1. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Uprawnionym Akcjonariuszom objęcie Akcji Serii R w liczbie nie wyższej niż wskazana przez nich w deklaracji złożonej w ramach procedury budowania księgi popytu, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia – przy założeniu, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi o maksymalną kwotę wskazaną w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, przy czym liczba Akcji Serii R oferowanych poszczególnym Uprawnionym Akcjonariuszom, będzie weryfikowana w oparciu o dokumenty, o których mowa w pkt 3 powyżej. W przypadku,

gdy liczba Akcji Serii R, które zgodnie z powyższymi ustaleniami miałyby być zaoferowane do objęcia Uprawnionemu Akcjonariuszowi z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 1. Wskazanie przez Uprawnionego Akcjonariusza, w deklaracji złożonej w ramach budowania księgi popytu, liczby Akcji Serii R, niższej niż pozwalająca na utrzymanie jego udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, nie ma wpływu na ustalenie liczby Akcji Serii R pozwalającej na utrzymanie udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, dla tego i innych Uprawnionych Akcjonariuszy;
• 1. W przypadku wyczerpania się zainteresowania objęciem Akcji Serii R ze strony Uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd, w uzgodnieniu z doradcą zewnętrznym, skieruje ofertę objęcia Akcji Serii R do wybranych przez siebie podmiotów, w tym Uprawnionych Akcjonariuszy i innych podmiotów, wskutek czego może dojść do wzrostu dotychczasowego udziału procentowego Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, przy czym nie może to spowodować, że przeprowadzenie oferty publicznej tych akcji będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu (dalej NewConnect,) przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW) po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu na tym rynku, które będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: KDPW) oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem Akcji Serii R do obrotu na NewConnect..

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dokonaniu rejestracji Akcji Serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie i w powyższym zakresie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, jak również do zawarcia wszelkich umów, koniecznych lub wymaganych w celu dokonania powyższej rejestracji zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi KDPW.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutki prawne niniejszej

uchwały w postaci podwyższenia kapitału zakładowego nastąpią z chwilą jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowy przez właściwy sąd rejestrowy.

Załącznik

do Uchwały nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie do Uchwały nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: pozbawienia prawa poboru dla Akcji Serii R

Zgodnie z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH) Zarząd spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie zobowiązany jest przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię:

Działając jako Zarząd spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) stosownie do treści przepisu art. 433 § 2 KSH poniżej przedstawiamy uzasadnienie podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny systemie obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Uzasadnienie emisji akcji

Spółka planuje emisję akcji serii R w celu pozyskania środków na zwiększenie udziału w rynku pasz dla zwierząt hodowlanych (livestock). Pozyskane fundusze zostaną przeznaczone na realizację kluczowych projektów inwestycyjnych i operacyjnych, związanych z komercjalizacją innowacyjnego produktu Umami Boost (dodatek do paszy dla warchlaków, mający na celu zwiększenie masy zwierząt w momencie odstawienia od lochy), który wzbudził duże zainteresowanie wśród producentów pasz dla zwierząt gospodarskich.

Wzrost zainteresowania produktem Umami Boost wiąże się z koniecznością eliminacji istniejących tzw. wąskich gardeł produkcyjnych poprzez rozbudowę i modernizację infrastruktury zakładu w Karkoszowie, w tym zakup dodatkowych instalacji do suszenia, niezbędnych do produkcji Umami Boost.

Ponadto Spółka planuje budowę instalacji systemów antyodorowych w istniejącej linii produkcyjnej oraz w nowoprojektowanej linii do suszenia nawozu, co pozwoli na spełnienie najwyższych standardów środowiskowych, wymaganych przez międzynarodowych klientów. Dodatkowo pozyskane środki umożliwią zwiększenie kapitału pracującego niezbędnego do finansowania zwiększającej się sprzedaży.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że całkowite wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii R, przy jednoczesnym skierowaniu oferty objęcia tych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, jest rozwiązaniem uzasadnionym i leżącym w najlepiej pojętym interesie Spółki.

Zastosowanie trybu subskrypcji prywatnej umożliwia sprawne i szybkie przeprowadzenie procesu emisji, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia aktualnych potrzeb kapitałowych oraz dynamicznej realizacji planów inwestycyjnych i rozwojowych Spółki.

Zarząd pozytywnie ocenia możliwość pozyskania kapitału zarówno od wybranych dotychczasowych akcjonariuszy, jak i inwestorów zewnętrznych uprawnionych do udziału w ofercie, co wpisuje się w długofalową strategię wzrostu wartości Spółki.

W związku z powyższym, Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii R, przy jednoczesnym całkowitym wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz dokonaniu niezbędnych zmian w Statucie Spółki.

Jednocześnie Zarząd, mając na uwadze znaczenie dotychczasowych akcjonariuszy oraz ich zaangażowanie kapitałowe, przewidział w projekcie uchwały mechanizm Prawa Pierwszeństwa. Celem tego rozwiązania jest zminimalizowanie efektu rozwodnienia udziałów akcjonariuszy posiadających co najmniej 0,2% kapitału zakładowego, poprzez zapewnienie im możliwości objęcia akcji w pierwszej kolejności.

Należy podkreślić, że wyłączenie prawa poboru, zgodnie z art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dotyczy ustawowego prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do dotychczasowego zaangażowania kapitałowego. Nie przekreśla to jednak udziału dotychczasowych akcjonariuszy w emisji, pod warunkiem spełnienia warunków określonych w uchwale.

Zaproponowane podejście zapewnia elastyczność i sprawność działania w procesie pozyskiwania kapitału, przy jednoczesnym poszanowaniu interesów istotnych inwestorów i wspólników Spółki.

Do punktu nr 10.8. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu HiProMine S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku

w sprawie: zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 430 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej: KSH) oraz na podstawie art. § 5 ust. 11 lit. g) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zmiana Statutu Spółki

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Uchwałą nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine S.A. w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku niniejszym uchwala zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 3.

Kapitał zakładowy i akcje

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 887.263,00 zł (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złotych) i nie więcej niż 1.062.261,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden złotych) oraz dzieli się na nie mniej niż 887.263 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy) akcje i nie więcej niż 1.062.261 (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i dzieli się na:
  2. a) 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.072.500;
  3. b) 59.079 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.059.079;
• c) 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.036.000;
• d) 61.271 (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od F0.000.001 do F0.061.271;
• e) 7.547 (siedem tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.007.547;
• f) 11.052 (jedenaście tysięcy pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.011.052;
• g) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od I0.000.001 do I0.015.000;
• h) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, o numerach od J0.000.001 do J0.025.000;
• i) 130.500 (sto trzydzieści tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od K0.000.001 do K0.130.500;
• j) 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L10.000.001 do L10.000.250;
• k) 22.092 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L20.000.001 do L20.022.092;
• l) 6.764 (sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L3 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L30.000.001 do L30.006.764;
• m) 40.206 (czterdzieści tysięcy dwieście sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L4 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L40.000.001 do L40.040.206;
• n) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od M0.000.001 do M0.100.000;
• o) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od N0.000.001 do N0.300.000;
• p) nie więcej niż 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od P0.000.001 do nie więcej niż P0.088.000;
• q) nie więcej niż 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od Q0.000.001 do nie więcej niż Q0.087.000.";

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 3.

Kapitał zakładowy i akcje

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 1.062.262,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa złotych) i nie więcej niż 1.352.261,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden) oraz dzieli się na nie mniej niż 1.062.262 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa) akcje i nie więcej niż 1.352.261,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i dzieli się na:
  2. a) 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.072.500;
  3. b) 59.079 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.059.079;
  4. c) 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.036.000;
  5. d) 61.271 (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od F0.000.001 do F0.061.271;
  6. e) 7.547 (siedem tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.007.547;
  7. f) 11.052 (jedenaście tysięcy pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.011.052;
  8. g) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od I0.000.001 do I0.015.000.
  9. h) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, o numerach od J0.000.001 do J0.025.000.
  10. i) 130.500 (sto trzydzieści tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od K0.000.001 do K0.130.500.
  11. j) 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L10.000.001 do L10.000.250;
  12. k) 22.092 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L20.000.001 do L20.022.092;
• l) 6.764 (sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L3 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L30.000.001 do L30.006.764;
• m) 40.206 (czterdzieści tysięcy dwieście sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L4 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L40.000.001 do L40.040.206;
• n) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od M0.000.001 do M0.100.000;
• o) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od N0.000.001 do N0.300.000.
• p) 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od P0.000.001 do nie więcej niż P0.088.000;
• q) 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od Q.000.001 do nie więcej niż Q0.087.000;
• r) nie więcej niż 290 000 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, o numerach od R0.000.001 do nie większego niż R0.290.000."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.