HiProMine S.A

AGM Information • May 23, 2024

Załącznik nr 1.

do punktu: Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie, postanawia niniejszym wybrać Panią /Pana [•] na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Załącznik nr 2.

do punktu: Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie niniejszym postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie się składała z _____ Członków.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• ________________________________ - ________________________________

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3.

do punktu: Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał
• 1. Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2023
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru składu Rady Nadzorczej nowej kadencji
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HiProMine S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Zmieniającej nr 1 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku a tym samym jej zmianę oraz zmiany Dokumentów Zabezpieczenia oraz zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia oddziału
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 czerwca 2024 r.
• 1. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych spółki za rok obrotowy 2024 i 2025
• 1. Wolne wnioski
• 1. Zamknięcie obrad

Załącznik nr 4.

do punktu: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności w 2023 roku.

§2

Załącznik nr 5.

do punktu: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, na które składa się:

• a) bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 213 469 092,71 złotych,
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2023 wykazujący stratę netto w kwocie 21 434 036,76 złotych,
• c) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 wykazujący bilansową zmianę stanu środków pieniężnych w kwocie – 9 816 006,33 złotych,
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stanu kapitałów własnych na koniec okresu w kwocie 67 828 001,35 złotych.

§2

Załącznik nr 6.

do punktu: Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 21 434 036,76 złotych, zostanie pokryta zyskami z przyszłej działalności.

§2

Załącznik nr 7.

do punktu: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku.

§2

Załącznik nr 8.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Michałowi Pokorskiemu absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 obowiązków Prezesa Zarządu.

§2

Załącznik nr 9.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Damianowi Józefiakowi absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 obowiązków Członka Zarządu.

§2

Załącznik nr 10.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Mariuszowi Mikołajczakowi absolutorium z wykonywania w okresie od 06 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 obowiązków Członka Zarządu.

§2

Załącznik nr 11.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Domareckiemu absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej wraz z okresem oddelegowania członka Rady Nadzorczej do tymczasowego wykonywania czynności Członka Zarządu tj. od 11 kwietnia 2023 roku do 11 lipca 2023 roku.

§2

Załącznik nr 12.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Maciejowi Frątczakowi absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

§2

Załącznik nr 13.

Do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Łukaszowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

§2

Załącznik nr 14.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Michałowi Westerlichowi absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

§2

Załącznik nr 15.

Do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Markowi Borzestowskiemu absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 21 kwietnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

§2

Załącznik nr 16.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Pani Annie Kozłowskiej absolutorium z wykonywania w okresie od 06 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

§2

Załącznik nr 17.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie wyboru składu Rady Nadzorczej nowej kadencji, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie powołuje z dniem 19 czerwca 2024 roku Panią/Pana ….. na członka Rady Nadzorczej Spółki i postanawia powierzyć jej/mu wykonywanie obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki HiProMine S.A.
• 1. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.

§2

Załącznik nr 18.

do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie wyboru składu Rady Nadzorczej nowej kadencji, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie powołuje z dniem 19 czerwca 2024 roku Panią/Pana ….. na członka Rady Nadzorczej Spółki i postanawia powierzyć jej/mu wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki HiProMine S.A.
• 1. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.

§2

Załącznik nr 19.

do punktu: Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HiProMine S.A., Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HiProMine S.A.

§ 1

Na podstawie § 5 ust. 11 lit j) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala reguły wynagradzania członków Rady Nadzorcze, zgodnie z niżej przyjętymi zasadami.

§ 2

• 1. Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:
  2. 1) miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, w wysokości …………. zł brutto, oraz
  3. 2) miesięcznego wynagrodzenia, należnego za sprawowanie określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej), w wysokości:
     • a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: ………. zł brutto
     • b) dla kierującego pracą Komitetu: ………. zł brutto
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może ulec zwiększeniu, jeżeli w danym okresie występuje kumulacja prac i zadań członka Rady Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenia określone w §2 sumują się.

§ 3

• 1. Wynagrodzenie miesięczne nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie uczestniczył w pracach Rady lub prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady z powodów nieusprawiedliwionych. Usprawiedliwienie nieobecności Członek Rady Nadzorczej zgłasza Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w §2, jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady z innej przyczyny nastąpiło w trakcie trwania danego miesiąca kalendarzowego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Załącznik nr 20.

do punktu: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Zmieniającej nr 1 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku a tym samym jej zmianę oraz zmiany Dokumentów Zabezpieczenia oraz zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Zmieniającej nr 1 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku a tym samym jej zmianę oraz zmiany Dokumentów Zabezpieczenia oraz zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku

W związku z zawartą przez Spółkę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00-955 Warszawa, bankiem państwowym działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 roku, niepodlegającym wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250012372 ("BGK" lub "Bank"), na warunkach uzgodnionych pomiędzy Spółką i Bankiem, umową kredytu z 28 lipca 2023 roku, zgodnie z którą Bank zobowiązał się do udzielenia Spółce, na warunkach określonych w Umowie Kredytu (jak zdefiniowano poniżej), długoterminowego kredytu inwestycyjnego do wysokości 32.370.000 EUR, kredytu obrotowego odnawialnego na finansowanie podatku VAT do wysokości 10.500.000 PLN, kredytu obrotowego odnawialnego do wysokości 7.500.000 PLN oraz kredytu inwestycyjnego do wysokości 14.500.000 PLN (dalej jako "Kredyty") ("Umowa Kredytu") oraz podpisaniem innych Dokumentów Finansowych (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu) oraz Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), które zawarte zostały zgodnie z Umową Kredytu, oraz

planowanym zawarciem umowy zmieniającej do Umowy Kredytu na podstawie której, między innymi, Bank zgodzi się na podwyższenie maksymalnej wysokości Kredytu Odnawialnego do kwoty 25.000.000 PLN oraz anuluje i zmniejszy do zera zaangażowanie w odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego Pomostowego, a tym samym zgodzi się udzielić Spółce, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) kredytu inwestycyjnego w maksymalnej wysokości 32.370.000 EUR, podzielonego na transzę A w maksymalnej wysokości 2.050.000 EUR oraz transzę B w maksymalnej wysokości 30.320.000 EUR ("Kredyt Inwestycyjny"); (ii) kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości 25.000.000 PLN ("Kredyt Odnawialny"); oraz (iii) kredytu VAT w maksymalnej wysokości 10.500.000 PLN ("Kredyt VAT" oraz łącznie z Kredytem Inwestycyjnym oraz Kredytem Odnawialnym dalej jako "Kredyty"),

konieczne jest powzięcie uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie zmian do Umowy Kredytu oraz Dokumentów Zabezpieczenia a także zmiany Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem.

Wobec powyższego:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę zmian Umowy Kredytu oraz Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), których Spółka będzie stroną, a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w tych dokumentach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności, co w szczególności obejmuje:
  2. (a) zmianę Umowy Kredytu na podstawie której, między innymi, Bank zgodzi się na podwyższenie maksymalnej wysokości Kredytu Odnawialnego do kwoty 25.000.000 PLN oraz anuluje i zmniejszy do zera zaangażowanie w odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego Pomostowego, a tym samym zgodzi się udzielić Spółce, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) kredytu inwestycyjnego w maksymalnej wysokości 32.370.000 EUR, podzielonego na transzę A w maksymalnej wysokości 2.050.000 EUR oraz transzę B w maksymalnej wysokości 30.320.000 EUR ("Kredyt Inwestycyjny"); (ii) kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości 25.000.000 PLN ("Kredyt Odnawialny"); oraz (iii) kredytu VAT w maksymalnej wysokości 10.500.000 PLN ("Kredyt VAT" oraz łącznie z Kredytem Inwestycyjnym oraz Kredytem Odnawialnym dalej jako "Kredyty"),
  3. (b) wszelkie zmiany do jakiejkolwiek umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i/lub zastawów finansowych (w tym również umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na Przedsiębiorstwie), na podstawie których zmieniona zostanie najwyższa suma zabezpieczenia do kwoty 80.798.072,47 EUR,
  4. (c) wszelkie zmiany do jakiejkolwiek istniejącej umowy przelewu praw na zabezpieczenie zawartej z Bankiem;
  5. (d) wszelkie zmiany do jakiejkolwiek istniejącej umowy wsparcia projektu zawartej z Bankiem;
  6. (e) wszelkie nowe oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Spółki na rzecz Banku, zgodnie z art. 777 ustawy Kodeks Postępowania Cywilnego;
  7. (f) wszelkie zmiany w zakresie sumy Hipoteki wpisanej na rzecz Banku na, między innymi, nieruchomości położonej w Karkoszowie do kwoty 60.598.554,35 EUR,
  8. (g) zmianę Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem na podstawie której, między innymi, Bank zgodzi się na podwyższenie maksymalnej wysokości Kredytu Odnawialnego do kwoty 25.000.000 PLN

w formie i o treści satysfakcjonującej dla Banku,

i w ramach tych dokumentów Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wszelkie sposoby zaspokojenia w nich przewidziane;

• (h) wszelkie inne dokumenty, zawiadomienia, potwierdzenia, oświadczenia, certyfikaty, pełnomocnictwa (w tym nieodwołalne), umowy lub porozumienia, wymagane, potrzebne lub pożądane na podstawie lub w związku z zawartą 28 lipca 2023 roku Umową Kredytu, Dokumentami Finansowymi, o których mowa w Umowie Kredytowej lub innymi dokumentami, o których mowa powyżej.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (działając w szczególności na podstawie art. 15 Kodeksu spółek handlowych) wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie przez Spółkę wszelkich umów z członkiem zarządu Spółki – Panem Damianem Józefiakiem, na mocy której członek zarządu Spółki – Pan Damian Józefiak ustanowi lub dokona zmiany już ustanowionego na rzecz Banku zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki na podstawie Umowy Kredytu oraz innych Dokumentów Finansowych (o ile będzie to miało zastosowanie), co w szczególności obejmuje:
  2. (a) podwyższenie kwoty ustanowionej na rzecz Banku Hipoteki do kwoty 60.598.554,35 EUR;

(b) wszelkie oświadczenia Pana Damiana Józefiaka o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego (w tym z przedmiotu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku),

a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w takich umowach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności. Umowy, na zawarcie których Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę w niniejszym punkcie, zostaną w imieniu Spółki zawarte przez Radę Nadzorczą, w imieniu której działać będzie wskazany przez nią w uchwale Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zmianę wszelkich umów z Gwarantem, co w szczególności obejmuje:
  2. (a) Umowę Wsparcia z dnia 28 lipca 2023 roku;
  3. (b) wydanie nowego oświadczenia Gwaranta o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego,

a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w tych umowach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę wszelkich innych dokumentów, które mogą być dodatkowe, niezbędne, pożądane, wymagane, przewidziane przez lub przydatne do wprowadzenia w życie wszelkich umów lub innych dokumentów wymienionych w niniejszej uchwale i transakcji przewidzianych w takich dokumentach.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie przez Spółkę wszelkich zmian do umów lub innych dokumentów, o których mowa w niniejszej uchwale oraz do wszelkich pozostałych Dokumentów Finansowych, w tym poprzez zawarcie przez Spółkę odpowiednich umów zmieniających lub innych dokumentów.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę umów lub innych dokumentów, o których mowa w niniejszej uchwale, leży w najlepiej pojętym interesie korporacyjnym Spółki oraz że Spółka powinna zawrzeć takie dokumenty.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Spółka dokona wszelkich innych czynności, złoży wszelkie oświadczenia, podpisze wszelkie umowy i inne dokumenty, w celu wykonania powyższej uchwały, na warunkach według uznania członków zarządu lub pełnomocnika reprezentującego Spółkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 21.

do punktu: Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia oddziału, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie utworzenia oddziału

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HiProMine Spółki Akcyjnej z siedzibą w Robakowie, postanawia:

• a. utworzyć oddział Spółki w Karkoszowie,
• b. ustalić, że oddział Spółki będzie działał pod firmą: HiProMine Spółka Akcyjna Oddział w Karkoszowie,
• c. ustalić adres oddziału Spółki na: 66-435 Karkoszów, ul. Przemysłowa 12.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 22.

do punktu: wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych spółki za rok obrotowy 2024 i 2025, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i 2025

Działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie, wybiera niniejszym firmę audytorską: 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (60-779 ), ul. Skryta 7 / 1, Poznań, wpisaną na listę firm audytorskich w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach za numerem 3363 oraz do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000304558 do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz 2025.

§ 2

Załącznik nr 23.

do punktu: Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 czerwca 2024 r. Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2024 roku

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie "Spółka" z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 czerwca 2024 r.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenia podejmuje uchwałę o następującej treści:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie podejmuje uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki HiProMine S.A. z dnia 19 czerwca 2024 roku.

§2