HiProMine S.A

AGM Information • Jun 19, 2024

KANCELARIA NOTARIALNA Piotr Glanowski - notariusz Katarzyna Mikołajczak – notariusz spółka cywilna 61-729 Poznań, ulica Młyńska 3 lok. 4 telefon 61 851 56 45, 61 224 09 16 e-mail: kancelaria@listonosz.pl p.glanowski@rejent.poznan.pl NIP 7831794880 REGON 382080796

Numer Repertorium A. 8080/2024

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia 19.06.2024 (dziewiętnastego czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku) w budynku przy ulicy Młyńskiej nr 12, w Poznaniu, przed notariusz Katarzyną Mikołajczak z Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Poznaniu, przy ulicy Młyńskiej nr 3 m. 4, o godzinie 10:00 stawili się, zgodnie ze sporządzoną przy niniejszym protokole listą obecności, akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy spółki pod firmą: HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie, pod adresem: 62-023 Robakowo, ulica Poznańska nr 12F, REGON: 361521251, NIP: 1132889689, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000556957 (zwanej dalej także "Spółką"), celem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tejże Spółki, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") ------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ Z OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki pod firmą: HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie, pod adres: 62-023 Robakowo, ulica Poznańska nr 12F, REGON: 361521251, NIP: 1132889689, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000556957.-

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało otwarte przez Prezesa Zarządu Spółki – Tadeusza Sudoła. --------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Tadeusz Sudoł przy niniejszym akcie okazał informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną dla Spółki na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 685 ze zm.); według stanu na dzień 19.06.2024 (dziewiętnastego czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku).- ---------------------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Zgromadzenia została zaproponowana przez Tadeusza Sudoła - Prezesa Zarządu Spółki, kandydatura obecnego na Walnym Zgromadzeniu Członka Rady Nadzorczej - Michała Piotra Westerlicha, wobec czego podjęto następującą uchwałę (do punktu Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 23 maja 2024 roku: Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia):------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie, postanawia niniejszym wybrać Pana Michała Westerlicha na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

		Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------
		Stwierdzono, że:----------------------------------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
		tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
		kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−		łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła
		630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
		z czego: - -----------------------------------------------------------------------------------------------
	−	"za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
		dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	−	"przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	−	"wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
		wobec czego powyższa uchwała została podjęta--------------------------------------------------------

Michał Piotr Westerlich ("Przewodniczący") oświadczył, że wybór ten przyjmuje i przejął przewodnictwo nad dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki. -------- W tym miejscu notariusz stwierdziła tożsamość Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego

				Zgromadzenia Michała Piotra Westerlich, syna ……………………, legitymującego się
dowodem osobistym wydanym za numerem ……………, PESEL ………………					według
				oświadczenia zamieszkałego pod adresem: …………………,………………………. na podstawie
				okazanego dowodu osobistego, powołanego powyżej. -------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że dzisiejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, jednocześnie oświadczając, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, co 71,029 % kapitału zakładowego Spółki oraz że nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, zachowane zostały warunki określone w art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zawartych w porządku obrad. Nadto Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z §5 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w Poznaniu. -------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował wybór komisji skrutacyjnej składającej się z dwóch osób.------ Na członków komisji skrutacyjnej Tadeusz Sudoł – Prezes Zarządu Spółki, zgłosił kandydaturę następujących osób: ---------------------------------------------------------------------------------------- − Kinga Lasota-Kielan, --------------------------------------------------------------------------------- − Dawid Szczepaniak. ----------------------------------------------------------------------------------

Kandydaci na członków komisji skrutacyjnej wyraziły zgodę na kandydowanie. -----------------

Biorąc pod uwagę powyższe Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 23 maja 2024 roku: Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej): --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia liczby członków i powołania Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie niniejszym postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie się składała z dwóch Członków. ------

3

§2

Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie	Akcjonariuszy	Spółki	HiProMine	S.A.	z	siedzibą
	w Robakowie powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: ---------------------------
−		Kinga Lasota-Kielan, ---------------------------------------------------------------------------------
−		Dawid Szczepaniak. ----------------------------------------------------------------------------------

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------

• − w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ---------------------------------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), ------------------------------------- z czego: ------------------------------------------------------------------------------------------------ − "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
  • − "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
  • − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
• − wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Przewodniczący w nawiązaniu do punktu 5. porządku obrad przywołanego w Ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przedstawił porządek obrad w treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki i stwierdził, że do dnia 29.05.2024 (dwudziestego dziewiątego maja dwa tysiące dwudziestego czwartego roku) akcjonariusze nie zgłosili zmian do porządku obrad na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jak również żaden akcjonariusz nie zgłosił Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 23 maja 2024 roku: Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia): -----------------------------------------------------------------------------------------------

4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie
	postanawia przyjąć następujący porządek obrad:------------------------------------------------------
1.	Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ----------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
	zdolności do podejmowania wiążących uchwał, ------------------------------------------------
4.	Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej, ---------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, -----------
6.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023,
7.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, -------------
8.	Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2023,-------------------------------------
9.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023,
10.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z
	wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, -----------------------------------------------
11.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z
	wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, -----------------------------------------------
12.	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru składu Rady Nadzorczej nowej kadencji, ------------
13.	Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
	HiProMine S.A., ---------------------------------------------------------------------------------------
14.	Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Zmieniającej nr 1 do
	Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku a tym samym jej zmianę oraz zmiany
	Dokumentów Zabezpieczenia oraz zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy kredytu obrotowego
	odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku, -----------------------------------------
15.	Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia oddziału, ----------------------------------------------
16.	Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał
	przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 czerwca 2024 roku,
17.	Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych spółki za rok obrotowy
	2024 i 2025--------------------------------------------------------------------------------------------
18.	Wolne wnioski-----------------------------------------------------------------------------------------
19.	Zamknięcie obrad ------------------------------------------------------------------------------------

6

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

• Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------- − w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), ------------------------------------- z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • − "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------ − "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
  • − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
• − wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

W nawiązaniu do punktu 6. porządku obrad, Mariusz Mikołajczak - Dyrektor Finansowy Spółki, zaprezentował w formie skróconej dane finansowe spółki, które zostały przez spółkę opublikowane w raporcie rocznym spółki HiProMine S.A. za 2023 rok nr 10/2023 w systemie EBI, opublikowane 23-05-2024, godz. 21:41:18, z następującymi załącznikami: ----------------

• HiProMine S.A. raport roczny za 2023 rok z danymi finansowymi.pdf --------------------
• Załącznik 1. Hipromine_SF_2023.pdf ----------------------------------------------------------
• Załącznik 2. Hipromine_SF_2023_informacja_dodatkowa.pdf ------------------------------
• Załącznik 3. Hipromine_SF_2023_sprawozdanie z działałności.pdf -----------------------
• Załącznik 4. Hipromine_SF 2023_sprawozdanie z badania.pdf ----------------------------

Podsumowanie wyników finansowych spółki: ----------------------------------------------------------

• bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 213.469.092,71 zł (dwieście trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy), -
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2023 wykazujący stratę netto w kwocie 21.434.036,76 zł (dwadzieścia jeden milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące trzydzieści sześć złotych siedemdziesiąt sześć groszy), ----------------------------------------
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 wykazujący bilansową zmianę stanu środków pieniężnych w kwocie 9.816.006,33 zł (dziewięć milionów osiemset szesnaście tysięcy sześć złotych trzydzieści trzy grosze), --------------------------------------
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) do 31.12.2023 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) wykazujące stan kapitałów własnych na

koniec okresu w kwocie 29.130.088,80 zł (dwadzieścia dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), -----------------------------------

• strata netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 21.434.036,76 zł (dwadzieścia jeden milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące trzydzieści sześć złotych siedemdziesiąt sześć groszy), zostanie pokryta zyskami z przyszłej działalności. ---------------------------

Po przedstawieniu prezentacji Dyrektora finansowego, Przewodniczący zarządził głosowanie uchwał do kolejnych punktów porządku obrad. -------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności w 2023 roku. -

§2

		Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------
		Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
		tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
		kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−		łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła
		630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
		z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	−	"za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
		dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	−	"przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	−	"wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−		wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, na które składa się: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 213.469.092,71 zł (dwieście trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy), -
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2023 wykazujący stratę netto w kwocie 21.434.036,76 zł (dwadzieścia jeden milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące trzydzieści sześć złotych siedemdziesiąt sześć groszy), ----------------------------------------
• c) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 wykazujący bilansową zmianę stanu środków pieniężnych w kwocie - 9.816.006,33 zł ("minus" dziewięć milionów osiemset szesnaście tysięcy sześć złotych trzydzieści trzy grosze), --------------------------
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stanu kapitałów własnych na koniec okresu w kwocie 67.828.001,35 zł (sześćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy jeden złotych trzydzieści pięć groszy). ------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

	Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
	tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
	kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła
	630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
	z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	− "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
	dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	− "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------

	− "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−	wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 21.434.036,76 zł (dwadzieścia jeden milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące trzydzieści sześć złotych siedemdziesiąt sześć groszy), zostanie pokryta zyskami z przyszłej działalności. -----------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

		Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−		w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
		tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
		kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−		łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła
	630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
		z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	−	"za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
		dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	−	"przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	−	"wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−		wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------- − w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ---------------------------------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), ------------------------------------- z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------ − "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------ − "przeciw" oddano: 0 głosów, ---------------------------------------------------------------- − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, -------------------------------------------------- − wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Michałowi Pokorskiemu absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Prezesa Zarządu. -------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

§1

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------

• − w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), ------------------------------------- z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • − "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
  • − "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
  • − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------

− wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Damianowi Józefiakowi absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Zarządu. ------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------

• − w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 556.291 (pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 62,698 % kapitału zakładowego Spółki;------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 556.291 (pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden), ------------ z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • − "za" przyjęciem uchwały oddano: 556.291 (pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) głosów, --------------------------------------------------
  • − "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------

− "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, ------------------------------------------------- a w głosowaniu nie brał udziału – zgodnie z dyspozycją art. 413 §1 Kodeksu spółek handlowych, obecny na walnym zgromadzeniu Damian Józefiak, --------------------------------- wobec czego powyższa uchwała została podjęta--------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Mariuszowi Mikołajczakowi absolutorium z wykonywania w okresie od 06 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Zarządu. ----------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

	Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
	tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
	kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła
	630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
	z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	− "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
	dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	− "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	− "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−	wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Krzysztofowi Domareckiemu absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej wraz z okresem oddelegowania członka Rady Nadzorczej do tymczasowego wykonywania czynności Członka Zarządu tj. od 11 kwietnia 2023 roku do 11 lipca 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------

• − w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 501.210 (pięćset jeden tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 56,49 % kapitału zakładowego Spółki;----------------------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 501.210 (pięćset jeden tysięcy dwieście dziesięć), ---------------------------------------------
  • z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------ − "za" przyjęciem uchwały oddano: 501.210 głosów, -------------------------------------
  • − "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------

− "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
a w głosowaniu nie brał udziału – zgodnie z dyspozycją art. 413 §1 Kodeksu spółek
handlowych, obecny na walnym zgromadzeniu pełnomocnik Krzysztofa Domerackiego, -------
wobec czego powyższa uchwała została podjęta--------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Maciejowi Frątczakowi absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej. --

§2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
	tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
	kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła
630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
	z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	− "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
	dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	− "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	− "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−	wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Łukaszowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej. --

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %

	kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−		łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła
		630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
		z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	−	"za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
		dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	−	"przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	−	"wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−		wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Michałowi Westerlichowi absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej. ------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

	Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
	tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
	kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła
	630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
	z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	− "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
	dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	− "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	− "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−	wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Markowi Borzestowskiemu absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 21 kwietnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej. -----

§2

		Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------
		Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−		w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
		tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
		kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−		łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła
	630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
		z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	−	"za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
		dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	−	"przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	−	"wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−		wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Annie Kozłowskiej absolutorium z wykonywania w okresie od 06 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obowiązków Członka Rady Nadzorczej. --------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

	Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
	tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
	kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła
	630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
	z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	− "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
	dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	− "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	− "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−	wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie powołuje z dniem 19 czerwca 2024 roku Krzysztofa Domareckiego na członka Rady Nadzorczej Spółki i postanawia powierzyć mu wykonywanie obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki HiProMine S.A. -----------------------------------
• 1. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 501.210 (pięćset jeden tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 56,49 % kapitału

• zakładowego Spółki;---------------------------------------------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 501.210 (pięćset jeden tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------------- z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • − "za" przyjęciem uchwały oddano: 459.682 (czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosów, -------------------------------------------------------
  • − "przeciw" oddano: 41.528 (czterdzieści jeden tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) głosów, -----------------------------------------------------------------------------------------
  • − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
• − wobec czego powyższa uchwała została podjęta, a w głosowaniu nie brał udziału obecny na walnym zgromadzeniu pełnomocnik Krzysztofa Domerackiego. -------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie powołuje z dniem 19 czerwca 2024 roku Michała Westerlicha na członka Rady Nadzorczej Spółki i postanawia powierzyć mu wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki HiProMine S.A. ---------------------------------------------------------
• 1. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------

§2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------
--	---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------

• − w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), ------------------------------------- z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • − "za" przyjęciem uchwały oddano: 588.682 (pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosów, -------------------------------------------------------

	−	"przeciw" oddano: 41.528 (czterdzieści jeden tysięcy pięćset dwadzieścia osiem)
		głosów, -----------------------------------------------------------------------------------------
	−	"wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−		wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie powołuje z dniem 19 czerwca 2024 roku Łukasza Wierzbickiego na członka Rady Nadzorczej Spółki i postanawia powierzyć mu wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki HiProMine S.A. ---------------------------------------------------------
• 1. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
	tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
	kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła
	630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
	z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------

• − "za" przyjęciem uchwały oddano: 588.682 (pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosów, -------------------------------------------------------
• − "przeciw" oddano: 41.528 (czterdzieści jeden tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) głosów, -----------------------------------------------------------------------------------------
• − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
• − wobec czego powyższa uchwała została podjęta. ------------------------------------------------

19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie powołuje z dniem 19 czerwca 2024 roku Rafała Kociszewskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki i postanawia powierzyć mu wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki HiProMine S.A. ---------------------------------------------------------
• 1. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------

• − w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
  • − "za" przyjęciem uchwały oddano: 588.682 (pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosów, -------------------------------------------------------

z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------

− "przeciw" oddano: 41.528 (czterdzieści jeden tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) głosów, ----------------------------------------------------------------------------------------- − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------

− wobec czego powyższa uchwała została podjęta. ------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie powołuje z dniem 19 czerwca 2024 roku Marcina Woźniaka na członka Rady Nadzorczej Spółki i postanawia powierzyć mu wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki HiProMine S.A. ---------------------------------------------------------------- 2. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------- − w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ---------------------------------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), ------------------------------------- z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------ − "za" przyjęciem uchwały oddano: 588.682 (pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosów, ------------------------------------------------------- − "przeciw" oddano: 41.528 (czterdzieści jeden tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) głosów, ----------------------------------------------------------------------------------------- − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, -------------------------------------------------- − wobec czego powyższa uchwała została podjęta. ------------------------------------------------

Przed podjęciem kolejnej uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HiProMine S.A Przewodniczący wezwał akcjonariuszy do zgłaszania wysokości kwot, o których mowa w projekcie uchwały. W toku dyskusji padł także wniosek o wykreślenie ust. 2 w §3 proponowanej treści uchwały. Biorąc pod uwagę powyższe Przewodniczący zaproponował głosowanie nad uchwałą o następującej treści:---------------------------------------

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HiProMine S.A.

§1

Na podstawie § 5 ust. 11 lit j) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala reguły wynagradzania członków Rady Nadzorcze, zgodnie z niżej przyjętymi zasadami. ----------------

§2

1.	Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie
	składające się z następujących składników: ----------------------------------------------------

• 1) miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, w wysokości 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) brutto, oraz -------------------------
• 2) miesięcznego wynagrodzenia, należnego za sprawowanie określonych funkcji w Radzie Nadzorczej, w wysokości: ----------------------------------------------------------
  • a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto -----------------------------------------------------------------------------------
  • b) dla kierującego pracą Komitetu: 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) brutto ---
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może ulec zwiększeniu, jeżeli w danym okresie występuje kumulacja prac i zadań członka Rady Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenia określone w §2 sumują się. ------------------------------------------------------------------------

§3

Wynagrodzenie miesięczne nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie uczestniczył w pracach Rady lub prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady z powodów nieusprawiedliwionych. Usprawiedliwienie nieobecności Członek Rady Nadzorczej zgłasza Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. ------------------------------------

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------- − w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), ------------------------------------- z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------

• − "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------ − "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
• − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, -------------------------------------------------- − wobec czego powyższa uchwała została podjęta. ------------------------------------------------

Przed głosowaniem nad kolejną uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Zmieniającej nr 1 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku a tym samym jej zmianę oraz zmiany Dokumentów Zabezpieczenia oraz zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku, Dyrektor Finansowy uzasadnił przyczyny i konieczność podjęcia uchwały w tej materii. --------------------------------

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Zmieniającej nr 1 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku a tym samym jej zmianę oraz zmiany Dokumentów Zabezpieczenia oraz zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku

§1

W związku z zawartą przez Spółkę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00-955 Warszawa, bankiem państwowym działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 roku, niepodlegającym wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250012372 ("BGK" lub "Bank"), na warunkach uzgodnionych pomiędzy Spółką i Bankiem, umową kredytu z 28 lipca 2023 roku, zgodnie z którą Bank zobowiązał się do udzielenia Spółce, na warunkach określonych w Umowie Kredytu (jak zdefiniowano poniżej), długoterminowego kredytu inwestycyjnego do wysokości 32.370.000 EUR (trzydzieści dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy euro), kredytu obrotowego odnawialnego na finansowanie podatku VAT do wysokości 10.500.000 PLN (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych), kredytu obrotowego odnawialnego do wysokości 7.500.000 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) oraz kredytu inwestycyjnego do wysokości 14.500.000 PLN (czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) (dalej jako "Kredyty") ("Umowa Kredytu") oraz podpisaniem innych Dokumentów Finansowych (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu) oraz Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), które zawarte zostały zgodnie z Umową Kredytu, -------------------------------

oraz -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

planowanym zawarciem umowy zmieniającej do Umowy Kredytu na podstawie której, między innymi, Bank zgodzi się na podwyższenie maksymalnej wysokości Kredytu Odnawialnego do kwoty 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych) oraz anuluje i zmniejszy do zera zaangażowanie w odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego Pomostowego, a tym samym zgodzi się udzielić Spółce, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) kredytu inwestycyjnego w maksymalnej wysokości 32.370.000 EUR (trzydzieści dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy euro), podzielonego na transzę A w maksymalnej wysokości 2.050.000 EUR (dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy euro) oraz transzę B w maksymalnej wysokości 30.320.000 EUR (trzydzieści milionów trzysta dwadzieścia tysięcy euro) ("Kredyt Inwestycyjny"); (ii) kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych) ("Kredyt Odnawialny"); oraz (iii) kredytu VAT w maksymalnej wysokości 10.500.000 PLN (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) ("Kredyt VAT" oraz łącznie z Kredytem Inwestycyjnym oraz Kredytem Odnawialnym dalej jako "Kredyty"), ------------------------------ konieczne jest powzięcie uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie zmian do Umowy Kredytu oraz Dokumentów Zabezpieczenia a także zmiany Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem. ----------------------------------------

Wobec powyższego: -----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę zmian Umowy Kredytu oraz Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), których Spółka będzie stroną, a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w tych dokumentach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności, co w szczególności obejmuje: -------------
  2. (a) zmianę Umowy Kredytu na podstawie której, między innymi, Bank zgodzi się na podwyższenie maksymalnej wysokości Kredytu Odnawialnego do kwoty 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych) oraz anuluje i zmniejszy do zera zaangażowanie w odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego Pomostowego, a tym samym zgodzi się udzielić Spółce, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) kredytu inwestycyjnego w maksymalnej wysokości 32.370.000 EUR (trzydzieści dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy euro), podzielonego na transzę A w maksymalnej wysokości 2.050.000 EUR (dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy euro) oraz transzę B w maksymalnej wysokości 30.320.000 EUR (trzydzieści milionów trzysta dwadzieścia tysięcy euro) ("Kredyt Inwestycyjny"); (ii) kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości 25.000.000 PLN ("Kredyt Odnawialny"); oraz (iii) kredytu VAT w maksymalnej wysokości 10.500.000 PLN (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) ("Kredyt VAT" oraz łącznie z Kredytem Inwestycyjnym oraz Kredytem Odnawialnym dalej jako "Kredyty"), -----------------
  3. (b) wszelkie zmiany do jakiejkolwiek umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i/lub zastawów finansowych (w tym również umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na Przedsiębiorstwie), na podstawie których zmieniona zostanie najwyższa suma zabezpieczenia do kwoty 80.798.072,47 EUR (osiemdziesiąt

milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemdziesiąt dwa euro czterdzieści siedem eurocentów), -----------------------------------------------------------

• (c) wszelkie zmiany do jakiejkolwiek istniejącej umowy przelewu praw na zabezpieczenie zawartej z Bankiem; -------------------------------------------------------
• (d) wszelkie zmiany do jakiejkolwiek istniejącej umowy wsparcia projektu zawartej z Bankiem; --------------------------------------------------------------------------------------
• (e) wszelkie nowe oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Spółki na rzecz Banku, zgodnie z art. 777 ustawy Kodeks Postępowania Cywilnego; ---------
• (f) wszelkie zmiany w zakresie sumy Hipoteki wpisanej na rzecz Banku na, między innymi, nieruchomości położonej w Karkoszowie do kwoty 60.598.554,35 EUR (sześćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery euro trzydzieści pięć eurocentów), -------------------------------------------------
• (g) zmianę Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem na podstawie której, między innymi, Bank zgodzi się na podwyższenie maksymalnej wysokości Kredytu Odnawialnego do kwoty 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych), ----------------------------------

w formie i o treści satysfakcjonującej dla Banku, --------------------------------------------- i w ramach tych dokumentów Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wszelkie sposoby zaspokojenia w nich przewidziane; ------------------------------------------

• (h) wszelkie inne dokumenty, zawiadomienia, potwierdzenia, oświadczenia, certyfikaty, pełnomocnictwa (w tym nieodwołalne), umowy lub porozumienia, wymagane, potrzebne lub pożądane na podstawie lub w związku z zawartą 28 lipca 2023 roku Umową Kredytu, Dokumentami Finansowymi, o których mowa w Umowie Kredytowej lub innymi dokumentami, o których mowa powyżej. ----------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (działając w szczególności na podstawie art. 15 Kodeksu spółek handlowych) wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie przez Spółkę wszelkich umów z członkiem zarządu Spółki – Panem Damianem Józefiakiem, na mocy której członek zarządu Spółki – Pan Damian Józefiak ustanowi lub dokona zmiany już ustanowionego na rzecz Banku zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki na podstawie Umowy Kredytu oraz innych Dokumentów Finansowych (o ile będzie to miało zastosowanie), co w szczególności obejmuje: -----------------------------
  2. (a) podwyższenie kwoty ustanowionej na rzecz Banku Hipoteki do kwoty 60.598.554,35 EUR (sześćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery euro trzydzieści pięć eurocentów); -------------------------
  3. (b) wszelkie oświadczenia Pana Damiana Józefiaka o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego (w tym z przedmiotu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku), -----------------------------------

a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w takich umowach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności. Umowy, na zawarcie których Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę w niniejszym punkcie, zostaną w imieniu Spółki zawarte przez Radę Nadzorczą, w imieniu której działać będzie wskazany przez nią w uchwale Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zmianę wszelkich umów z Gwarantem, co w szczególności obejmuje: ------------------------------------------------------
  2. (a) Umowę Wsparcia z dnia 28 lipca 2023 roku; --------------------------------------------
  3. (b) wydanie nowego oświadczenia Gwaranta o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, -------------------------- a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w tych umowach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne

w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności. --------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę wszelkich innych dokumentów, które mogą być dodatkowe, niezbędne, pożądane, wymagane, przewidziane przez lub przydatne do wprowadzenia w życie wszelkich umów lub innych dokumentów wymienionych w niniejszej uchwale i transakcji przewidzianych w takich dokumentach. --------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie przez Spółkę wszelkich zmian do umów lub innych dokumentów, o których mowa w niniejszej uchwale oraz do wszelkich pozostałych Dokumentów Finansowych, w tym poprzez zawarcie przez Spółkę odpowiednich umów zmieniających lub innych dokumentów. ---
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę umów lub innych dokumentów, o których mowa w niniejszej uchwale, leży w najlepiej pojętym interesie korporacyjnym Spółki oraz że Spółka powinna zawrzeć takie dokumenty. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Spółka dokona wszelkich innych czynności, złoży wszelkie oświadczenia, podpisze wszelkie umowy i inne dokumenty, w celu wykonania powyższej uchwały, na warunkach według uznania członków zarządu lub pełnomocnika reprezentującego Spółkę. ----------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %

		kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−		łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła
		630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
		z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	−	"za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
		dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	−	"przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	−	"wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−		wobec czego powyższa uchwała została podjęta. ------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie utworzenia oddziału

§1

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HiProMine Spółki Akcyjnej z siedzibą w
Robakowie, postanawia: -----------------------------------------------------------------------------------
a.	utworzyć oddział Spółki w Karkoszowie, ---------------------------------------------------------
b.	ustalić, że oddział Spółki będzie działał pod firmą: HiProMine Spółka Akcyjna Oddział
	w Karkoszowie, ---------------------------------------------------------------------------------------
c.	ustalić adres oddziału Spółki na: 66-435 Karkoszów, ul. Przemysłowa 12. ----------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------- − w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 % kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------

• − łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), ------------------------------------- z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • − "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
  • − "przeciw" oddano: 0 głosów, ---------------------------------------------------------------- − "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------

− wobec czego powyższa uchwała została podjęta. ------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 czerwca 2024 roku

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenia podejmuje uchwałę o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie podejmuje uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki HiProMine S.A. z dnia 19 czerwca 2024 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

		Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------
		Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−		w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
		tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
		kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−		łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła
		630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
		z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	−	"za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
		dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	−	"przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	−	"wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−		wobec czego powyższa uchwała została podjęta-------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i 2025

Działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie, wybiera niniejszym firmę audytorską: 4AUDYT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, pod adresem: 60-779 Poznań, ulica Skryta nr 7 lok. 1, wpisaną na listę firm audytorskich w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach za numerem 3363 oraz do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000304558 do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz 2025.

§2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 630.210 (sześćset trzydzieści
	tysięcy dwieście dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,029 %
	kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła
	630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście dziesięć), --------------------------------------
	z czego:- ------------------------------------------------------------------------------------------------
	− "za" przyjęciem uchwały oddano: 630.210 (sześćset trzydzieści tysięcy dwieście
	dziesięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------
	− "przeciw" oddano: 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
	− "wstrzymujących się" oddano: 0 głosów, --------------------------------------------------
−	wobec czego powyższa uchwała została podjęta. ------------------------------------------------

Po zakończeniu głosowań, wobec braku jakichkolwiek wolnych głosów lub wniosków, Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------