Do punktu nr 2 porządku obrad:
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A.
UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 10 października 2024 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A.
Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia niniejszym wybrać Panią /Pana [•] na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do punktu nr 4 porządku obrad:
Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A.
UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 10 października 2024 roku
w sprawie: ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) podejmuje uchwałę o następującej treści:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie się składała z [•] Członków.
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do punktu nr 5 porządku obrad:
Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A.
UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 10 października 2024 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) podejmuje uchwałę o następującej treści:
§ 1.
Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień [•] ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr [•] z dnia [•] roku.
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
-
- Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
-
- Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
-
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji
serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A./upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A..
-
- Wolne wnioski.
-
- Zamknięcie obrad.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do punktu nr 6 porządku obrad:
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 10 października 2024 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2, art. 432 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej: KSH) uchwala, co następuje:
§ 1.
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 175 000,00 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 175 000,00 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych serii P i akcji zwykłych serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda (dalej: Akcje Nowej Emisji), w tym
- a) nie więcej niż 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, o numerach od P0.000.001 do
nie większego niż P0.088.000 (dalej: Akcje Serii P);
- b) nie więcej niż 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złotych) każda, o numerach od Q0.000.001 do nie większego niż Q0.087.000 (dalej: Akcje Serii Q).
-
- Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosi 200,00 zł (słownie: dwieście złotych) za jedną akcję.
-
- Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:
- a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
- b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
-
- Akcje Nowej Emisji zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
-
- Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: Rozporządzenie Prospektowe) z zachowaniem prawa pierwszeństwa opisanego w § 3 niniejszej uchwały, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Nowej Emisji skierowanych do podmiotów wskazanych przez Zarząd zgodnie z zasadami określonymi w § 3 niniejszej uchwały.
-
- W związku z faktem, iż oferta publiczna Akcji Nowej Emisji, skierowana będzie wyłącznie do maksymalnie 149 inwestorów oraz do inwestorów kwalifikowanych, którym zaoferowane będą Akcje Nowej Emisji, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b i odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a Rozporządzenia Prospektowego do takiej oferty publicznej nie znajdzie zastosowania obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego.
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przeprowadzenia procesu emisji Akcji Nowej Emisji w sposób, który nie będzie wymagał przy przeprowadzeniu oferty publicznej sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).
-
- Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Nowej Emisji, ponad wartość nominalną Akcji Nowej Emisji zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
-
- Akcje Nowej Emisji inkorporują prawa właściwe dla akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Serii P) oraz dla akcji zwykłych imiennych (Akcje Serii Q), wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Nowej Emisji, w szczególności do:
- a) przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji we współpracy z zewnętrznym doradcą,
- b) określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Nowej Emisji, w tym zasad wyboru inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Nowej Emisji (dalej: Zasady Subskrypcji – bliżej opisane w § 3 niniejszej uchwały), przy czym określenie zasad oferowania i alokacji Akcji Nowej Emisji oraz wybór takich inwestorów wymaga uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej Spółki,
- c) złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale,
- d) ustalenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji,
- e) określenie szczegółowych zasad płatności za Akcje Nowej Emisji,
- f) ustalenia treści umowy objęcia Akcji Nowej Emisji i zawarcia umów objęcia Akcji Nowej Emisji, przy czym: (i) takie umowy z podmiotami, o których mowa w § 3 pkt 5 niniejszej uchwały powinny zostać zawarte w nieprzekraczalnym terminie 5 (pięciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz (ii) takie umowy z podmiotami, o których mowa w § 3 pkt 7 niniejszej uchwały powinny zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji, jednak nie później niż 5 (pięciu) miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały
- g) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Nowej Emisji, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki,
- h) złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.
§ 2.
WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU
-
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji, określonego w art. 433 KSH i § 3 ust. 10 Statutu Spółki.
-
- Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Nowej Emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
-
- Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia niniejszym:
- a) przyjąć opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oraz
- b) pozbawić w interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przysługującego im prawa poboru z posiadanych akcji w całości.
§ 3
ZASADY SUBSKRYPCJI. PRAWO PIERWSZEŃSTWA
Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady subskrypcji Akcji Nowej Emisji skierowanej maksymalnie do 149 podmiotów, innych niż inwestorzy kwalifikowani, w tym w pierwszej kolejności do akcjonariuszy Spółki posiadających ten status na dzień wybrany przez Zarząd Spółki, uwzględniając poniższe wymagania dotyczące określenia zasad wyboru inwestorów, którym zostanie złożona oferta objęcia Akcji Nowej Emisji:
-
- Akcje Nowej Emisji zostaną w pierwszej kolejności zaoferowane do objęcia wybranym przez Zarząd akcjonariuszom Spółki, którzy posiadali ten status na koniec trzeciego dnia roboczego po dniu podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu na potrzeby oferty Akcji Nowej Emisji (dalej: Dzień Zgłoszenia), dalej określanym jako: Uprawnieni Akcjonariusze;
-
- Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym na Dzień Zgłoszenia przysługuje prawo objęcia Akcji Nowej Emisji, w liczbie pozwalającej na utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia (dalej: Prawo Pierwszeństwa). Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa jest spełnienie wymogu określonego w pkt 1 powyżej poprzez przedłożenie Spółce dokumentu potwierdzającego stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z procedurą opisaną poniżej w pkt 3;
-
- Ustalenie liczby akcji posiadanych przez danego Uprawnionego Akcjonariusza w Dniu Zgłoszenia następuje w oparciu o przedłożony przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza – w tym w szczególności na podstawie świadectwa depozytowego albo zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego Uprawnionego Akcjonariusza;
-
- Zarząd będzie dążył do umożliwienia wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji oraz poprosi ich o składanie deklaracji zainteresowania objęciem Akcjami Nowej Emisji wraz ze wskazaniem liczby akcji.
-
- W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Uprawnionym Akcjonariuszom objęcie Akcji Nowej Emisji w liczbie nie wyższej niż wskazana przez
nich w deklaracji złożonej w ramach procedury budowania księgi popytu, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia – przy założeniu, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi o maksymalną kwotę wskazaną w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, przy czym liczba Akcji Nowej Emisji oferowanych poszczególnym Uprawnionym Akcjonariuszom, będzie weryfikowana w oparciu o dokumenty, o których mowa w pkt 3 powyżej. W przypadku, gdy liczba Akcji Nowej Emisji, które zgodnie z powyższymi ustaleniami miałyby być zaoferowane do objęcia Uprawnionemu Akcjonariuszowi z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
-
- Wskazanie przez Uprawnionego Akcjonariusza, w deklaracji złożonej w ramach budowania księgi popytu, liczby Akcji Nowej Emisji, niższej niż pozwalająca na utrzymanie jego udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, nie ma wpływu na ustalenie liczby Akcji Nowej Emisji pozwalającej na utrzymanie udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, dla tego i innych Uprawnionych Akcjonariuszy;
-
- W przypadku wyczerpania się zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji ze strony Uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd, w uzgodnieniu z doradcą zewnętrznym, skieruje ofertę objęcia Akcji Nowej Emisji do wybranych przez siebie podmiotów, w tym Uprawnionych Akcjonariuszy i innych podmiotów, wskutek czego może dojść do wzrostu dotychczasowego udziału procentowego Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, przy czym nie może to spowodować, że przeprowadzenie oferty publicznej tych akcji będzie wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).
§ 4.
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect, dalej: ASO), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722; dalej: Ustawa o obrocie) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW):
- a) Akcji Serii P,
- b) Akcji Serii Q,
po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Serii P oraz Akcji Serii Q do obrotu na tym rynku, które będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie, oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem Akcji Nowej Emisji do obrotu w ASO, a w szczególności do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w ASO oraz wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w ASO.
- Akcje Serii Q będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu w ASO prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela.
§ 5.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia o dokonaniu rejestracji Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: KDPW) i w powyższym zakresie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, jak również do zawarcia wszelkich umów, koniecznych lub wymaganych w celu dokonania powyższej rejestracji zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi KDPW, GPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego.
§ 6.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutki prawne niniejszej Uchwały w postaci podwyższenia kapitału zakładowego nastąpią z chwilą jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Załącznik
do Uchwały nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 10 października 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
UZASADNIENIE ZARZĄDU
HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie do Uchwały nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 10 października 2024 roku
w sprawie: pozbawienia prawa poboru dla Akcji Nowej Emisji i wskazania proponowanej ceny emisyjnej
Zgodnie z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH) Zarząd spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie zobowiązany jest przedstawić Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię:
Działając jako Zarząd spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) stosownie do treści przepisu art. 433 § 2 KSH poniżej przedstawiamy uzasadnienie podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w przedmiocie:
- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz akcji zwykłych imiennych serii Q w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P oraz wszystkich akcji serii Q, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P oraz akcji serii Q do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii P oraz akcji serii Q, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii P oraz akcji serii Q w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
Uzasadnienie emisji akcji
Spółka planuje emisję akcji, aby pozyskać dodatkowe środki na rozwój współpracy z największymi producentami paszy w branży akwakultury. Pozyskane fundusze zostaną przeznaczone na dostosowanie całkowitych zdolności technologicznych i produkcyjnych zakładu w Karkoszowie w związku z przewidywanym, zwiększonym zapotrzebowaniem rynku na materiał paszowy w akwakulturze, w konsekwencji strategicznej obecności Spółki na rynkach alternatywnych źródeł białka.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co do akcji serii P oraz serii Q i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii P oraz serii Q w ramach oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki.
W związku z powyższym, w ocenie Zarządu, subskrypcja prywatna z wyłączeniem prawa poboru jest najlepszym trybem przeprowadzenia emisji akcji w najkrótszym możliwym terminie, a tym samym szybkim pozyskaniem niezbędnego finansowania Spółki. Perspektywa pozyskania dodatkowego kapitału w ramach emisji w trybie subskrypcji prywatnej od akcjonariuszy Spółki oraz innych inwestorów uprawnionych do udziału w ofercie akcji jest przyjmowana pozytywnie zarówno przez Spółkę, jak i przez banki uczestniczące w rozmowach dotyczących finansowania Spółki.
Wobec powyższego podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii P i serii Q jest pożądane i leży w interesie Spółki. Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii P i akcji zwykłych imiennych serii Q, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki. Jednocześnie, Zarząd mając na uwadze wkład i podjęte ryzyko przez dotychczasowych akcjonariuszy, przedkłada w projekcie uchwały propozycję zapisów mechanizmu Prawa Pierwszeństwa, którego celem jest uniknięcie ryzyka sytuacji, w której dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą liczby akcji oferowanych w ramach emisji Akcji Nowej Emisji zapewniających im utrzymanie dotychczasowego poziomu udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Uzasadnieniem przedmiotowej emisji nie są jakiekolwiek inne powody, które mogłyby prowadzić do pokrzywdzenia aktualnych akcjonariuszy Spółki lub stanowić działanie sprzeczne z jej interesem. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że wyłączenie prawa poboru dla Akcji Nowej Emisji oznacza jedynie wyłączenie kodeksowego prawa korporacyjnego polegającego na pierwszeństwie objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji dla wszystkich akcjonariuszy, nawet dysponujących pojedynczymi akcjami (art. 433 § 1 KSH). Fakt jego wyłączenia oznacza, że te Akcje Nowej Emisji nie zostaną w pierwszej kolejności zaoferowane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do ich zaangażowania w Spółce. Nie oznacza to jednak, że dotychczasowi akcjonariusze objęci będą zakazem nabywania akcji nowej emisji. Przeciwnie, zaproponowany w treści projektu uchwały mechanizm zobowiązuje Zarząd w pierwszej kolejności do zaoferowania nabycia emitowanych Akcji wybranym dotychczasowym akcjonariuszom, dysponującym jednak minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym. Dopiero wobec wyczerpania zainteresowania objęciem akcji przez dotychczasowych uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd będzie mógł oferować je podmiotom zewnętrznym.
Proponowana cena emisyjna
Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji na poziomie 200,00 zł (dwieście złotych) za 1 (jedną) akcję.
Do punktu nr 7 porządku obrad:
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A./upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A.
UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 10 października 2024 roku
w sprawie: zmiany Statutu i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A./upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) podejmuje uchwałę o następującej treści:
§ 1.
Zmiana Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej: KSH) w związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Uchwałą nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine S.A. w Robakowie z dnia 10 października 2024 roku niniejszym uchwala zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 3.
Kapitał zakładowy i akcje
-
- Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 887.263,00 zł (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złotych) i nie więcej niż 1.062.261,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden złotych) oraz dzieli się na nie mniej niż 887.263 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy) akcje i nie więcej niż 1.062.261 (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i dzieli się na:
- a) 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.072.500;
- b) 59.079 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.059.079;
- c) 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.036.000;
- d) 61.271 (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od F0.000.001 do F0.061.271;
- e) 7.547 (siedem tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.007.547;
- f) 11.052 (jedenaście tysięcy pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.011.052;
- g) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od I0.000.001 do I0.015.000.
- h) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, o numerach od J0.000.001 do J0.025.000.
- i) 130.500 (sto trzydzieści tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od K0.000.001 do K0.130.500.
- j) 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L10.000.001 do L10.000.250;
- k) 22.092 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L20.000.001 do L20.022.092;
- l) 6.764 (sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L3 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L30.000.001 do L30.006.764;
- m) 40.206 (czterdzieści tysięcy dwieście sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L4 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L40.000.001 do L40.040.206;
- n) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od M0.000.001 do M0.100.000;
- o) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od N0.000.001 do N0.300.000.
- p) nie więcej niż 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
P o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od P0.000.001 do nie więcej niż P0.088.000;
q) nie więcej niż 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od Q.000.001 do nie więcej niż Q0.087.000."
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 KSH uchwala jednolity tekst Statutu Spółki w brzmieniu następującym:
***
STATUT SPÓŁKI HIPROMINE S.A.
(PROJEKT)
§ 1.
Postanowienia ogólne
- Firma Spółki brzmi "HiProMine Spółka Akcyjna". ---------------------------------------------- 2. Spółka może używać skrótu firmy "HiProMine S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Siedzibą Spółki jest Robakowo. ----------------------------------------------------------------------- 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.----------------------------- 5. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------------------- 6. Spółka może tworzyć i prowadzić zakłady, oddziały i przedstawicielstwa, jak również tworzyć inne spółki oraz uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. --------------------------------------------- 7. Założycielami Spółki są "StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Warszawie, GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, Damian Józefiak, Jakub Urbański
oraz Jan Mazurkiewicz. ---------------------------------------------------------------------------------
§ 2. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Spółki jest:
- 1) (PKD 10.91.Z) Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich;-------------------------
- 2) (PKD 20.15.Z) Produkcja nawozów i związków azotowych;------------------------------------- 3) (PKD 38.21.Z) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne;---------------------
- 4) (PKD 72.11.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii; ---------
- 5) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
|
przyrodniczych i technicznych;
----------------------------------------------------------------------- |
| 6) |
(PKD 01.49.Z) Chów i hodowla pozostałych zwierząt;-------------------------------------------- |
| 7) |
(PKD 10.41.Z) Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych;
-------------------------- |
| 8) |
(PKD 10.86.Z) Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności |
|
dietetycznej;
----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 9) |
(PKD
10.89.Z)
Produkcja
pozostałych
artykułów
spożywczych,
gdzie
indziej |
|
niesklasyfikowana;--------------------------------------------------------------------------------------- |
| 10) |
(PKD 10.92.Z) Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych;----------------------------- |
| 11) |
(PKD 20.16.Z) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych;------------------ |
| 12) |
(PKD 20.14.Z) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych;-------- |
| 13) |
(PKD 21.10.Z) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;--------------------- |
| 14) |
(PKD 21.20.Z) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych;
---------------- |
| 15) |
(PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; |
| 16) |
(PKD 71.20.A) Badania i analizy związane z jakością żywności;-------------------------------- |
| 17) |
(PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne;------------------------------------------- |
| 18) |
(PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej |
|
niesklasyfikowana;--------------------------------------------------------------------------------------- |
| 19) |
(PKD 52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów; ------------------- |
| 20) |
(PKD 49.41.Z) Transport wylęgów;-------------------------------------------------------------------- |
| 21) |
(PKD 35.21.Z) Działalność w zakresie odnawialnych źródeł energii, w tym budowa i |
|
eksploatacja biogazowni i biometanowni; ---------------------------------------------------------- |
| 22) |
(PKD
39.00.Z)
Przetwarzanie
i
obrót
produktami
ubocznymi
przemysłu
rolno |
|
spożywczego; --------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 23) |
(PKD 46) Sprzedaż hurtowa nawozu organicznego i naturalnego; ---------------------------- |
| 24) |
(PKD 46.23.Z) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt------------------------------------------------ |
| 25) |
(PKD 47) Sprzedaż detaliczna nawozu organicznego i naturalnego;--------------------------- |
| 26) |
(PKD
70.22.Z)
Doradztwo
w
zakresie
prowadzenia
działalności
gospodarczej
i |
|
zarządzania, w tym w zakresie rozwiązań sektorowych lub branżowych; ------------------ |
| 27) |
(PKD
77.40.Z)
Dzierżawa
własności
intelektualnej
i
podobnych
produktów,
z |
|
wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
--------------------------------------------- |
| 28) |
(PKD
82.99.Z)
Pozostała
działalność
wspomagająca
prowadzenie
działalności |
§ 3.
gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. ---------------------------------------------------
Kapitał zakładowy i akcje
-
- Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 887.263,00 zł (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złotych) i nie więcej niż 1.062.261,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden złotych) oraz dzieli się na nie mniej niż 887.263 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy) akcje i nie więcej niż 1.062.261 (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i dzieli się na:
- a) 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.072.500;----------------------------------------------------------------------------------------------
- b) 59.079 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.059.079;-----------------------------------------------------------------------
- c) 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.036.000; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- d) 61.271 (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od F0.000.001 do F0.061.271; -----------------------------------------------------------------------
- e) 7.547 (siedem tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.007.547;----------------------------------------------------------------------------------------------
- f) 11.052 (jedenaście tysięcy pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.011.052; ---------------------------------------------------------------------------------------------
- g) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od I0.000.001 do I0.015.000.---------------
- h) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, o numerach od J0.000.001 do J0.025.000. -
- i) 130.500 (sto trzydzieści tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od K0.000.001 do K0.130.500. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- j) 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L10.000.001 do L10.000.250; ----------
- k) 22.092 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L20.000.001 do L20.022.092; -----------------------------------------------------------------------
- l) 6.764 (sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L3 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L30.000.001 do L30.006.764; ----------------------------------------------------------------------------------------
- m) 40.206 (czterdzieści tysięcy dwieście sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L4 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L40.000.001 do L40.040.206; --------------------------------------------------------------------------------------------
- n) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od M0.000.001 do M0.100.000; ------------------
- o) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od N0.000.001 do N0.300.000 -------------
- p) nie więcej niż 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od P0.000.001 do nie więcej niż P0.088.000 ----------------------------------------------------------------------------
- q) nie więcej niż 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od Q.000.001 do nie więcej niż Q0.087.000 ----------------------------------------------------------------------------
-
- Na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2017 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 50.840 złotych poprzez emisję nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii D oraz 40.840 zwykłych akcji imiennych serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.----------------------------------------------------------------------
-
- Na postawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2021 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji imiennych serii J o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższej niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.----------------------------------------------------------------------
-
- Akcje Serii J mogą zostać objęte przez uprawnionego z warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2021 roku. -----------------------------------------------------------------------------------
-
- Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wniesiono kwotę 100.000,00 PLN (sto tysięcy złotych). -----------------------------------------------------------------
-
- Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza, na podstawie uchwały Zarządu. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. -------------------------------------------------------------------------
-
- Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki na zasadach określonych w art. 442 Kodeksu spółek handlowych. -------------------
-
- Zastawnikowi lub użytkownikowi może być przyznane uprawnienie do wykonywania prawa głosu z akcji, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Odmowa zgody nie wymaga uzasadnienia. ----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------
-
- Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). -------------------------------------------------------------------
-
- Akcje, poza przypadkami określonymi we właściwych przepisach prawa, są zbywalne bez ograniczeń. --------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcje Spółki mogą być umarzane. ---------------------------------------------------------------------
-
- Umorzenie może nastąpić za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.------------------------------------------------------
-
- Warunki i tryb umorzenia akcji określane są w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia. Uchwała taka powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------
-
- Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.----------------------------------
-
- Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. --------------------------------------------------------------------------------
§ 4. Organy Spółki
| 1. |
Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------------- |
|
a)
Walne Zgromadzenie;
------------------------------------------------------------------------------ |
|
b)
Rada Nadzorcza;------------------------------------------------------------------------------------- |
|
c)
Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------- |
§ 5. Walne Zgromadzenie
-
- Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------------------------
-
- Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Poznaniu lub Warszawie. --------
-
- Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak aby odbyło się w terminie do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku obrotowego. -------------------------------------------------
-
- Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ---------------------------
-
- Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.-------------------
-
- Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------------------
-
- W czasie, gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. --------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------
-
- Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie należy w szczególności:----------------------------------
- a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; ---------------------------------------------------------------------------
- b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ------------------------------
- c) wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
- d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; ------
- e) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 i pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;------------------------------------------------------------------------------------------
- f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;-----------------------------------------------
- g) zmiana Statutu; --------------------------------------------------------------------------------------
- h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;-------------------------------------------------------------------------
- i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;----------------------------------
- j) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------------------------
- k) określanie dnia dywidendy, wysokości dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
- l) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;--------------------------------------------------------------------------------------------------
- m) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw Spółki;
- n) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty;--------------------------
- o) rozwiązywanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
- p) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; --------------------------------------------
- q) wybór likwidatorów;--------------------------------------------------------------------------------
- r) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów Spółki; ---------------------------
- s) wyrażenie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnym lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej. --------------------------
-
- Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze wymogi. ----------------
-
- Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera osoba wyznaczona przez Zarząd.------------------------
-
- Akcjonariusze biorą udział w Walnych Zgromadzeniach osobiście lub przez
pełnomocników.------------------------------------------------------------------------------------------
-
- W Walnym Zgromadzeniu można wziąć udział osobiście lub przez pełnomocnika, wyłącznie poprzez fizyczną obecność w miejscu odbywania zgromadzenia. ---------------
-
- Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo organizację Walnego Zgromadzenia, w tym tryb prowadzenia obrad.------------------------
§ 6. Rada Nadzorcza
-
- Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ---------------------------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie określając liczbę członków Rady. ----------------------------
-
- Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybierany do pełnienia tej funkcji. Kadencja nie jest obliczana w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. ---
-
- W przypadku złożenia Spółce oświadczenia przez Członka Rady Nadzorczej o jego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, odwołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenia) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku braku Przewodniczącego, głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak wybrany członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------
-
- Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z pełnionych przez nich funkcji oraz powierzyć sprawowanie tych funkcji innym członkom Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem.---
-
- Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.----------------------------
-
- Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zwołuje je i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej albo, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu najstarszy wiekiem spośród pozostałych członków Rady Nadzorczej. -----------------------
-
- Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.---------------------------------------------------------------------------------
-
- Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być przekazywane pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej i zawierają informację o planowanym terminie i miejscu posiedzenia, a także porządku obrad oraz sposobie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia, co najmniej na 7 (siedem) dni przed tym terminem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Posiedzenia zwołane bez zachowania wskazanego w niniejszym ustępie terminu są również dozwolone, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.
-
- Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.--------------------------------------------
-
- Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą. --------
-
- W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawiadomienia oraz materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, przekazywane są członkom Rady Nadzorczej na zasadach wskazanych w ust. 10 powyżej. ----------------------------------------------------------------------
-
- W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.). Szczegółowe zasady odbywania i uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej. ---------------------
-
- Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na posiedzeniu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------
-
- Na zaproszenie Rady Nadzorczej, w jej posiedzeniach, mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków. Członkowie Zarządu zostaną każdorazowo zaproszeni na planowane posiedzenie Rady Nadzorczej w jeden ze sposobów, o których mowa w ust. 10 powyżej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Dopuszczalne jest podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym: pisemnym (kurenda) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej bez wyznaczania posiedzenia. Uchwała podjęta w trybie obiegowym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał bez wyznaczania posiedzenia określa regulamin Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------
-
- Głosowanie obiegowe pisemne lub głosowanie za pośrednictwem poczty elektronicznej zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej na wniosek członka Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy.---------------------------------------------------------------------------------------
-
- W przypadku zarządzenia głosowania obiegowego, projekt uchwały przesyłany jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej na zasadach wskazanych w ust. 10 powyżej. Członkowie Rady Nadzorczej głosując za podjęciem uchwały w trybie obiegowym pisemnym podpisują otrzymany projekt uchwały i odsyłają go Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko podjęciu uchwały lub wstrzymujący się od głosu zawiadamiają o tym na piśmie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosując w trybie obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej członkowie Rady Nadzorczej przesyłają treść swojego głosu pocztą elektroniczną. Szczegółowe postanowienia dotyczące przebiegu głosowania obiegowego określa regulamin Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------
-
- Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------
-
- Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że Statut Spółki lub regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej. ---------------------------------------------------------------------------
-
- Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad lub zakres zarządzonego głosowania, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że Statut Spółki lub regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej. ----
-
- Poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa lub innych postanowieniach Statutu, uchwała Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących sprawach: ---------
- a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami i ze stanem faktycznym;------------------------------------------------------------------------------------------
- b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat;--------
- c) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej) -------------
- d) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; -------------------------------------------------------------
- e) zawieranie umów o zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę; ------------------------------------------------------------------------------------------------
- f) zawieszanie członków Zarządu z ważnych powodów w czynnościach, jak również
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących wykonywać swoich czynności;------------------------
- g) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu; ------------------------------------------------
- h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;------------------------------------------------------------
- i) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;--------------------------------------------
- j) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania nie przewidzianego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ramach kilku transakcji, w ciągu roku kalendarzowego zobowiąże Spółkę do łącznego świadczenia na rzecz tego samego podmiotu, wyższego niż 10% (dziesięć procent) sumy bilansowej według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta; --------------------------------------------------------------------------------
- k) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela; ------------------
- l) zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach, know-how lub prawach własności intelektualnej lub domenach internetowych, za wyjątkiem udzielenia licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołanej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego lub nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki; -------------------
- m) udzielenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę; -----------
- n) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami.-------------------------------------------------------------------
-
- Jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, na podstawie art. 3801 § 5 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa. ----------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. W szczególności Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu. W przypadku powołania Komitetu Audytu, szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu będzie określał regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------
-
- Regulamin Rady Nadzorczej jest uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------
§ 7. Zarząd
-
- Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.------------------------------------------
-
- Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Członków Zarządu powołuje
się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go z Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------
-
- Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określając liczbę członków Zarządu na daną kadencję. ----------------------------------------------------------------------------
-
- Posiedzenia Zarządu mogą być zwoływane pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, najpóźniej na 1 (jeden) dzień przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. -------
-
- W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.-----------------------------------------------
-
- Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
-
- Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.-------------------------------------
-
- Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, przeważa głos Prezesa Zarządu.-----------------------------------------------
-
- Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona
i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że Statut Spółki lub regulamin Zarządu stanowi inaczej.--------------------------------
-
- W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.----
-
- Zarząd może uchwalić regulamin określający szczegółowo organizację Zarządu oraz sposób prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki. Regulamin Zarządu jest zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------
§ 8.
Zakaz konkurencji
-
Członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu bądź być powiązanym z pomiotem konkurencyjnym jakimkolwiek stosunkiem prawnym o charakterze cywilnym lub stosunkiem wynikającym z przepisów prawa pracy. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.--------------------
-
W przypadku członka Zarządu, organem uprawnionym do udzielania zgody jest Rada Nadzorcza, a w przypadku członka Rady Nadzorczej – Walne Zgromadzenie. --------------
§ 9. Gospodarka Spółki
-
- Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.--------------------
-
- Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2015 roku.------------------------------------------------------------
-
- Uchwałę o podziale czystego zysku podejmuje Walne Zgromadzenie, które może w danym roku obrotowym wyłączyć czysty zysk lub jego część od podziału przeznaczając go na inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. --------------------------------
-
- Spółka tworzy kapitały (fundusze) wymagane prawem, w tym kapitał zakładowy i kapitał zapasowy. Spółka może też tworzyć kapitały (fundusze) rezerwowe na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele.------------
-
- Kapitał zapasowy tworzy się z obligatoryjnego odpisu w wysokości 8% (ośmiu procent) zysku netto do podziału, aż do czasu osiągnięcia kwoty stanowiącej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------
-
- O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.------------------
-
- Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarządu zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzeniem celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. ----------------------------------------------------------------
-
- Zarząd jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 10.
Postanowienia końcowe
-
- Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.--------------------------------
-
- W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------------------------------