HIMACS,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 21, 2021

 訂正有価証券届出書（組込）_20210621140724

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年６月21日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年６月18日

【会社名】

株式会社ハイマックス

【英訳名】

HIMACS,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　中島　太

【本店の所在の場所】

横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号

【電話番号】

０４５（２０１）６６５５（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理本部長　　岡田　喜久男

【最寄りの連絡場所】

横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号

【電話番号】

０４５（２０１）６６５５（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理本部長　　岡田　喜久男

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	27,432,000円
（注）　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05215 42990 株式会社ハイマックス HIMACS,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100LKKP true false E05215-000 2021-06-18 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20210621140724

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	25,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

本募集は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2020年５月13日開催の取締役会及び2020年６月19日開催の第44期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2021年６月18日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第46期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

(1）譲渡制限期間

2021年７月16日（処分期日）から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、又は監査役、その他これに準ずる地位を退任した直後の時点までの間

(2）譲渡制限の解除条件

対象取締役等が対象取締役等の職務執行開始日（対象取締役等が執行役員の場合は付与事業年度開始日に読み替える。）からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（対象取締役等が執行役員の場合は付与事業年度の末日に読み替える。以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、又は監査役、その他これに準ずる地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

(3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い

①　譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、又は監査役、その他これに準ずる地位から任期満了その他の正当な事由（死亡による退任の場合を含む。）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

②　譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の職務執行開始日を含む月の翌月（対象取締役等が執行役員の場合は付与事業年度開始日を含む月に読み替える。以下同じ。）から対象取締役等の退任日の属する月までの在職期間（月単位）を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。

(4）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

(5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

(6）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の職務執行開始日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	25,400株	27,432,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	25,400株	27,432,000	－

（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第46期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

（単位：円）	割当株数	払込金額	内容
---	---	---	---
取締役：４名（※）	13,400株	14,472,000	第46期事業年度分
取締役を兼務しない執行役員：７名	12,000株	12,960,000	第46期事業年度分

※　社外取締役を除く。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
1,080	－	1株	2021年７月７日 ～2021年７月15日	－	2021年７月16日

（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第46期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社ハイマックス　経営管理本部 総務人事部	横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
－	－

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
－	1,000,000	－

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。

また、2020年６月19日開催の第44期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額25百万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。

上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第46期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第45期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年６月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年６月21日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第45期）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年６月21日）までの間において金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2021年６月21日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりです。

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月18日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金12円50銭

第２号議案　取締役７名選任の件

取締役として中島太、鍋嶋義朗、豊田勝利、青木稔、角宏幸、重木昭信及び西本進を選任する。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として佐藤嘉高を選任する。

第４号議案　補欠監査役２名選任の件

監査役　大河原通之の補欠監査役として岡田喜久男を、また、社外監査役　野村秀雄もしくは佐藤嘉高の補欠監査役として前田博文を選任する。

第５号議案　取締役賞与支給の件

取締役賞与として総額33,085千円を支給する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	93,152	212	0	（注）１	可決（99.8％）
第２号議案				（注）２
中島　太	89,666	3,698	0		可決（96.0％）
鍋嶋　義朗	93,115	249	0		可決（99.7％）
豊田　勝利	93,190	174	0		可決（99.8％）
青木　稔	93,188	176	0		可決（99.8％）
角　宏幸	93,128	236	0		可決（99.7％）
重木　昭信	93,160	204	0		可決（99.8％）
西本　進	87,866	5,498	0		可決（94.1％）
第３号議案				（注）２
佐藤　嘉高	93,154	210	0		可決（99.8％）
第４号議案				（注）２
岡田　喜久男	93,081	283	0		可決（99.7％）
前田　博文	88,494	4,870	0		可決（94.8％）
第５号議案	92,579	785	0	（注）１	可決（99.2％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使の議決権の数及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の数の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の株主の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第45期）	自2020年４月１日 至2021年３月31日	2021年６月21日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。