HEY SONG — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 11, 2019

承 認 事 項

第一案： 董事會提

案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，報請承認。

說明：1. 本公司一○七年度財務報表連同營業報告書業經本公司董事會通過，經勤業眾信聯合會計師事務所郭乃華、謝明忠會計師查核完竣並出具會計師查核報告，監察人審查完竣出具審查報告書，認無不合。

2.本公司營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊附錄一及附錄六。

3.謹報請承認。

決議：

第二案： 董事會提

案由：一○七年度盈餘分派案，報請承認。

說明：1. 本公司一○七年度盈餘分派案，業經108年3月22日第25屆第21次董事會決議通過。（請參閱議事手冊附錄七）

2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

3.謹報請承認。

決議：

討 論 暨 選 舉 事 項

第一案： 董事會提

案由：選舉第26屆董事（含獨立董事）案。

說明：1. 本屆董事及監察人於108年6月19日任期屆滿，配合本次股東常會辦理改選。

2.依公司章程第十八條規定及108年3月22日第25屆第21次董事會決議，選舉董事十一人及獨立董事三人，任期均為三年。

3.108年5月8日第25屆第22次董事會審查通過「獨立董事候選人名單」，請參閱議事手冊附錄八。

4.本公司原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止，新任董事（含獨立董事）於股東常會後立即就任，任期自108年6月24日起至111年6月23日止。

1. 本次改選依本公司「董事選舉辦法」為之。

2. 謹提請選舉。

選舉結果：

第二案： 董事會提

案由：解除部分新任董事（含獨立董事）及其代表人競業禁止限制案，報請公決。

說明：1.依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

1. 爰依公司法第二○九條之規定，解除第26屆部分當選董事（含獨立董事）及其代表人競業禁止之限制。(註：就部分新任第26屆董事（含獨立董事）為自己或他人為屬於本公司經營範圍內之行為，將依選舉結果於股東常會本案決議前，補充說明其行為之主要內容。)

2. 謹報請公決。

決議：

第三案： 董事會提

案由：修正本公司章程部分條文案，報請公決。

說明：1. 配合相關法令修正及本公司實務需要，擬修正本公司章程部分條文。（請參閱議事手冊附錄九）

2.謹報請公決。

決議：

第四案： 董事會提

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，報請公決。

說明：1. 配合相關法令修正及本公司實務需要，修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。（請參閱議事手冊附錄十）

2.謹報請公決。

決議：

第五案： 董事會提

案由：修正本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文案，報請公決。

說明：1. 配合相關法令修正及本公司實務需要，修正本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文。（請參閱議事手冊附錄十一）

2.謹報請公決。

決議：

黑松股份有限公司

【附件】

公司章程修正條文對照表

條 次	修正條文	現行條文	說 明
第十五條 之一	本公司董事選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，爰刪除監察人之規定。
第十八條	本公司設董事九至十五人，由股東會就有行為能力之人中選任，任期均為三年，連選得連任。全體董事持股比例，悉依證券管理機關規定辦理。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。 前項董事名額包括選任不少於二人且不少於董事席次五分之一之獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。	本公司設董事九至十五人、監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任，任期均為三年，連選得連任。全體董事及全體監察人持股比例，悉依證券管理機關規定辦理。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。 前項董事名額包括選任不少於二人且不少於董事席次五分之一之獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。	依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，爰刪除監察人之規定。
第十八條 之一	本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本章程規定監察人之職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。	本公司自民國一○五年所選任之董事及監察人任期屆滿改選後，依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本章程規定監察人之職權。審計委員會設置後，本章程有關監察人之規定，將不再適用。 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。	刪除不適用之過渡條款規定。
第廿一條	董事會由董事長召集，應於開會七日前以書面將會議日期、地點、事由通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集。 前項召集之通知，得以傳真、電子郵件等電子方式為之。 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開。董事因故不能出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理，每一董事受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。	董事會由董事長召集，應於開會七日前以書面將會議日期、地點、事由通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集。 前項召集之通知，得以傳真、電子郵件等電子方式為之。 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開。董事因故不能出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理，每一董事受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。	依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，爰刪除監察人之規定。
第廿五條	(本條刪除)	監察人之職權如下： 1.監督公司業務之執行。 2.調查公司業務及財務狀況。 3.查核公司簿冊文件。 4.其他依公司法賦予之職權。	依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，爰刪除本條規定。
第廿六條	(本條刪除)	監察人得列席董事會，但無表決權。 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。 監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。	依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，爰刪除本條規定。
第廿七條	董事報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會參酌同業通常水準議定之。 獨立董事之酬金授權董事會酌訂為與非獨立董事不同之月支型固定酬金，而不參與董事酬勞分派。	董事及監察人報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會參酌同業通常水準議定之。 獨立董事之酬金授權董事會酌訂為與董事及監察人不同之月支型固定酬金，而不參與董監酬勞分派。	依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，爰刪除監察人之規定。
第卅一條	本公司於會計年度終結後，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核後，提請股東常會承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	本公司於會計年度終結後，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提請股東常會承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，爰修正本條為審計委員會規定。
第卅二條	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。	依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，爰刪除監察人之規定。
第卅五條	本章程訂立於民國五十八年十一月三十日，歷經股東會決議修訂，先後呈奉主管機關核准登記在案。茲復於民國一○八年六月二十四日經股東常會第四十六次修正，修正通過後實施。	本章程訂立於民國五十八年十一月三十日，歷經股東會決議修訂，先後呈奉主管機關核准登記在案。茲復於民國一○七年六月二十二日經股東常會第四十五次修正，修正通過後實施。	新增修正日期。