HEY SONG — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 16, 2013

承 認 事 項

第一案： 董事會提

案由：一○一年度營業報告書及財務報表案，報請承認。

說明：1.本公司一○一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘、林宜慧會計師查核完竣並出具會計師查核報告，連同營業報告書經本公司董事會通過暨監察人審查完竣，認無不合。

2.本公司營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊附錄一及附錄三。

3.謹報請承認。

決議：

第二案： 董事會提

案由：一○一年度盈餘分派案，報請承認。

說明：1. 本公司一○一年度盈餘分派案，業經102年3月20日第23屆第24次董事會決議通過（請參閱議事手冊附錄五）。

2.謹報請承認。

決議：

討 論 暨 選 舉 事 項

第一案： 董事會提

案由：辦理本公司現金減資退還股款案，報請公決。

說明：1.為改善資本結構及提昇股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

2.本次減資金額擬訂為新台幣1,339,570,310元整，以目前實收資本額新台幣5,358,281,250元，流通在外股數535,828,125股為計算基準，預計現金減資比率為25%，每股退還新台幣2.5元，減資後實收資本額為新台幣4,018,710,940元，分為401,871,094股，本次減資換發之股份，擬採無實體發行，免印製股票。

3.依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每仟股換發750股(即每仟股銷除250股)，總計銷除股份133,957,031股。減資後不滿壹股之畸零股，按面額計算給付現金，計算至元為止（元以下捨去），不滿壹股之普通股畸零股授權董事長計算至元為止（元以下捨去），所有不滿壹股之畸零股授權董事長洽特定人以該面額認購之。

4.本案提請102年股東常會通過及主管機關核准後，由股東會授權董事會訂定減資基準日及減資換股基準日(採無實體發行)。其他未盡事宜，擬請股東常會授權董事會全權處理，並得依最新法令規定而辦理相關事宜。

5.依據財政部95年2月24日台財稅第09504509440號函釋規定，公司辦理減資，以現金收回股東所獲配之資本公積轉增資股份，因非屬返還股東之投入資本，認屬股東之股利所得或投資收益，依規定課徵所得稅。因本公司股本組成項目中約計有38.35%屬資本公積-資產重估增值轉增資，故按前揭法令規定，此部分退還股款即非屬股東投入資本之返還，應作為取得年度之股利所得或投資收益。

6.依據財政部85年9月4日台財稅第851910761號函釋所明定，公司辦理減資，收回符合促進產業升級條例第16條、第17條規定之緩課股票，核屬股票轉讓之性質，應歸課減資收回年度之股東所得稅。另按財政部73年1月25日台財稅第50563號函釋規定，公司股票未公開發行並上市前，個人取得增資緩課所得稅記名股票，而於公司股票公開發行並上市後，始行轉讓者，可適用所得稅法第17條「儲蓄投資特別扣除」規定。本公司曾於民國86及87年辦理盈餘轉增資緩課股利所得稅，若股東仍持有該部份緩課股票，因本次減資造成緩課原因消滅而需計算股利所得之個人股東，可將該股利所得計入每年新台幣27萬元之儲蓄投資特別扣除額。

7.本案如經主管機關修正或其他因素等，致影響流通在外股份數量，減資比率與每股退還現金因而發生變動，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

8.本案業經102年3月20日第23屆第24次董事會決議通過提報股東會。

9.謹報請公決。

決議：

第二案： 董事會提

案由：修正本公司章程部分條文案，報請公決。

說明：1.配合相關法令修正及本公司實務需要，擬修正本公司章程部分條文。（請參閱議事手冊附錄六）。

2.謹報請公決。

決議：

第三案： 股東戶號345股東提

案由：討論股東戶號345股東所提修正章程案，報請公決。

說明：1.依據公司法第172條之1規定辦理。

2.本案業經提報本公司102年5月10日第23屆第25次董事會通過列入議案。

3.檢附股東戶號345股東張智淵提案內容。（請參閱議事手冊附錄七）。

決議：

第四案： 董事會提

案由：修正本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文案，報請公決。

說明：1.依據金融監督管理委員會金管證審字第1010029874號令規定，擬修正本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」第十一條及第十四條之內容。（請參閱議事手冊附錄八）。

2.謹報請公決。

決議：

第五案： 董事會提

案由：選舉第24屆董事及監察人案。

說明：1. 本屆董事及監察人於102年6月14日任期屆滿，擬配合本次股東常會辦理改選。

2.擬依公司章程第十八條規定，選任董事及監察人，任期三年。

1. 本公司新任董事及監察人任期自102年6月25日至105年6月24日。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

2. 本次改選依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之。

3. 謹提請選舉。

選舉結果：

第六案： 董事會提

案由：解除部分新任董事及其代表人競業禁止限制案，報請公決。

說明：1.依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

1. 爰依公司法第二○九條之規定，解除第24屆部分當選董事及其代表人競業禁止之限制。(註：就部分新任第24屆董事為自己或他人為屬於本公司經營範圍內之行為，將依選任結果於股東會當場補充說明其行為之主要內容。)

2. 謹報請公決。

決議：

第七案： 董事會提

案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，報請公決。

說明：1.配合102年2月27日臺灣證券交易所臺證上一字第1020003468號公告規定及實際業務需要，擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文（請參閱議事手冊附錄九）。

2.謹報請公決。

決議：