Hexagon Composites — AGM Information 2014

Apr 1, 2014

Til aksjeeierne i Hexagon Composites ASA:

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I HEXAGON COMPOSITES ASA

Styret innkaller herved til ordinær general-forsamling i Hexagon Composites ASA ("Hexagon" eller "Selskapet"):

Tid: Tirsdag 22. april 2014 kl. 13.00

• Sted: Rica Parken Hotel
• Storgata 16, N-6002 Ålesund, Norge

Denne innkallingen og tilhørende dokumenter er også tilgjengelig på Selskapets internettsider: www.hexagon.no.

1. ÅPNING AV MØTET VED STYRETS LEDER, OG REGISTRERING AV FREMMØTTE AKSJEEIERE OG FULLMAKTER

(Ingen avstemning)

2. VALG AV MØTELEDER OG MINST EN PERSON TIL Å SIGNERE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Styret foreslår at styrets leder, Knut Flakk, velges som møteleder, og at møteleder foreslår en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkalling og dagsorden ble godkjent."

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2013 FOR HEXAGON COMPOSITES ASA OG KONSERNET, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

Se vedlagte årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2013 for morselskap og konsern (Vedlegg 1).

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Årsregnskap og årsberetning for 2013 for Hexagon Composites ASA og for konsernet ble godkjent.

Utbyttet til aksjeeierne fastsettes til NOK 0,33 per aksje for 2013. Utbyttet vil tilfalle de som er aksjonærer per 22. april 2014 ("eks. dato" 23. april 2014). Utbetaling av utbytte forventes å skje den 6. mai 2014."

5. BEHANDLING AV REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

I henhold til bestemmelsen i regnskapsloven § 3-3b har styret forberedt en redegjørelse for dets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring (eierstyring og selskapsledelse). I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle denne redegjørelsen.

Styreleder vil gjennomgå hovedinnholdet i redegjørelsen.

Redegjørelsen for foretaksstyring er inntatt på side 30-33 i årsrapporten, som er tilgjengelig på Selskapets internettsider: www.hexagon.no.

Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemming vedrørende redegjørelsen om eierstyring og selskapsledelse, og styret foreslår at generalforsamlingen slutter seg til redegjørelsen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen ga sin tilslutning til styrets redegjørelse om foretaksstyring."

6. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FAST-SETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Styret har i samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Erklæringen er vedlagt innkallingen som Vedlegg 2.

Styrets erklæring forelegges ordinær generalforsamling for rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens retningslinjer om ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16a første ledd, tredje punktum, nr. 3, skal godkjennes av generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 6-16a, jf. § 5-6 (3).

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen slutter seg til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, som fastsatt av styret.

Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer som vedrører ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16 a første ledd, tredje punktum, nr. 3."

7. GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtak, jf. vedlagte innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 3):

"Styrehonorar:

Styrehonorar for regnskapsåret 2013 utbetales som følger:

Styrets leder: NOK 150 000. Styrets nestleder: NOK 125 000. Ordinære styremedlemmer NOK 100 000. (valgt av generalforsamlingen)

Styreutvalg:

Ledere av styreutvalg mottar NOK 20 000 for dette, og ordinære medlemmer godtgjøres med NOK 20 000 per verv."

8. GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV VALGKOMITEEN

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtak, jf. vedlagte innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 3):

"Valgkomiteens godtgjørelse for regnskapsåret 2013 fastsettes til følgende: Leder: NOK 20 000. Medlemmer: NOK 20 000."

9. GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godtgjøres med NOK 841 000 (eks. mva.) for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret 2013."

10. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Selskapet har p.t. følgende sammensetning av styret:

• Knut Flakk, styreleder.
• Kristin Krohn Devold, nestleder.
• Sverre Narvesen, styremedlem.
• Jan Magne Galåen, styremedlem.
• Kristine Landmark, styremedlem.
• Gunnar Sten Bøckmann, varamedlem.

Følgende styremedlemmer er på valg:

• Kristin Krohn Devold, nestleder.
• Sverre Narvesen, styremedlem.
• Jan Magne Galåen, styremedlem.

Kristin Krohn Devold og Jan Magne Galåen trekker seg fra styret. Sverre Narvesen stiller til gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår at styremedlem Sverre Narvesen gjenvelges for en periode på 2 år. Valgkomiteen foreslår at Tom Vidar Rygh velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år. Valgkomiteen foreslår at May Britt Myhr velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år. Valgkomiteen foreslår at styremedlem Kristine Landmark velges som ny nestleder i styret for en periode på 2 år.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtak, jf. vedlagte innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 3):

"Styremedlem Sverre Narvesen gjenvelges som styremedlem for en periode på 2 år.

Tom Vidar Rygh velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år.

May Britt Myhr velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år.

Kristine Landmark velges som ny nestleder i styret for en periode på 2 år."

11. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Selskapet har p.t. følgende sammensetning av valgkomiteen:

• Bjørn Gjerde, leder.
• Odd Gjørtz.
• Knut Flakk.

Følgende medlemmer av valgkomiteen er på valg:

• Bjørn Gjerde, leder.
• Odd Gjørtz.
• Knut Flakk.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtak, jf. vedlagte innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 3):

"Bjørn Gjerde gjenvelges som leder av valgkomiteen for en periode på 1 år.

Odd Gjørtz gjenvelges som medlem av valgkomiteen for en periode på 1 år.

Knut Flakk gjenvelges som medlem av valgkomiteen for en periode på 1 år."

12. STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN Innledning

Det er ønskelig at Selskapet er i stand til potensielt å erverve ytterligere virksomhet med vederlag i form av aksjer, og til å utstede aksjer for andre formål i Selskapets interesse. Basert på dette, foreslår styret å etablere ny fullmakt til aksjekapitalforhøyelse, til erstatning for eksisterende fullmakt.

13. RETNINGSLINJER FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) ble oppdatert av styret den 13. februar 2013.

Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets internettsider: www.hexagon.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

12.1 Styrefullmakt til aksjekapitalforhøyelse – Oppkjøp av virksomhet, inkludert fusjon, og andre selskapsmessige formål

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med et maksimumsbeløp på NOK 1 332 948 (som utgjør 13 329 480 aksjer eller omtrent 10 % av eksisterende aksjekapital) gjennom en eller flere aksjekapitalutvidelser, og til å fastsette tegningskurs per aksje i forbindelse med hver enkelt utstedelse.

Aksjer kan utstedes mot vederlag i form av andre aktiva enn kontanter (tingsinnskudd), jf. allmennaksjeloven § 10-2.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med utstedelser etter denne fullmakten.

Aksjer vil kunne utstedes i forbindelse med oppkjøp av virksomhet, inkludert fusjon, og andre selskapsmessige formål.

Fullmakten kan også benyttes i de tilfeller som er nevnt i verdipapirhandelloven § 6-17 (2).

Fullmakten skal gjelde frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2015, dog senest 30. juni 2015.

Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten, vedtatt den 17. april 2013."

13. STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Innledning

I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 kan styret gis fullmakt til erverv av Selskapets egne aksjer. Slik fullmakt vil gi styret mulighet for å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, kan være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets kapitalstruktur, i tillegg til at slike aksjer kan benyttes ved incentivprogram.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer med samlet pålydende verdi tilsvarende inntil 10 % av Selskapets aksjekapital.

Egne aksjer ervervet av Selskapet skal kunne brukes (i) i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre virksomhetsoverdragelser, (ii) i forbindelse med aksjeprogram for ansatte, eller (iii) for etterfølgende sletting av aksjer ved nedskriving av aksjekapitalen etter generalforsamlingens beslutning.

13.1 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre virksomhetsoverdragelser

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• "1. Selskapets styre tildeles fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer, i en eller flere omganger, med samlet pålydende verdi på inntil NOK 1 332 948.
• 2. Fullmakten kan bare brukes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre virksomhetsoverdragelser.
• 3. Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis NOK 5 og NOK 100. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• 4. Fullmakten skal gjelde frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2015, dog senest 30. juni 2015."

13.2 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer i forbindelse med aksjeprogram /aksjeopsjonsprogram for ansatte

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• "1. Selskapets styre tildeles fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer, i en eller flere omganger, med samlet pålydende verdi på inntil NOK 1 332 948.
• 2. Fullmakten kan bare brukes til det formål å selge eller overføre selskapets aksjer til ansatte/ledere i Hexagon Composites-konsernet som ledd i konsernets aksjeprogram/ aksjeopsjonsprogram, som godkjent av styret.
• 3. Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis NOK 5 og NOK 100. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• 4. Fullmakten skal gjelde frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2015, dog senest 30. juni 2015."

13.3 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• "1. Selskapets styre tildeles fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer, i en eller flere omganger, med samlet pålydende verdi på inntil - NOK 1 332 948.
• 1. Fullmakten kan bare brukes til det formål å kjøpe tilbake egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting.
• 1. Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis NOK 5 og NOK 100. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• 1. Fullmakten skal gjelde frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2015, dog senest 30. juni 2015."

14. RETNINGSLINJER FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) ble oppdatert av styret den 20. mars 2014. Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets internettsider: www.hexagon.no. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse ble tatt til etterretning."

AKSJEEIERNES RETTIGHETER, DELTAKELSE OG FULLMAKT Deltakelse:

Alle aksjonærer har rett til å delta på Selskapets generalforsamlinger ved oppmøte eller ved fullmakt.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig, oppfordres å melde oppmøte til Selskapets kontor v/Kristin Kestler, per post til adresse Hexagon Composites ASA, Postboks 836 Sentrum, N-6001 Ålesund, eller per telefaks til +47 70116440, eller per e-post til office@hexagon.no.

Melding om oppmøte er vedlagt som Vedlegg 4.

Aksjonærer som ønsker å la seg representere ved fullmektig kan gi fullmakt til en navngitt person eller til styrets leder. Vennligst benytt Selskapets fullmaktsskjema hvis mulig, vedlagt som Vedlegg 5. Fullmakten må være skriftlig, datert og underskrevet. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Selskapet anmoder om at påmeldingsskjemaet / fullmaktsskjemaet er Selskapet i hende innen tre arbeidsdager før generalforsamlingen, dvs. i hende innen 16. april 2014 kl. 12.00, jf. Selskapets vedtekter § 8.

Aksjene i Selskapet og stemmerettigheter:

Hexagon Composites ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder bl.a. allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 133 294 868 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dato for denne innkallingen en beholdning på 20 727 egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen. Hvis eieren kan godtgjøre å ha tatt slike skritt

og at vedkommende har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan eieren etter selskapets beslutning stemme for aksjene. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

Aksjeeiernes rettigheter:

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som vedkommende melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling (innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes), jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen.

En aksjeeier har rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg og andre saksdokumenter, og gjeldende vedtekter, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.hexagon.no.

I tråd med Selskapets vedtekter § 8, sendes ikke vedlegg nr. 1 – 3 til innkallingen med post til aksjeeierne. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til Selskapet på telefon: +47 70116445, eller ved å sende en forespørsel per e-post til: office@hexagon.no.

Spørsmål kan rettes til Selskapets administrerende direktør Jon Erik Engeset, på telefon +47 70116445, eller styrets leder Knut Flakk, på telefon +47 70116430.

Vedlegg:

• 1. Årsrapport 2013, inklusiv årsberetning og revisors beretning.
• 1. Styrets erklæring om vederlag til ledere.
• 1. Innstilling fra valgkomiteen.
• 1. Påmeldingsskjema (A).
• 1. Fullmaktsskjema (A).

Ålesund, 20. mars 2014

Med vennlig hilsen for styret i Hexagon Composites ASA

Knut Flakk Styreleder

ERKLÆRING TIL GENERALFORSAMLINGEN I HEXAGON COMPOSITES ASA VEDRØRENDE FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE

Etter allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte, og bør også angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Lovens § 6-16a (3) pålegger også styret å redegjøre for den lederlønnspolitikk som har vært ført i det foregående regnskapsår.

1. HOVEDPRINSIPPER FOR SELSKAPETS LEDERLØNNSPOLITIKK FOR DET KOMMENDE REGNSKAPSÅRET

Som en ledende internasjonal aktør innenfor sin bransje må Hexagon Composites ASA tilby lønninger og annen kompensasjon som sikrer at man kan rekruttere og beholde dyktige ledere og nøkkelpersoner.

Styret vil vurdere å øke innslaget av incentivbasert avlønning, herunder aksjeopsjoner eller tilsvarende, for enkelte ledende ansatte.

2. LØNN OG ANDRE GODER

Det er selskapets politikk at fast lønn skal refl ektere den enkeltes stillingsnivå og ansvarsomfang.

Pensjonsordninger skal i utgangspunktet være de samme for ledere som fastsatt generelt for ansatte i virksomheten.

Bonusordninger for ledere skal være knyttet opp mot selskapets resultat og etter styrets skjønnsmessige vurdering.

Styret i Hexagon Composites ASA fastsetter lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef. Det ble i 2009 nedsatt et eget kompensasjonsutvalg for styret. Styrets kompensasjonsutvalg er et underutvalg av styret. Formål er å være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon til ledende ansatte. Utvalget er bare ansvarlig overfor det samlede styret i Hexagon Composites ASA og har kun innstillende myndighet overfor dette. Det foreligger egen instruks for kompensasjonsutvalget.

Styrer i datterselskaper fastsetter lønn og annen godtgjørelse til daglige ledere. Konsernsjef fastsetter lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i konsernledelse i samråd med styreleder.

Etterlønnsordninger som etableres ved fratreden, vil bli sett i sammenheng med konfi densialitetsklausuler og konkurransebegrensende klausuler i den enkeltes arbeidsavtale, slik at de kompenserer for slike begrensninger i vedkommendes adgang til å ta nytt arbeid. Etterlønnsordninger skal som utgangspunkt ha fradrag for inntekter på annet hold.

3. LØNNSPOLITIKKEN I FOREGÅENDE REGNSKAPSÅR (2013)

Lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår har i hovedsak vært ført i samsvar med de prinsipper som er gjeldende også for 2014. Det vises til det som ovenfor er anført.

For 2013 er det avsatt til sammen NOK 6,9 millioner for utbetaling av lederbonuser med tilhørende skatter og avgifter. 50% av netto bonus etter skatt vil bli utbetalt i form av Hexagon-aksjer.

4. GENERALFORSAMLINGENS ROLLE

Styrets erklæring om fastsettelse av lederlønn utsendes, eller gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider, sammen med innkalling til generalforsamling i selskapet og selskapets årsoppgjør.

De ovenfor foreslåtte retningslinjer for fastsettelse av lønn til ledere skal behandles av generalforsamlingen, og generalforsamlingen skal holde "rådgivende avstemming", der man kan godkjenne retningslinjene, eventuelt forkaste disse.

Når det gjelder retningslinjer om aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser (aksje-/opsjonsprogram mv., jf. allmennaksjeloven § 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3), skal disse godkjennes av generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-6 (3).

Ålesund, 20. mars 2014 Styret i Hexagon Composites ASA

Knut Flakk Kristin Krohn Devold Sverre Narvesen Kristine Landmark Jan Magne Galåen Styreleder Nestleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem

VALGKOMITEENS INNSTILLING OVERFOR DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN I HEXAGON COMPOSITES ASA 22. APRIL 2014

0. INNLEDNING – VALGKOMITEENS ARBEID

Valgkomiteen i Hexagon Composites ASA har følgende sammensetning:

• Bjørn Gjerde, leder.
• Odd Gjørtz, medlem.
• Knut Flakk, medlem.

Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling i 2013 avholdt 3 møter. Valgkomiteen har vurdert styrets arbeid og kompetanse. I tråd med god skikk for eierstyring og selskapsledelse, har valgkomiteen vurdert behov for eventuelle endringer i styrets og/eller valgkomiteens sammensetning, og har gjennom sitt arbeid hatt kontakt med og mottatt innspill fra ulike aksjeeiere, styremedlemmer og den daglige ledelsen.

I forbindelse med Hexagon Composites ASA' ordinære generalforsamling den 22. april 2014 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. STYRESAMMENSETNING

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 4 - 6 medlemmer. Det sittende styret i Hexagon Composites ASA består av følgende personer:

• Knut T. Flakk, styreleder.
• Kristin Krohn Devold, nestleder.
• Sverre Narvesen, styremedlem.
• Kristine Landmark, styremedlem.
• Jan Magne Galåen, styremedlem.
• Gunnar Sten Bøckmann, varamedlem.

Valgkomiteen avholdt møte den 25. februar 2014 hvor styresammensetningen i Hexagon Composites ASA ble diskutert. Det er de følgende styremedlemmene som er på valg:

• Kristin Krohn Devold, nestleder.
• Sverre Narvesen, styremedlem.
• Jan Magne Galåen, styremedlem.

Kristin Krohn Devold og Jan Magne Galåen trekker seg fra styret. Sverre Narvesen stiller til gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår at Tom Vidar Rygh velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år. Valgkomiteen foreslår at May Britt Myhr velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år. Valgkomiteen foreslår at styremedlem Sverre Narvesen gjenvelges for en periode på 2 år. Valgkomiteen også foreslår at Kristine Landmark tar over rollen som nestleder i styret for en periode på 2 år.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtak:

"Styremedlem Sverre Narvesen gjenvelges som styremedlem for en periode på 2 år.

Tom Vidar Rygh velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år.

May Britt Myhr velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år.

Kristine Landmark velges som ny nestleder i styret for en periode på 2 år.''

CV`er for de foreslåtte medlemmene av styret er vedlagt innstillingen.

Valgkomiteen har evaluert det nåværende styret og dets arbeid i 2013. En konstaterer at styret synes å være velfungerende i forhold til selskapets strategiske behov og framstår som komplementært med hensyn til kompetanse, roller og kjønn.

Valgkomiteen har hatt en gjennomgang av styrehonorarene. Når det gjelder styrehonorar for 2013 innstiller komiteen på følgende godtgjørelse:

Styrets leder 150 000 NOK Styrets nestleder 125 000 NOK Styremedlemmer 100 000 NOK

2. STYREUTVALG

Hexagon Composites ASA har hatt to styreutvalg i aktivitet gjennom 2013 – hhv kompensasjonsutvalg og revisjonsutvalg. Valgkomiteen foreslår at de av styrets medlemmer som har påtatt seg slike tilleggsverv kompenseres med NOK 20 000 for det enkelte verv.

3. VALGKOMITÉ

Valgkomiteen skal i henhold til selskapets vedtekter bestå av 3 medlemmer.

Valgkomiteen består i dag av følgende medlemmer:

• Bjørn Gjerde, valgkomiteens leder
• Odd Gjørtz
• Knut Trygve Flakk

Samtlige av valgkomiteens medlemmer er på valg i år. Valgkomiteen anses velfungerende.

Valgkomiteen foreslår gjenvalg for en periode på 1 år, slik at sammensetning forblir:

• Bjørn Gjerde, valgkomiteens leder
• Odd Gjørtz
• Knut Trygve Flakk

Valgkomiteen har hatt en gjennomgang av honorarene til valgkomiteens medlemmer. Det foreslås at valgkomiteens medlemmer kompenseres med NOK 20 000 hver for 2013.

Ålesund, 25. februar 2014

Bjørn Gjerde, leder Odd Gjørtz Knut Flakk (Sign.) (Sign.) (Sign.)

PÅMELDINGS- OG FULLMAKTSSKJEMa ORDINÆR GENERALFORSAMLING I HEXAGON COMPOSITES ASA

Aksjeeierne i Hexagon Composites ASA har rett til å delta på selskapets generalforsamlinger, og har én stemme per aksje. For ytterligere detaljer knyttet til aksjonærers rett til deltakelse og stemmegivning, vennligst se innkallingsdokumentet samt allmennaksjeloven, særlig kapittel 5. Totalt antall aksjer i Hexagon Composites ASA er 133.294.868 aksjer.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen den 22. april 2014 bes vennligst om å fylle ut, signere og sende inn dette påmeldings- og fullmaktsskjemaet. Påmeldingsskjemaet / fullmaktsskjemaet må sendes inn slik at det er Selskapet i hende senest 14. april 2014, kl 12:00. Signert skjema sendes til Selskapets kontor v/Kristin Kestler, per post til adresse Hexagon Composites ASA, Postboks 836 Sentrum, N-6001 Ålesund, eller per telefaks til +47 70116440, eller per e-post til office@hexagon. no. Dersom aksjonæren er et selskap, vennligst inkluder dokumentasjon som viser at vedkommende som møter har rett til å møte, handle og stemme på vegne av selskapet.

Dersom en aksjonær ikke selv har anledning til å delta, kan fullmakt gis. Vedlagte fullmaktsskjema kan om ønskelig benyttes.

DEL 1: PÅMELDINGSSKJEMA

På den ordinære generalforsamlingen i Hexagon Composites ASA den 22. april 2014 vil følgende person møte:

Navn:
Adresse:
Han/hun vil møte og stemme for
	egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt (hvis relevant)
Totalt	aksjer
Sted/dato	Aksjonærens signatur
	Dersom aksjonæren er et selskap, vennligst vedlegg firmaattest.

VEDLEGG 5 A - DEL 1/2

DEL 2: FULLMAKTSSKJEMA (ORDINÆR GENERALFORSAMLING I HEXAGON COMPOSITES ASA)

Dersom du ikke selv har anledning til å møte på den ordinære generalforsamlingen den 22. april 2014, kan du la deg representere ved fullmektig. Dette fullmaktsskjemaet kan i tilfelle benyttes. Fullmaktsskjemaet må sendes inn slik at det er Selskapet i hende senest 16. april 2014 kl. 12:00. Signert skjema sendes til Selskapets kontor v/Kristin Kestler, per post til adresse Hexagon Composites ASA, Postboks 836 Sentrum, N-6001 Ålesund, eller per telefaks til +47 70116440, eller per e-post til office@hexagon.no.

Undertegnede aksjonær i Hexagon Composites ASA gir herved fullmakt til (vennligst kryss av):

□Styrets leder, eller den han utpeker

Navn på fullmaktshaver (vennligst benytt blokkbokstaver)

om å møte og stemme for mine/våre aksjer på den ordinære generalforsamlingen i Selskapet den 22. april 2014. Dersom fullmaktsskjemaet inngis uten at fullmaktshaverens navn fremgår, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder eller den han utpeker.

Dersom aksjonæren har gitt fullmakt til styrets leder, skal stemmeinstruksen nedenfor fylles ut og sendes til Selskapet. Styrets leder vil i samsvar med dette sørge for at stemmegivning utføres i henhold til instruksen. Fullmakt til styrets leder som ikke inneholder stemmeinstruksjoner vil bli ansett for å inneholde instruks om å stemme "for" styrets anbefaling.

Sted/dato Aksjonærens signatur (Kun ved avgivelse av fullmakt) Dersom aksjonæren er et selskap, vennligst vedlegg firmaattest.

Stemmeinstruks:

(Vennligst kryss av i feltet "For", "Mot" eller "Avstå")

Sak nr . av anbefaling	Beslutning	Foreslått	For	Mot	Avstå	Styrets
2.	Valg av møteleder og minst én person til å signere protokollen sammen med møteleder	Styret				For
3.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden	Styret				For
4.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2013 for morselskap og konsern, herunder utdeling av utbytte	Styret				For
5.	Redegjørelse for foretaksstyring	Styret				For
6.	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte:	Styret				For
	(i) rådgivende avstemming over styrets retnings- linjer for lederlønnsfastsettelsen	Styret				For
	(ii) godkjennelse av retningslinjer om aksje- og aksjeverdibaserte ytelser	Styret				For
7.	Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer av styret	Valgkomiteen				For
8.	Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen	Valgkomiteen				For
9.	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor	Styret				For
10.	Valg av medlemmer til styret:	Valgkomiteen				For
	- Tom Vidar Rygh, styremedlem (ny):
	- May Britt Myhr, styremedlem (ny):
	- Sverre Narvesen, styremedlem (gjenvalg):
	- Kristine Landmark, ny nestleder:
11.	Valg av medlemmer til valgkomiteen:	Valgkomiteen				For
	- Bjørn Gjerde, leder (gjenvalg):
	- Odd Gjørtz, medlem (gjenvalg):
	- Knut Flakk, medlem (gjenvalg):
12.	Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen – Oppkjøp av virksomhet, inkludert fusjon m.v.	Styret				For
13.	13.1 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre virksomhetsoverdragelser	Styret				For
	13.2 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ansatte/ledere	Styret				For
	13.3 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting	Styret				For
14.	Retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse	Styret				For