HEUNGKUK METALTECH CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

주주총회소집공고 2.7 흥국 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 6일
&cr
회 사 명 :	주식회사 흥국
대 표 이 사 :	류 명 준
본 점 소 재 지 :	충남 아산시 둔포면 아산밸리로 357
	(전 화) 041-546-7771
	(홈페이지)http://heungkuk.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 류 명 준
	(전 화) 041-546-7771

&cr

주주총회 소집공고(제45기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

회사 정관 제22조에 의하여 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

&cr - 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 21일 (목) 오전 10시

2. 장 소 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 357

(주)흥국 사무동 2층 대회의실 &cr ※ 위치 문의 (TEL:041-546-7771)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 외부감사인 선임보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 &cr 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제45기(2018년 1월 1일 ～ 2018년 12월 31일) &cr 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건&cr제3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건(10억원/년)&cr제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건(1억원/년)&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)

대리인의 신분증&cr

6. 기타사항

- 제45기 배당은 1주당 125원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 &cr통지하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
신성필&cr(출석률: 22%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.03.29	타법인 출자 및 주식취득 승인의 건	불참
2	2018.04.18	준비금의 자본금 전입	참석(찬성)
3	2018.04.19	기일도래 산업운영자금 35억원 대환의 건	불참
4	2018.05.28	임원 급여 조정의 건	불참
5	2018.07.12	임원 중간 성과급 지급 건	불참
6	2018.10.25	기일도래 산업운영자금 25억원 대환의 건	불참
7	2019.01.07	타법인 출자 및 주식취득 승인의 건	불참
8	2019.01.14	임원 급여 및 상여 지급규정 개정의 건	불참
9	2019.03.04	결산이사회 및 주주총회 소집	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	100,000,000	6,000,000	6,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 업계의 개요&cr건설기계부품 산업은 부가가치가 높은 반면 제작기간과 자본의 회임기간이 길어 많은 설비투자와 운영자금이 소요되는 산업으로, 연결기업에서 제조하는 건설기계 하부구동부품은 건설기계 구동에 필요한 핵심 ITEM입니다. 하중 및 마모에 견딜 수 있도록 정밀기술이 필요한 제품으로, 특히 Roller Ass`y의 경우 굴삭기 한 대당 평균 8~20개가 장착되고 주기별로 교환이 필요한 소모품이라 수요가 안정적입니다.&cr&cr연결기업의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.&cr

회사	사업내용	주요재화 및 용역	주요고객
(주)흥국	건설기계부품 제조&cr단조품 제조	Roller, Idler, &cr단조품	현대건설기계, 볼보그룹, 두산인프라코어 등
흥국과기유한공사	건설기계부품 제조	Roller,&crFloating Seals

&cr(2) 업계의 성장성&cr2012년 이후 세계 건설 중장비 시장의 침체로 인하여 저성장세가 지속되었으나, 최근에 글로벌 시장이 저점에서 일부 반등하였고, 경기회복에 따른 설비투자 증가, 중국, 인도 등 신흥시장의 가파른 수요 증가세 등으로 인해 세계 경기 위축의 여파를 벗어나 점진적인 회복세를 보일 것으로 예상합니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr건설기계부품 산업 및 형단조품 사업 모두 경기 상황에 민감하게 반응하는 제조부품으로, 국내외 사회간접자본 투자정책에 따라 경기가 변동됩니다. &cr&cr(4) 경쟁요소&cr건설기계부품 산업은 대규모의 시설투자비가 소요되며 신규납품시에는 최소 2년의 사용결정을 위한 시험, 실제장착평가 등 진입장벽이 높은 특징이 있습니다. 기술력이요구되는 높은 품질이 최대 경쟁요소이며, 또한 제조 기술력이 상향평준화됨으로 영업조건이 더욱 중요시 되고 있습니다. &cr&cr(5) 자원조달상의 특성&cr제조품의 주요 원재료는 철강재로서, 연결기업은 시장상황에 유연하게 대처하고 있으며 국내외로 안정적인 원재료 공급처를 확보하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr연결기업은 1974년에 설립하여 자유단조품 및 형단조품을 생산하기 시작하였으며, 1978년 10월 본사 및 공장을 수원공장으로 이전하여 본격적인 형단조품 사업을 수행하였습니다. 그리고 1990년 11월에는 충남 아산시에 온양공장을 준공하여 롤러(Roller Ass`y), 링크(Link Ass`y) 등 건설기계부품을 가공, 조립하고 자동차부품을 정밀가공하기 시작하는 등 사업 다각화로 성장기를 맞게 되었습니다.&cr&cr주요 매출처인 볼보그룹과 현대건설기계가 중국현지 생산법인을 설립함에 따라 2005년 중국 무석에 종속기업인 흥국과기(무석)유한공사를 설립하였으며, 2011년 말에는 아산신공장을 충남 아산시 둔포면 아산테크노밸리 내에 건축하여 기존 온양공장의 롤러생산라인과 수원공장의 단조생산라인을 이전·통합 및 생산설비 증설작업으로 체계적인 조직과 제조시스템을 구축하였습니다. 또한 2012년에는 단조설비자동화와 Idler Ass`y 생산라인을 신설하여 회사역량 고도화를 추진하였습니다. &cr시장 여건에 영향을 덜 받는 안정적인 성장을 위해 원가, 품질면에서 지속적인 혁신활동을 통하여 수익성을 확보하면서 본원적인 경쟁력 강화에 노력하고 있습니다. 동시에, 2017년 이후 시장 호황에 따라 일부 생산라인 증설, 공정자동화 등에 투자를 진행하고 있으며, 2018년 4월 해외시장(일본) 진출을 목적으로 일본 도쿄에 HK JAPAN(주)를 설립하는 등 글로벌 판매 네크워크 구축을 추진하고 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

건설기계 제조회사들은 건설기계 하부구동부품을 전문제조업체에서 조달하는 방법과, 자체에서 생산하여 조달하는 방법을 병행하고 있습니다. 주요 하부구동부품 전문제조업체는 이탈리아, 일본, 중국, 한국 등에 위치해 있습니다.&cr연결기업은 건설기계 산업 일부의 부품영역에서 해당사업을 전개하고 있어서 객관적인 산출이 현실적으로 어렵기에 별도로 시장점유율 추이를 기재하지 않습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr주요 매출처로는 볼보그룹코리아㈜, 현대건설기계㈜, 두산인프라코어㈜ 등이 있으며 이들 기업들이 국내 건설기계 시장의 80%정도를 차지하고 있습니다. 연결기업은 상기 건설기계부품을 국내 건설기계 제조사에 모두 공급하고 있으며, 수출시장 확대를 위해 공격적인 마케팅을 진행하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr※ 아래의 재무제표는 감사인이 검토중인 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr 참조하시기 바랍니다. &cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 45 기 2018. 12. 31 현재
제 44 기 2017. 12. 31 현재
회사명:주식회사 흥국과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제45기말	제44기말
자산
I. 유동자산
현금및현금성자산	9,938,931,004	2,070,164,695
매출채권및기타채권	17,905,403,800	19,136,991,679
재고자산	16,485,532,802	11,548,776,756
기타금융자산	6,293,213	675,016
기타유동자산	772,135,208	1,044,203,653
유동자산 합계	45,108,296,027	33,800,811,799
II. 비유동자산
당기손익-공정가치	2,650,000	2,650,000
기타금융자산	214,523,641	108,890,670
유형자산	28,713,983,174	29,514,263,762
투자부동산	14,014,662,000	14,342,255,799
무형자산	165,010,788	261,785,202
기타비유동자산	118,114,130	4,794,127
비유동자산 합계	43,228,943,733	44,234,639,560
자산총계	88,337,239,760	78,035,451,359
부채
I. 유동부채
매입채무및기타채무	12,990,541,683	10,068,577,519
단기차입금	4,500,000,000	4,500,000,000
유동성장기부채	1,000,000,000	2,500,000,000
기타금융부채	467,372,176	508,657,427
기타유동부채	396,139,602	293,587,582
당기법인세부채	1,349,818,045	1,075,518,166
충당부채	65,727,516
유동부채 합계	20,769,599,022	18,946,340,694
II. 비유동부채
장기차입금	2,500,000,000	1,000,000,000
기타금융부채	528,298,030
확정급여부채	1,041,614,302	874,108,872
이연법인세부채	1,839,282,794	1,959,251,797
비유동부채 합계	5,909,195,126	3,833,360,669
부채총계	26,678,794,148	22,779,701,363
자본
자본금	6,161,348,000	3,080,674,000
자본잉여금	2,112,341,408	5,193,015,408
기타포괄손익누계액	(614,093,755)	(454,752,156)
이익잉여금	53,998,849,959	47,436,812,744
지배기업 소유주지분	61,658,445,612	55,255,749,996
비지배지분	-	-
자본총계	61,658,445,612	55,255,749,996
부채와 자본총계	88,337,239,760	78,035,451,359

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 흥국과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
I. 매출액	118,012,453,655	91,625,419,757
II. 매출원가	100,083,261,477	76,786,877,231
III. 매출총이익	17,929,192,178	14,838,542,526
IV. 판매비와관리비	6,789,361,288	6,014,367,969
V. 영업이익	11,139,830,890	8,824,174,557
VI. 영업외손익
기타수익	965,611,148	609,379,200
기타비용	(980,521,502)	(393,598,872)
금융수익	22,960,082	29,443,974
금융원가	(265,860,969)	(234,944,305)
영업외손익합계	(257,811,241)	10,279,997
VII. 법인세비용차감전순이익	10,882,019,649	8,834,454,554
VIII. 법인세비용	2,565,323,074	1,881,842,514
IX. 당기순이익	8,316,696,575	6,952,612,040
X. 기타포괄손익:	(373,663,959)	(497,381,089)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(214,322,360)	(52,708,479)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(159,341,599)	(444,672,610)
XI. 총포괄손익	7,943,032,616	6,455,230,951
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	8,316,696,575	6,952,612,040
비지배지분	-	-
총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	7,943,032,616	6,455,230,951
비지배지분	-	-
Xll. 주당이익:
기본 및 희석주당이익	675	564

연 결 자 본 변 동 표
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 흥국과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유지분	총 계
2017년 1월 1일	3,080,674,000	5,193,015,408	(10,079,546)	41,461,111,383	49,724,721,245	49,724,721,245
당기순이익	-	-	-	6,952,612,040	6,952,612,040	6,952,612,040
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	(444,672,610)	-	(444,672,610)	(444,672,610)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(52,708,479)	(52,708,479)	(52,708,479)
총포괄손익	-	-	(444,672,610)	6,899,903,561	6,455,230,951	6,455,230,951
현금배당	-	-	-	(924,202,200)	(924,202,200)	(924,202,200)
2017년 12월 31일	3,080,674,000	5,193,015,408	(454,752,156)	47,436,812,744	55,255,749,996	55,255,749,996
2018년 1월 1일	3,080,674,000	5,193,015,408	(454,752,156)	47,436,812,744	55,255,749,996	55,255,749,996
당기순이익	-	-	-	8,316,696,575	8,316,696,575	8,316,696,575
무상증자	3,080,674,000	(3,080,674,000)	-	-	-	-
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	(159,341,599)	-	(159,341,599)	(159,341,599)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(214,322,360)	(214,322,360)	(214,322,360)
총포괄손익	3,080,674,000	(3,080,674,000)	(159,341,599)	8,102,374,215	7,943,032,616	7,943,032,616
현금배당	-	-	-	(1,540,337,000)	(1,540,337,000)	(1,540,337,000)
2018년 12월 31일	6,161,348,000	2,112,341,408	(614,093,755)	53,998,849,959	61,658,445,612	61,658,445,612

연 결 현 금 흐 름 표
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 흥국과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
I.영업활동현금흐름
1.당기순이익	8,316,696,575	6,952,612,040
2.비현금항목의 조정
감가상각비	2,816,679,834	3,168,441,457
투자부동산감가상각비	261,115,487	28,589,240
무형자산상각비	148,695,380	119,247,974
퇴직급여	488,398,452	437,094,601
대손상각비(대손충당금환입)	(25,090,566)	316,828,537
외화환산손실	168,892,888	76,740,884
외화환산이익	(73,773,091)	(48,632,678)
매출채권처분손실		654,623
유형자산처분이익	(17,698,263)	(231,417,825)
유형자산처분손실	109,206,872	33,318,969
판매보증비	65,727,516
금융원가 (이자비용)	217,247,068	220,980,916
금융수익 (이자수익)	(10,607,461)	(23,995,137)
법인세비용	2,565,323,074	1,881,842,514
소 계	6,714,117,190	5,979,694,075
3.운전자본항목의 조정
매출채권의 증가(감소)	1,073,774,522	(8,021,844,363)
기타채권의 감소(증가)	(211,242,652)	(18,293,069)
재고자산의 감소(증가)	(5,033,066,434)	(3,627,278,638)
기타유동자산의 감소(증가)	137,540,713	(638,095,914)
매입채무의 감소(증가)	2,862,684,113	4,302,818,445
기타채무의 감소(증가)	516,274,240	173,949,474
기타유동부채의 증가(감소)	269,212,708	29,465,012
퇴직금의 지급	(146,128,178)	(13,408,797)
퇴직연금운용자산	(449,537,100)	(393,912,600)
소 계	(980,488,068)	(8,206,600,450)
4.이자의 수취	10,607,461	23,995,137
5.이자의 지급	(223,664,684)	(125,467,991)
6.법인세의 납부	(2,350,542,302)	(1,681,140,873)
영업활동으로 인한 순현금흐름	11,486,726,172	2,943,091,938
II.투자활동현금흐름
기타금융자산의 감소	84,665,749	110,014,499
기타금융자산의 증가	(195,916,917)	(126,701,814)
기타금융부채의 증가	428,298,030	80,000,000
유형자산의 처분	55,856,935	1,459,858,889
유형자산의 취득	(2,297,018,004)	(967,205,504)
무형자산의 취득	(33,000,000)	(63,871,000)
투자활동으로 인한 순현금흐름	(1,957,114,207)	492,095,070
III.재무활동현금흐름
단기차입금의 상환		(2,000,000,000)
배당의 지급	(1,540,337,000)	(924,202,200)
재무활동으로 인한 순현금흐름	(1,540,337,000)	(2,924,202,200)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	7,989,274,965	510,984,808
V.환율변동효과	(120,508,656)	(284,308,725)
VI.기초 현금및현금성자산	2,070,164,695	1,843,488,612
VII.기말 현금및현금성자산	9,938,931,004	2,070,164,695

&cr※ 상세한 연결 주석사항은 2019년 3월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 45 기말 2018년 12월 31일 현재
제 44 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 흥국	(단위 : 원)

과 목	제45기말	제44기말
자산
I. 유동자산
현금및현금성자산	7,758,385,222	189,190,353
매출채권및기타채권	10,091,464,397	12,562,095,284
재고자산	12,627,692,019	9,992,676,570
기타금융자산	6,293,213	675,016
기타유동자산	701,757,979	883,391,742
유동자산 합계	31,185,592,830	23,628,028,965
II. 비유동자산
종속기업투자	323,709,641	253,883,241
매도가능금융자산	2,650,000	2,650,000
기타금융자산	213,366,589	108,890,670
유형자산	25,214,499,832	27,360,589,864
투자부동산	14,014,662,000	14,342,255,799
무형자산	139,741,126	174,382,413
비유동자산 합계	39,908,629,188	42,242,651,987
자산총계	71,094,222,018	65,870,680,952
부채
I. 유동부채
매입채무및기타채무	6,200,668,763	6,777,542,719
단기차입금	4,500,000,000	4,500,000,000
유동성장기부채	1,000,000,000	2,500,000,000
기타금융부채	214,064,245	320,481,861
기타유동부채	394,662,740	293,587,582
충당부채	65,727,516
당기법인세부채	1,122,694,202	849,413,916
유동부채 합계	13,497,817,466	15,241,026,078
II. 비유동부채
장기차입금	2,500,000,000	1,000,000,000
기타금융부채	528,298,030
확정급여부채	1,041,614,302	874,108,872
이연법인세부채	1,839,282,794	1,959,251,797
비유동부채 합계	5,909,195,126	3,833,360,669
부채총계	19,407,012,592	19,074,386,747
자본
자본금	6,161,348,000	3,080,674,000
자본잉여금	2,112,341,408	5,193,015,408
이익잉여금	43,413,520,018	38,522,604,797
자본총계	51,687,209,426	46,796,294,205
부채와 자본총계	71,094,222,018	65,870,680,952

포 괄 손 익 계 산 서
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 흥국	(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
I. 매출액	90,238,920,805	74,263,798,350
II. 매출원가	78,217,248,165	64,052,913,187
III. 매출총이익	12,021,672,640	10,210,885,163
IV. 판매비와관리비	5,103,858,559	4,648,369,493
V. 영업이익	6,917,814,081	5,562,515,670
VI. 영업외손익
기타수익	1,503,317,608	578,773,142
기타비용	(723,682,079)	(312,264,756)
금융수익	831,985,899	10,145,405
금융원가	(265,860,969)	(234,944,305)
영업외손익합계	1,345,760,459	41,709,486
VII. 법인세비용차감전순이익	8,263,574,540	5,604,225,156
VIII. 법인세비용	1,617,999,959	1,087,478,002
IX. 당기순이익	6,645,574,581	4,516,747,154
X. 기타포괄손익:	(214,322,360)	(52,708,479)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(214,322,360)	(52,708,479)
XI. 총포괄손익	6,431,252,221	4,464,038,675
Xll. 주당이익:
기본 및 희석주당이익	539	367

자 본 변 동 표
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 흥국	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일	3,080,674,000	5,193,015,408	34,982,768,322	43,256,457,730
당기순이익	-	-	4,516,747,154	4,516,747,154
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(52,708,479)	(52,708,479)
총포괄손익	-	-	4,464,038,675	4,464,038,675
현금배당	-	-	(924,202,200)	(924,202,200)
2017년 12월 31일	3,080,674,000	5,193,015,408	38,522,604,797	46,796,294,205
2018년 1월 1일	3,080,674,000	5,193,015,408	38,522,604,797	46,796,294,205
당기순이익	-	-	6,645,574,581	6,645,574,581
무상증자	3,080,674,000	(3,080,674,000)	-	-
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(214,322,360)	(214,322,360)
총포괄손익	3,080,674,000	(3,080,674,000)	6,431,252,221	6,431,252,221
현금배당	-	-	(1,540,337,000)	(1,540,337,000)
2018년 12월 31일	6,161,348,000	2,112,341,408	43,413,520,018	51,687,209,426

현 금 흐 름 표
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 흥국	(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
I.영업활동현금흐름
1.당기순이익	6,645,574,581	4,516,747,154
2.비현금항목의 조정
감가상각비	2,416,676,502	2,731,938,877
투자부동산감가상각비	261,115,487	28,589,240
무형자산상각비	97,841,287	68,069,931
퇴직급여	488,398,452	437,094,601
대손상각비(대손충당금환입)	(25,090,566)	316,828,537
외화환산손실	12,269,168	38,082,093
외화환산이익	(17,458,427)	(33,404,934)
매출채권처분손실		654,623
유형자산처분이익	(51,669)	(229,549,218)
유형자산처분손실	66,478,312	30,278,244
금융원가 (이자비용)	217,247,068	220,980,916
금융수익 (이자수익)	(5,033,278)	(4,696,568)
금융수익(배당금수익)	(814,600,000)
세금과공과	40,730,000
법인세비용	1,617,999,959	1,087,478,002
소 계	4,356,522,295	4,692,344,344
3.운전자본항목의 조정
매출채권의 감소(증가)	2,696,676,361	(4,540,636,118)
기타채권의 감소(증가)	(203,842,630)	(14,415,244)
재고자산의 감소(증가)	(2,635,015,449)	(3,251,699,882)
기타유동자산의 감소(증가)	181,633,763	(553,788,335)
매입채무의 감소(증가)	(755,520,888)	2,627,765,392
기타채무의 감소(증가)	153,145,016	162,615,324
기타유동부채의 증가(감소)	221,287,070	29,465,012
퇴직금의 지급	(146,128,178)	(13,408,797)
퇴직연금운용자산	(449,537,100)	(393,912,600)
소 계	(937,302,035)	(5,948,015,248)
4.이자의 수취	5,033,278	4,696,568
5.이자의 지급	(223,664,684)	(221,936,635)
6. 배당금의 수취	773,870,000
7.법인세의 납부	(1,404,238,780)	(1,009,920,241)
영업활동으로 인한 순현금흐름	9,161,310,259	2,033,915,942
II.투자활동현금흐름
기타금융자산의 감소	84,665,749	116,014,499
기타금융자산의 증가	505,240,135	(132,701,814)
기타금융부채의 증가	(194,759,865)	80,000,000
지분법투자주식의 취득	(69,826,400)	-
유형자산의 처분	400,000	1,454,900,000
유형자산의 취득	(382,186,713)	(895,116,475)
무형자산의 취득	(33,000,000)	(63,871,000)
투자활동으로 인한 순현금흐름	(166,409,199)	559,225,210
III.재무활동현금흐름
단기차입금의 상환		(2,000,000,000)
배당의 지급	(1,540,337,000)	(924,202,200)
재무활동으로 인한 순현금흐름	(1,540,337,000)	(2,924,202,200)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	7,574,775,972	(331,061,048)
V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(5,581,103)	(103,645)
VI.기초 현금및현금성자산	189,190,353	520,355,046
VII.기말 현금및현금성자산	7,758,385,222	189,190,353

&cr※ 상세한 별도재무제표 주석사항은 2019년 3월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 흥국	(단위 : 원)

과 목	제 45 기		제 44 기
I. 미처분이익잉여금		42,124,520,018		37,433,604,797
1. 전기이월미처분이익잉여금	35,693,267,797		32,969,566,122
2. 당기순이익	6,645,574,581		4,516,747,154
3. 확정급여제도의 재측정 요소	(214,322,360)		(52,708,479)
II. 이익잉여금처분액		1,740,337,000		1,740,337,000
1. 이익준비금	200,000,000		200,000,000
2. 배당금	1,540,337,000		1,540,337,000
III. 차기이월미처분이익잉여금		40,384,183,018		35,693,267,797

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 45 기	제 44 기
주당액면가액 (원)		500	500
당기순이익 (백만원)		6,646	4,517
주당순이익 (원)		539	367
현금배당금총액 (백만원)		1,540	1,540
주식배당금총액 (백만원)		-	-
시가배당율(%)		1.76	3.55
주당 현금배당금 (원)	보통주	125	250
우선주	-	-
주당 주식배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	삭제	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
신설	제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① 좌동 ② 좌동 &cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 좌동	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	삭제	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
신설	제15조(주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의에 따라 전자문서로 작성한다.	- 전자증권제도 도입에 따른 주주명부 작성방법 추가
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동 &cr② 좌동 &cr&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 표준정관 표현 반영 (결산기준일이 회사별로 상이한 상황에서, 3월이 아닌 3개월로 변경)
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ① 좌동 ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 제16조 사유와 동일
제54조(외부감사인의선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조(외부감사인의선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙) 이 정관은 2019년 3월 21 일부터 시행한다.	부칙) 이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만 제8조. 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행한다.	- 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박병훈	1966.06.09	사내이사	없음	이사회
신성필	1973.08.17	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박병훈	주식회사 흥국&cr품질/구매담당 이사	㈜바텍 이사(2012.05~2014.04)	해당없음
신성필	Pay Governance&cr한국법인 부사장	Aon Hewitt&cr조직/인사 부문 부사장	해당없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음