HEUNG-A SHIPPING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 23, 2020

참고서류 3.4 흥아해운(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 11월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 첨부서류(위임장) 정정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 20일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후첨부서류(위임장)&cr정정첨부서류(위임장)&cr정정

번호	주주총회 목적사항		찬성	반대
1	자본감소 승인의 건
2	정관 변경의 건
3	이사 선임의 건	사내이사 : 박상준, 이우형, 박재석&cr사외이사 : 최종현, 김진수
4	감사 선임의 건	상근감사 : 지재근

번호	주주총회 목적사항		찬성	반대
1	자본감소 승인의 건
2	정관 변경의 건
3	이사 선임의 건	사내이사: 박상준
사내이사: 이우형
사내이사: 박재석
사외이사 : 최종현
사외이사 : 김진수
4	감사 선임의 건	상근감사 : 지재근

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 11월 20일
위임권유기간시작일:	2020년 11월 25일
권 유 자:	성 명: 흥아해운㈜&cr주 소: 서울시 중구 남대문로 9길 39, 8층(을지로1가, 부림빌딩)&cr전화번호: 02-3449-3000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
흥아해운(주)	보통주	614,321	0.53%	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
FAIRMONT PARTNERS.,LTD	최대주주	보통주	19,346,342	16.57%	최대주주	-
리얼티디아이파트너스㈜	최대주주의&cr특별관계자	8,350,000	7.15%	최대주주의&cr특별관계자	-
이윤재	최대주주의 특별관계자&cr(의결권공동행사자)	1,064,713	0.91%	최대주주의 특별관계자&cr(의결권공동행사자)	-
계		-	28,761,055	24.63%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
차동준(흥아해운㈜)	보통주	1	직원	-

3. 피권유자의 범위기준일(2020.11.04.)현재 발행회사(당사) 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr (시작일) 2020년 11월 25일(수), &cr (종료일) 2020년 12월 06일(일)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
한국경제TV 주총지원 사업단	주총 의결권 위임 위탁 관련 업무 일체	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 12월 07일(월) 오전 10시 &cr (장소) 서울시 중구 남대문로 9길 39, 12층(을지로1가, 부림빌딩)

&cr 마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) 차 동 준 &cr (부서 및 직위) 관리팀 IR파트 대리&cr (연락처) 02-3449-3028&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 19_자본의감소 □ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조 개선 및 결손금 보전&cr&cr 나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주식 차등감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금&cr(발행주식수)	감자후자본금&cr(발행주식수)
Fairmont Partners.,Ltd 및 이윤재	18,369,950	10 : 1	2020년 12월 21일	584억원&cr(116,732,559주)	131억원&cr(26,121,481주)
그 외 주주(자기주식 포함)	72,241,128	4 : 1

※상기 주식수는 개별 주식의 감자비율에 따른 단수주 차이가 반영되지 않음에 따라, 추후 감자 진행 시 변동될 수 있음&cr

라. 감자일정

주주총회 예정일	2020년 12월 07일
감자 기준일	2020년 12월 21일
주식병합 기준일	2020년 12월 22일
신주상장예정일	2021년 01월 12일

※전자증권법 시행에 따라, 구주권 제출기간 삭제

※감사보고서 의견거절의 사유로 매매거래정지 중임에 따라, 본 감자에 따른 매매&cr 거래정지기간 없음&cr&cr 마. 채권자 이의제출기간&cr - 결손보전을 위한 감자 시 상법 제439조에 근거하여 미실시 &cr&cr 바. 1주 미만 단수주 및 단주대금 지급분에 대한 처리방법

- 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만 단수주식은 신주 상장 초일 종가를 기준&cr 으로 계산하여 현금으로 지급

※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행할 주식의 총수와 1주의 금액)&cr 이 회사가 발행할 주식의 총수는 4억주로하고 1주의 금액은 500원으로 한다.	제5조(발행할 주식의 총수와 1주의 금액) &cr이 회사가 발행할 주식의 총수는 6억주로 하고1주의 금액은 500원으로 한다.	투자유치를 위한 주식의 발행한도 확대
제9조(신주인수권) ②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우	제9조(신주인수권) (좌 동) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 8. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	M&A시 신주를 발행할 수 있는 근거규정 마련

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박상준	1962.10.14.	사내이사	없음	이사회
이우형	1965.08.05.
박재석	1974.09.20.
최종현	1956.09.21.	사외이사
김진수	1960.12.08.
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박상준	㈜STX, STX마린서비스 대표이사	2018~현재&cr2004~2017&cr1998~2004&cr1990~1998	現)㈜STX, STX마린서비스 대표이사&cr前)한국LPG㈜ 회장&cr前)타이거오일 대표이사&cr前)㈜쌍용 석유가스사업부	없음
이우형	㈜STX 해운사업본부장	2019~현재&cr2007~2019&cr1989~2006	現)㈜STX 해운사업본부장&cr前)SK가스 영업개발본부장&cr前)SK네트웍스 석유화학팀
박재석	㈜STX 경영지원실장	2019~현재&cr2001~2018	現)㈜STX 경영지원실장&cr前)삼성중공업 경영지원실
최종현	국립외교원 명예교수	2018~현재&cr2014~2018&cr2013~2014&cr2010~2013&cr2009&cr2007~2008&cr1996~2006&cr1985~1995	現)국립외교원 명예교수&cr前)주네덜란드 대한민국대사관 대사&cr前)외교부 의전장&cr前)주오만 대한민국대사관 대사&cr前)외교통상부 부대변인&cr前)외교통상부 정책기획국심의관&cr前)대통령 비서실&cr前)외무부
김진수	김&장 법률사무소 고문	2018~현재&cr1999~2015&cr1978~1999	現)김&장 법률사무소 고문&cr前)금융감독원&cr前)한국은행

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박상준	부	부	무
이우형
박재석
최종현
김진수

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 최종현>&cr &cr1.전문성 :&cr본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능 :&cr본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr <사외이사 후보자 : 김진수>&cr &cr1.전문성 :&cr본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능 :&cr본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자: 박상준, 이우형, 박재석>&cr<사외이사 후보자: 최종현, 김진수>&cr&cr각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문적인 지식을 가지고 있고, 향후 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박상준 사내이사.jpg 확인서_박상준 사내이사 확인서_이우형 사내이사.jpg 확인서_이우형 사내이사 확인서_박재석 사내이사.jpg 확인서_박재석 사내이사 확인서_최종현 사외이사.jpg 확인서_최종현 사외이사 확인서_김진수 사외이사.jpg 확인서_김진수 사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
지재근	1969.09.24.	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
지재근	STX마린서비스, STX리조트 감사	2018~현재&cr2005~현재&cr2002~2005	現)STX마린서비스, STX리조트 감사&cr現)지암회계법인 공인회계사&cr前)안건회계법인 공인회계사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
지재근	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<상근감사 후보자 : 지재근>

회계 및 리스크관리 분야에 전문지식을 보유하여 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_지재근 감사.jpg 확인서_지재근 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음