HEUNG-A SHIPPING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 흥아해운(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 11일
&cr
회 사 명 :	흥아해운㈜
대 표 이 사 :	이윤재, 이환구
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 남대문로9길 39, 8층(을지로1가 부림빌딩)
	(전 화)02-3449-3000
	(홈페이지)http://www.heung-a.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이 동 옥
	(전 화)02-3449-3000

주주총회 소집공고(제59기 정기)

흥아해운㈜ 제59기 정기주주총회 소집 통지

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제17조에 의거, 제59기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금), 오전 10시 30분&cr

2. 장 소 : 서울시 중구 남대문로9길 39, 12층(을지로1가 부림빌딩)&cr

3. 회의 목적사항

■ 보고사항 : (가)감사보고 (나)영업보고 (다)내부회계관리제도 운영실태 보고

■ 부의안건

○ 제1호 의안 : 제59기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서&cr (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

성명&cr (생년월일)	학력 &cr 및 주요약력	추천인	체납사실&cr 여부	부실기업&cr 재직여부	법령상&cr 결격사유&cr 유무	최대주주&cr 와의 관계	회사와의 최근 &cr3년간 거래내역	임기
이동옥&cr (1968.09.23)	-안산상업고등학교 졸업&cr -흥아해운㈜ 재무팀 팀장&cr -[現]흥아해운㈜ 경영관리임원	이사회	부	부	부	없음	없음	3년

○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)

성명&cr (생년월일)	학력 &cr 및 주요약력	추천인	체납사실&cr 여부	부실기업&cr 재직여부	법령상&cr 결격사유&cr 유무	최대주주&cr 와의 관계	회사와의 최근 &cr3년간 거래내역	임기
강대원 (1952.10.03)	-동아대학교 법학과 졸업 -[前]한국산업은행 영업부장 -[現]흥아해운㈜ 상근감사	이사회	부	부	부	없음	없음	3년

○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 :

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, &cr - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 17일(화) ~ 03월 26일(목)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시&cr 까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자&cr 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 :

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권&cr 으로 처리&cr

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

&cr8. 기타

회사 경비절감을 위해 이번 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2020년 02월&cr

흥 아 해 운 주 식 회 사

대 표 이 사 이 윤 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이선덕&cr(출석률: 100%)	박철완&cr(출석률: 67%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.24.	계열회사(에이치앤브이물류안성) 주식 매각의 건	참석(찬성)	-
2	2019.02.12.	제58기 재무제표 승인의 건	참석(찬성)	-
3	2019.02.28.	1. 정기주주총회 소집의 건&cr2. 재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건	참석(찬성)	-
4	2019.03.11.	계열회사(㈜국보) 주식 매각의 건	참석(찬성)	-
5	2019.03.18.	제18회 무기명식 이권부 무보증 공모전환사채 발행의 건	참석(찬성)	-
6	2019.03.22.	1. 자본 감소의 건&cr2. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건&cr3. 임시주주총회 개최의 건	참석(찬성)	-
7	2019.04.01.	대여금 기간 연장의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
8	2019.04.30.	제19회 무보증 기명식 사모사채 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
9	2019.05.23.	신주발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
10	2019.06.11.	인천부동산 매각의 건	참석(찬성)	불참
11	2019.08.26.	1. 분할계획서 승인의 건&cr2. 임시주주총회 소집의 건&cr 1) 분할계획서 승인의 건&cr 2) 정관 변경의 건&cr 3) 이사 선임의 건&cr3. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
12	2019.09.04.	제20회 무보증 기명식 사모사채 발행의 건	참석(찬성)	불참
13	2019.11.14.	1. 흥아해운컨테이너 주식회사 주식 매각의 건&cr2. 계열회사 지분 매각의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
14	2019.11.25.	대표이사 선임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
15	2019.12.13.	인천부동산 매각계약 변경의 건	참석(찬성)	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 이사회 내에 어떠한 형태나 명칭의 위원회도 설치 또는 운영하고 있지 &cr 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000	55,000	27,500	주총승인금액은 이사 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 해운업의 특성&cr해운업은 선박의 공간을 이용하여 화물을 고객이 원하는 시간과 필요로 하는 장소에 운송 ·전달하는 서비스 산업으로서, 지정학적 위치와 국민경제의 대외 지향적인 특성으로 인하여 해운업의 존재가 국민경제 안정과 국가안보에 필수적인 산업으로서 발전해 왔고, 산업혁명 이후 국가간 교역량의 증가로 오늘날 중요한 수송수단으로 자리잡게 되었습니다.&cr&cr또한, 지역 및 장소에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어지는 산업으로서 세계해상 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고, 세계 경기변동과도 밀접한 상관 관계를 갖고 있어 타산업에 미치는 파급 효과 역시 매우 큰 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr따라서, 국가경제 성장의 일익을 담당하는 해운업은 앞으로도 계속 발전, 부흥시켜야 되는 국가 중추의 기간산업입니다.

(2) 해운업의 성장성&cr60년대 후반부터 시작된 산업의 현대화는 국가간 교역량의 증가를 가져오게 되어 해운이 중요한 수송수단으로 부상하게 되었으며, 70년대 후반과 80년대 초 해운업이 국가경제에 미치는 영향, 특히 수출정책상 필수불가결한 요소로 인식됨에 따라 국적선사들의 대형화 정책을 유도하게 되었습니다. 이 과정에서 대부분의 국적선사들이 경제성보다는 몸집불리기에 급급한 나머지 무리한 선박도입으로 재무구조의 악화를 가져오게 되었습니다.&cr&cr그 후 정부에 의한 산업 전반의 정책적 통합으로 선사별 항로지정과 비경제선의 처분 등 산업의 구조조정이 이루어지게 되었습니다. 이러한 결과 해상물동량은 큰 폭으로 증가하여 해운시황의 호재로 작용하였습니다. 그러나 선박건조의 기술 혁신으로 선박의 초대형화는 선복량의 과잉현상을 초래하게 하여 해운경기의 수급불균형을 악화시키고 있습니다.&cr&cr세계경제는 21세기에 접어들면서 전자상거래 등의 발달로 물류 효율화에 대한 요구가 절실해지고 있으며, 이로 인하여 제조업체들이 처리해야 하는 물류 서비스경로가 공간적 ·질적으로 확대되었고, 서비스영역도 구매자를 위한 근거리 서비스로 개선되고 있습니다.&cr&cr이러한 추세에 따라 해운회사들은 전자상거래(e-Biz), 공급체인관리를 보다 신속히 수용하여 단순 운송회사에서 종합물류회사로 탈바꿈하려는 노력을 하고 있으며, 홈페이지 구축에서 시작하여 전문정보 제공, 물류전문 포털사이트 개설, 전자상거래를 통한 전문 물류 서비스기업으로 발전해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성&cr해운업은 세계 경기변동, 기후, 유가, 용선료, 국제적 정황 등 많은 경제 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 띄고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운경기도 호전되고, 그 반대로 경기가 침체되면 해운경기도 침체하게 됩니다.&cr&cr또한, 계절적 요소로 인한 일시적인 경기변동은 미미하나 선박의 신조 ·해체에 따른 선복 수급의 과부족 여부에 따라 큰 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소&cr해운업은 국제적으로 완전경쟁이 이루어지는 산업이며, 대규모 자본이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이기 때문에 독점이나 과점 등은 발생하지 않으며 우량 고객의 확보, 서비스의 차별화, 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지가 중요한 관건입니다. &cr&cr최근 전 세계적으로 환경에 대한 관심과 국제 품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또다른 중요한 경쟁요소로 부각되었고, 특히 미국의 9.11테러사건 이후 IMO(국제해사기구)에서는 수출입무역분야에서 일어날 수 있는 테러에 대비한 보안체계로서 ISPS CODE(국제 선박및 항만시설보안규칙)를 제정하여 모든 선박과 항만시설에 대해 보안승인을 취득하도록 하였고, ISPS CODE를 취득하지 못한 선박에 대하여는 제제를 가함으로써 ISPS CODE 취득 여부가 선사의 새로운 경쟁력으로 대두되게 되었습니다.

(5) 자원조달상의 특성&cr해운업의 주요 원재료인 선박연료는 국내 ·외 정유회사로 부터 수시로 조달받으므로 큰 어려움은 발견되지 않으나, 해운업에 있어 선박 연료비가 차지하는 비중이 높기 때문에 세계 유가변동에 따른 파급 효과는 매우 큽니다. 또한 최근에는 IMO 2020 발효에 따른 선박연료유의 황 함유량에 대한 상한비율을 규제하기 시작하면서 저유황유 연료의 도입, 스크러버 설치 등의 연료 조달비용이 증가함에 따라, 당사는 조달비용 절감 방안을 찾기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr노동력 수급 측면은 해운업에 있어 또다른 중요한 위치를 차지하고 있으며, 최근 들어 노동력 수급이 점차 어려워지고 있는 실정입니다. 이는 선박의 특성상 전문 자격을 갖춘 고급 인력이 필요하기도 하지만 3D업종 기피현상으로 비롯된 인력 수급의 왜곡이 그 주된 원인입니다. 국내에서 양성되는 해운 노동력은 세계 최고의 수준이기 때문에 우려할 만한 사항은 아니나, 점차 선박 인력의 안정된 공급을 위해 외국선원의 고용범위를 확대해 가고 있는 추세입니다.

( 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr&cr ○ 톤세제도&cr조세특례제한법에 따라 2005년 사업연도부터 시행된 톤세제도(해운기업에 대한 과세표준계산특례)는 해운기업에 법인세를 과세함에 있어서 당해 기업의 소득을 해운소득과 비해운소득으로 구분하여 해운소득에 대하여는 선박의 순톤수와 운항일수 등을 기준으로 과세표준을 산출하여 과세하고, 비해운소득에 대하여는 일반법인과 동일하게 법인세법을 적용하도록 함으로써 영업손익에 관계없이 선박의 규모와 운항일수에 따라 세액을 예측 할 수 있는 장점이 있으며, 업계의 경기에 영향를 받지 않는 점이 장점입니다. 또한 과세표준계산특례는 적용 받고자 하는 사업연도부터 연속 5사업연도 동안 의무 적용하여야 합니다. &cr&cr그러나 당사는 현재 상기의 과세표준과세특례를 적용하지 않고 법인세법을 적용하여 각 사업연도의 소득을 계산하고 있습니다.&cr&cr○ 한국해양진흥공사법&cr해운기업들의 안정적인 선박도입 및 유동성확보를 지원키 위해 2018년 1월 제정되었으며, 동년 7월 1일부터 시행 되었습니다.&cr&cr해운산업의 장기적인 성장 및 지원을 위해 필요한 서비스를 제공하며, 대한민국의 해운경쟁력을 강화하여 국가경제 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr&cr (가) 회사의 현황&cr &cr 당사의 주력 항로인 동남아, 중국 및 일본의 연근해 항로는 용선료 인상, 연료비 상승 등에 따른 비용 증가로 고전을 면치 못하고 있습니다.&cr 이를 위해 당사는 타 선사와의 공동운항 및 유류할증료 도입, 고수익 화물의 집하를 강화 함으로써 수지개선에 최선을 다하고 있습니다.

&cr하지만 이러한 각고의 노력을 펼쳤음에도 선복의 과잉과 운임의 하락은 멈추지 않고 있으며, 미국과 중국의 무역분쟁과 일본 정부의 규제는 해운산업의 난항을 지속시키고 있습니다.

이에, 우리회사는 지난 한해 우리를 이끌었던 비상경영 정신과 자세를 더욱 강고히 다지고, 시시각각으로 변하는 시장상황을 면밀하게 점검하고 대응해 나가도록 하겠습니다.

또한 내실을 다지고, 운항원가에 대한 세밀한 점검을 통해 사각지대의 비용을 절감하는데 최선을 다하도록 하겠습니다.

&cr정부는 이러한 해운산업 재건을 위해 많은 정책으로 지원하고 있으나, 이는 업계의 뼈를 깎는 자구노력이 동반되어야만 그 효과가 있을 것입니다.&cr그러한 자구노력의 일환으로 당사는 지난해 주력사업부문인 컨테이너화물 운송사업부문의 물적분할과 함께 컨테이너 사업부문과 관련된 계열회사를 매각하는 등. 그 동안의 적자를 해소하고, 항로개편 등의 수익성 개선에 매진하고 있습니다.&cr &cr세계경제의 불확실성이 여전하고, 유가등락에 따른 원가변동성과 저운임 기조가 시장에 영향을 미치겠지만, 당사는 글로벌 경제위기를 극복하며 꾸준한 성장세를 이어온 경험과 역량을 바탕으로 선대 합리화와 신규항로 개설 등 지속적인 서비스 혁신과 원가경쟁력 확보, 철저한 안전관리를 통한 지속가능 경영능력을 강화하여, 고객에게 차원이 다른 서비스를 제공하고자 최선을 다할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr○ 당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 케미컬 탱커의 해운업부문과 기타&cr 부문으로 사업을 구분하고 있습니다.&cr ※당사의 컨테이너화물 운송사업부문은 지난 11/12 물적분할 되어 분할신설법인&cr 인 흥아라인㈜(구 흥아해운컨테이너 주식회사)가 되었습니다.&cr ○ 기타부문은 CY 및 부동산 임대관련분과 해운대리 및 선박관리분에 대한 사업&cr 부문입니다.

(2) 시장점유율

≪ 당사의 최근 3사업연도 매출실적 ≫

(단위 : 백만원)

구 분	매 출 액	비 고
제59기 분기	524,311	-
제58기 연간	753,866	-
제57기 연간	836,427	-

※ 상기 실적은 연결재무제표 기준입니다.

≪ 주요 해운회사별 최근 3사업연도의 매출실적 ≫
(단위 : 억원)

매출액&cr순 위	해운회사	2018년 연간&cr 매출실적	2017년 연간&cr 매출실적	2016년 연간&cr 매출실적
1	현대상선	52,221	50,280	45,848
2	팬오션	26,684	23,362	18,740
3	고려해운(*)	16,776	15,127	13,684
4	SK해운	16,358	11,305	실적 미발표
5	장금상선(*)	13,362	13,497	8,970
6	대한해운	13,347	15,607	5,403
7	흥아해운	7,539	8,364	8,317
8	케이에스에스해운	2,025	1,776	1,411

(*) 고려해운, 장금상선의 매출액은 일반기업회계기준에 의한 매출실적입니다.

(3) 시장의 특성

해운업은 선박을 이용하여 화물을 운송하는 해상 운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강,석유, 화학, 조선업, 해상보험업 등 타산업에 미치는 파급 효과가 커 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.&cr&cr 최근의 해운업은 선대 대형화와 북미, 구주, 동남아, 일본 등 전략적인 제휴로 인한 선사들의 경쟁심화로 상당한 수급 불균형을 이루고 있습니다. 이로 인해 날로 심화되는 경쟁에 살아남기위해 선사들은 신규사업 및 새로운 항로개발과 함께 공동운항으로 어려움을 극복하려고 노력함은 물론 화물추적, 운항스케쥴, 운임률, 운송계약, B/L업무, 통관업무 등에 있어서 인터넷에의한 사이버화를 실현시키고 있습니다. 그리고 9.11테러 이후 강화된 미국의 무역안전조치를 세계관세기구(WCO)차원에서 수용하면서 무역안전과 원활화를 조화시키기 위해 세계 각국의 AEO(Authorized Economic Operator) 도입이 확산되면서, 국내에서도 관세청이 만든 에서 요구하는 법규준수와 안전관리에 대한 요구사항을 충족시킨 업체에게 AEO 인증을 부여하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"특기사항 없음"

(5) 조직도

흥아해운_조직도(2019.12.31.).jpg 흥아해운_조직도(2019.12.31.) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

○ 상기 내용 중 『Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의개요』참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

○ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 주주총회 &cr 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr 1. 연결재무제표 &cr&cr 연 결 재 무 상 태 표&cr 제59기 2019년 12월 31일 현재 &cr 제58기 2018년 12월 31일 현재&cr &cr흥아해운주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 59 기		제 58 기
자 산
I. 유동자산		69,799,826,153		108,354,983,675
1. 현금및현금성자산	13,657,412,492		15,272,818,449
2. 단기금융자산	3,694,503,670		4,824,118,633
3. 매도가능금융자산	-		-
4. 매출채권및기타채권	19,225,628,915		62,442,848,075
5. 재고자산	25,447,838,356		18,807,926,746
6. 당기법인세자산	58,894,945		27,325,778
7. 기타유동자산	7,715,547,775		6,979,945,994
II. 비유동자산		402,877,030,596		695,343,473,514
1. 지분법적용투자지분	57,759,822,020		70,030,094,930
2. 매도가능금융자산	222,285,388		6,181,494
3. 기타금융자산	3,500,000		173,500,000
4. 장기매출채권및기타채권	36,382,680,349		49,274,745,174
5. 유형자산	295,297,310,242		492,709,258,851
6. 투자부동산	4,454,867,962		70,352,338,703
7. 무형자산	462,858,395		902,655,369
8. 이연법인세자산	-		-
9. 기타비유동자산	8,293,706,240		11,894,698,993
자 산 총 계		472,676,856,749		803,698,457,189
부 채
I. 유동부채		198,505,659,832		312,494,268,160
1. 매입채무및기타채무	48,816,572,850		100,450,854,483
2. 단기금융부채	126,915,166,948		210,159,606,338
3. 당기법인세부채	82,080,617		254,700,272
4. 기타유동부채	22,691,839,417		1,629,107,067
II. 비유동부채		217,533,913,502		418,056,014,165
1. 장기금융부채	184,583,487,204		377,567,587,783
2. 퇴직급여채무	5,722,692,588		17,682,430,140
3. 기타비유동금융부채	327,900,000		327,900,000
4. 기타비유동부채	896,754,863		951,186,856
5. 이연법인세부채	26,003,078,847		21,526,909,386
부 채 총 계		416,039,573,334		730,550,282,325
자 본
I. 지배회사의소유주에귀속되는자본		56,637,283,415		73,148,174,864
1. 자본금	56,056,196,000		87,821,715,000
2. 기타불입자본	50,572,721,241		48,539,658,468
3. 기타자본구성요소	-32,417,546,946		-23,420,362,424
4. 이익잉여금	-17,574,086,880		-39,792,836,180
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		56,637,283,415		73,148,174,864
부 채 와 자 본 총 계		472,676,856,749		803,698,457,189

연 결 포 괄 손 익 계 산 서&cr 제59기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일&cr 제58기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일&cr &cr흥아해운주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 59 기		제 58 기
I. 매출액		622,237,372,833		753,865,568,909
II. 매출원가		640,375,720,382		760,867,431,156
III. 매출총이익		-18,138,347,549		-7,001,862,247
IV. 판매관리비	28,722,407,913		30,594,104,719
V. 영업이익(손실)		-46,860,755,462		-37,595,966,966
1. 금융수익	6,692,430,544		130,462,398
2. 외환수익	24,664,210,473		23,024,648,006
3. 지분법이익	4,562,411,177		8,106,079,932
4. 기타영업외수익	61,466,624,829		12,469,679,297
5. 금융원가	32,306,020,658		32,310,603,117
6. 외환비용	26,194,712,502		16,984,922,004
7. 지분법손실	4,602,732,512		1,295,159,972
8. 기타영업외비용	7,783,441,283		46,753,241,586
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		-20,361,985,394		-91,209,024,012
VII. 법인세비용(수익)	3,208,366,053		-4,668,868,416
VIII. 연결당기순이익(손실)		-23,570,351,447		-86,540,155,596
IX. 법인세비용차감후기타포괄손익		-9,497,838,658		-1,766,146,200
(1)후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목		-1,433,131,109		1,443,983,582
1. 확정급여제도의 재측정요소	-92,051,801		-553,189,820
2. 표시통화환산손익	-968,515,756		-2,610,237,787
3. 관계기업의 확정급여제도의 &cr 재측정요소중 지분해당액	-408,602,335		175,244,732
4. 재평가차액	36,038,783		4,660,770,824
5. 기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산평가손익	-		-228,604,367
(2)후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목		-8,064,707,549		-3,210,129,782
1. 매도가능금융자산평가손익	-		-
2. 지분법자본변동	-7,482,761,006		-3,205,089,073
3. 외화환산적립금	-581,946,543		-5,040,709
X. 당기총포괄손익		-33,068,190,105		-88,306,301,796
XI. 당기순손익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	-23,570,351,447		-86,540,155,596
2. 비지배지분	-		-
XII. 당기총포괄손익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	-33,068,190,105		-88,306,301,796
2. 비지배지분	-		-
XIII. 주당이익(손실)
1. 기본 및 희석주당순이익(손실)		-179		-514

&cr 연 결 자 본 변 동 표&cr 제59기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일&cr 제58기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일&cr&cr 흥아해운주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분	비지배지분	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	감자차손	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
I. 2018.01.01 전기초	63,856,715,000	47,689,879,669	80,170,516	-	-2,672,843,403	-22,032,161,312	49,060,977,962	135,982,738,432	-	135,982,738,432
회계정책변경	-	-	-		-	-	-1,935,713,458	-1,935,713,458	-	-1,935,713,458
배당금의 지급	-	-	-		-	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등	23,965,000,000	3,442,451,686	-		-	-	-	27,407,451,686	-	27,407,451,686
당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-		-	-	-86,540,155,596	-86,540,155,596	-	-86,540,155,596
매도가능금융자산평가손익	-	-	-		-	-228,604,367	-	-228,604,367	-	-228,604,367
지분법자본변동	-	-	-		-	-3,205,089,073	-	-3,205,089,073	-	-3,205,089,073
외화환산적립금	-	-	-		-	-5,040,709	-	-5,040,709	-	-5,040,709
재평가적립금	-	-	-		-	4,660,770,824	-	4,660,770,824	-	4,660,770,824
표시통화환산손익	-	-	-		-	-2,610,237,787	-	-2,610,237,787	-	-2,610,237,787
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		-	-	-553,189,820	-553,189,820	-	-553,189,820
관계기업의 확정급여제도의 &cr 재측정요소 중 지분해당액	-	-	-		-	-	175,244,732	175,244,732	-	175,244,732
종속기업지분의 추가취득	-	-	-		-	-	-	-	-	-
II. 2018.12.31 전기말	87,821,715,000	51,132,331,355	80,170,516	-	-2,672,843,403	-23,420,362,424	-39,792,836,180	73,148,174,864	-	73,148,174,864
I. 2019.01.01 당기초	87,821,715,000	51,132,331,355	80,170,516	-	-2,672,843,403	-23,420,362,424	-39,792,836,180	73,148,174,864	-	73,148,174,864
배당금의 지급	-	-	-		-	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등	-31,765,519,000	1,550,786,669	-	-1,035,814,502	1,518,090,606	-	46,289,754,883	16,557,298,656	-	16,557,298,656
당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-		-	-	-23,570,351,447	-23,570,351,447	-	-23,570,351,447
매도가능금융자산평가손익	-	-	-		-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-		-	-7,482,761,006	-	-7,482,761,006	-	-7,482,761,006
외화환산적립금	-	-	-		-	-581,946,543	-	-581,946,543	-	-581,946,543
표시통화환산손익	-	-	-		-	-968,515,756	-	-968,515,756	-	-968,515,756
재평가적립금	-	-	-		-	36,038,783	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		-	-	-92,051,801	-92,051,801	-	-92,051,801
관계기업의 확정급여제도의 &cr 재측정요소 중 지분해당액	-	-	-		-	-	-408,602,335	-408,602,335	-	-408,602,335
종속기업지분의 추가취득	-	-	-		-	-	-	-	-	-
II. 2019.12.31 당기말	56,056,196,000	52,683,118,024	80,170,516	-1,035,814,502	-1,154,752,797	-32,417,546,946	-17,574,086,880	56,637,283,415	-	56,637,283,415

&cr 연 결 현 금 흐 름 표&cr 제59기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일&cr 제58기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일&cr&cr흥아해운주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 59 기		제 58 기
Ⅰ. 영업활동으로인한 순현금흐름		-1,826,403,573		-33,794,586,364
1. 영업활동에서 창출된 현금	12,526,292,766		-15,127,167,663
2. 법인세납부	-586,905,494		-1,664,322,573
3. 이자지급	-17,148,745,468		-17,388,891,780
4. 이자수취	145,375,302		123,469,513
5. 배당금수취	3,237,579,321		262,326,139
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		131,718,779,471		84,961,936,830
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	155,413,310,730		134,744,798,770
가. 단기금융자산의 감소	20,891,615,938		36,177,062,973
나. 단기기타채권의 감소	21,676,300		476,976,330
다. 매도가능금융자산의 처분	-		100,000,000
라. 장기금융자산의 감소	-		300,000,000
마. 유형자산의 처분	74,801,369,499		95,795,479,467
바. 기타금융자산의 감소	204,000,000		-
사. 무형자산의 처분	907,727,273		245,280,000
아. 관계기업지분의 처분	18,373,853,720		1,650,000,000
자. 종속기업투자주식의 처분	40,000,000,000		-
차. 보증금의 감소	213,068,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-23,694,531,259		-49,782,861,940
가. 단기금융자산의 증가	18,252,439,222		35,780,495,938
나. 단기기타채권의 증가	824,894,623		433,299,379
다. 기타금융자산의 증가	34,000,000		1,296,000,000
라. 종속기업지분의 취득	1,313,261,600		470,742,720
마. 기타비유동자산의 취득	3,084,443,746		565,396,946
바. 유형자산의 취득	143,892,068		11,236,926,957
사. 무형자산의 취득	41,600,000		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		-134,421,904,023		-55,272,865,972
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	65,432,922,894		76,919,206,034
가. 단기금융부채의 증가	11,163,525,769		26,385,967,468
나. 장기금융부채의 증가	45,353,610,456		23,120,000,000
다. 기타비유동금융부채의 증가	-		-
라. 유상증자	9,065,786,669		27,413,238,566
마. 설립출자	-150,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-199,854,826,917		-132,192,072,006
가. 단기금융부채의 감소	203,472,085,976		103,902,654,985
나. 장기금융부채의 감소	-4,017,474,955		28,289,417,021
다. 기타비유동부채의 감소	-		-
라. 관계기업투자의 취득	-		-
마. 배당금의 지급	-		-
바. 무상감자	400,215,896		-
IV. 현금의 증가(감소)		-4,529,528,125		-4,105,515,506
V. 기초의 현금		18,148,433,928		19,969,876,741
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		38,506,689		-591,542,786
VII. 기말의 현금		13,657,412,492		15,272,818,449

&cr 주석사항은 03월 19일(목) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 &cr당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 2. 별도재무제표&cr&cr 재 무 상 태 표&cr 제59기 2019년 12월 31일 현재 &cr 제58기 2018년 12월 31일 현재&cr &cr흥아해운주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 59 기		제 58 기
자 산
I.유 동 자 산		40,742,155,352		103,181,414,647
현금및현금성자산	7,559,286,262		9,560,545,130
단기금융자산	3,394,503,670		4,524,118,633
매도가능금융자산	-		-
매출채권및기타채권	9,999,584,516		63,532,895,594
재고자산	7,544,968,581		18,794,127,256
법인세자산	15,879,164		14,895,061
기타유동자산	12,227,933,159		6,754,832,973
II.비 유 동 자 산		390,382,920,761		679,605,626,231
관계기업투자	44,434,309,402		49,113,821,002
종속기업투자	4,248,720,978		4,675,814,088
매도가능금융자산	6,400,978		6,181,494
기타금융자산	3,500,000		173,500,000
장기매출채권및기타채권	33,615,364,783		52,401,431,345
유형자산	295,094,248,705		490,215,606,806
투자부동산	4,454,867,962		70,352,338,703
무형자산	231,801,713		773,921,068
기타비유동자산	8,293,706,240		11,893,011,725
자 산 총 계		431,125,076,113		782,787,040,878
I.유 동 부 채		175,503,571,973		314,936,956,789
매입채무및기타채무	26,481,326,655		105,402,970,172
단기금융부채	126,915,166,948		208,532,006,338
기타유동부채	22,107,078,370		1,001,980,279
II.비 유 동 부 채		211,066,703,997		411,118,529,803
장기금융부채	184,137,021,899		377,262,364,816
퇴직급여채무	5,488,827,392		17,443,792,401
기타비유동금융부채	327,900,000		327,900,000
기타비유동부채	896,754,863		951,186,856
이연법인세부채	20,216,199,843		15,133,285,730
부 채 총 계		386,570,275,970		726,055,486,592
자 본
I. 자 본 금		56,056,196,000		87,821,715,000
II. 기 타 불 입 자 본		50,372,309,241		48,539,658,468
III.기타자본구성요소		-43,974,897,260		-39,391,138,032
IV. 이익 잉여금		-17,898,807,838		-40,238,681,150
자 본 총 계		44,554,800,143		56,731,554,286
부 채 와 자 본 총 계		431,125,076,113		782,787,040,878

&cr 포 괄 손 익 계 산 서 &cr 제59기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일&cr 제58기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일&cr&cr흥아해운주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 59 기		제 58 기
Ⅰ.매 출 액		586,094,266,070		705,007,198,341
Ⅱ.매 출 원 가		614,946,977,803		724,528,225,710
Ⅲ.매 출 총 이 익		-28,852,711,733		-19,521,027,369
Ⅳ.판 매 관 리 비	18,819,803,307		21,077,208,292
Ⅴ.영 업 이 익(손실)		-47,672,515,040		-40,598,235,661
금 융 수 익	10,594,871,255		3,571,471,272
외 환 수 익	24,441,868,791		22,833,603,908
금 융 원 가	32,306,020,658		32,230,076,609
외 환 비 용	26,030,055,176		16,837,461,101
기타 영업외수익	58,909,301,127		13,522,811,191
기타 영업외비용	8,484,237,795		56,406,562,119
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		-20,546,787,496		-106,144,449,119
Ⅶ.법 인 세 비 용		3,363,165,891		-9,190,947,745
Ⅷ.당 기 순 이 익(손실)		-23,909,953,387		-96,953,501,374
Ⅸ.기타포괄손익(손실)		-4,675,811,029		1,500,109,740
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		-4,675,811,029		1,500,109,740
보험수리적손익	-92,051,801		-553,189,820
공정가치측정 금융자산평가손익	-		-228,604,367
재평가차액	36,038,783		4,660,770,824
표시통화환산손익	-4,619,798,011		-2,378,866,897
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:		-		-
매도가능금융자산평가손익	-		-
Ⅹ.총 포 괄 손 익(손실)		-28,585,764,416		-95,453,391,634
1. 기본주당이익(손실)		-183		-576
2. 희석주당이익(손실)		-183		-576

&cr 자 본 변 동 표&cr 제59기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일&cr 제58기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일&cr&cr흥아해운주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타자본구성요소			이익잉여금	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	감자차손	자기주식	공정가치평가손익	표시통화환산손익	재평가적립금
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
I. 2018.01.01 전기초	63,856,715,000	47,689,879,669	80,170,516	-	-2,672,843,403	-	-41,444,437,592	-	59,203,723,502	126,713,207,692
회계정책변경	-	-	-		-	-	-	-	-1,935,713,458	-1,935,713,458
배당금의 지급	-	-	-		-	-	-	-	-	-
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-		-	-	-	-	-96,953,501,374	-96,953,501,374
매도가능금융자산평가손익	-	-	-		-	-228,604,367	-	-	-	-228,604,367
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		-	-	-	-	-553,189,820	-553,189,820
기타포괄손익	-	-	-		-	-	-2,378,866,897	4,660,770,824	-	2,281,903,927
유상증자	23,965,000,000	3,442,451,686	-		-	-	-	-	-	-
II. 2018.12.31 전기말	87,821,715,000	51,132,331,355	80,170,516	-	-2,672,843,403	-228,604,367	-43,823,304,489	4,660,770,824	-40,238,681,150	56,731,554,286
I. 2019.01.01 당기초	87,821,715,000	51,132,331,355	80,170,516	-	-2,672,843,403	-228,604,367	-43,823,304,489	4,660,770,824	-40,238,681,150	56,731,554,286
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	-	-23,909,953,387	-23,909,953,387
매도가능금융자산평가손익	-	-	-		-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		-	-	-	-	-92,051,801	-92,051,801
기타포괄손익	-	-	-		-	-		36,038,783	-	36,038,783
유상증자	7,515,000,000	1,439,254,750	-		-	-	-4,619,798,011	-	-	4,334,456,739
무상감자	-46,638,848,500		-	-1,035,814,502	1,317,678,606	-	-	-	46,341,878,500	-15,105,896
전환권행사	7,358,329,500	111,531,919	-		-	-	-	-	-	7,469,861,419
전기오류수정	-	-	-		-	-	-	-	-	-
II. 2019.12.31 당기말	56,056,196,000	52,683,118,024	80,170,516	-1,035,814,502	-1,355,164,797	-228,604,367	-48,443,102,500	4,696,809,607	-17,898,807,838	44,554,800,143

&cr 현 금 흐 름 표&cr 제59기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일&cr 제58기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일&cr&cr흥아해운주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 59 기		제 58 기
Ⅰ. 영업활동으로인한 순현금흐름		154,885,797		-30,464,256,673
1. 영업활동에서 창출된 현금	12,010,806,121		-16,131,226,966
2. 법인세납부	-985,802		-588,435,973
3. 이자지급	-17,087,183,798		-17,308,365,272
4. 이자수취	103,487,942		89,078,599
5. 배당금수취	5,128,761,334		3,474,692,939
Ⅱ. 투자활동으로인한 현금흐름		131,692,142,669		85,526,078,308
1. 투자활동으로인한 현금유입액	155,413,310,729		134,741,796,970
단기금융자산의 감소	20,891,615,938		36,177,062,973
단기기타채권의 감소	21,676,300		473,974,530
장기금융자산의 감소	204,000,000		300,000,000
기타포괄손익공정가치금융자산의 처분	-		100,000,000
관계기업투자주식의 처분	18,373,853,720		1,650,000,000
유형자산의 처분	-217,880,038		95,795,479,467
무형자산의 처분	907,727,273		245,280,000
보증금의 감소	213,068,000		-
매각예정자산의 처분	75,019,249,536		-
종속기업투자주식의 처분	40,000,000,000		-
2. 투자활동으로인한현금 유출액	-23,721,168,060		-49,215,718,662
단기금융자산의 증가	18,252,439,222		35,780,495,938
단기기타채권의 증가	824,894,623		431,579,479
장기금융자산의 증가	-		1,296,000,000
유형자산의 취득	62,128,869		11,142,246,299
관계기업투자주식의 취득	963,261,600		-
종속기업투자주식의 취득	500,000,000		-
기타금융자산의 증가	34,000,000		-
기타비유동자산의 취득	3,084,443,746		565,396,946
Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름		-133,886,794,023		-55,272,136,741
1. 재무활동으로인한 현금유입액	65,582,922,894		76,919,206,034
단기금융부채의 증가	11,163,525,769		26,385,967,468
장기금융부채의 증가	45,353,610,456		23,120,000,000
유상증자	9,065,786,669		27,413,238,566
2. 재무활동으로인한 현금유출액	-199,469,716,917		-132,191,342,775
단기금융부채의 감소	203,472,085,976		103,902,654,985
장기금융부채의 감소	943,599,440		28,288,687,790
기타비유동부채의 감소	-4,961,074,395		-
무상감자	15,105,896		-
배당금의 지급	-		-
Ⅳ. 현금의증가		-2,039,765,557		-210,315,106
Ⅴ. 기초의현금		9,560,545,130		10,380,560,477
Ⅵ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		38,506,689		-609,700,241
Ⅶ. 기말의현금		7,559,286,262		9,560,545,130

&cr 주석사항은 03월 19일(목) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 &cr당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

○ 제58기 주당 배당금 : -&cr ○ 제57기 주당 배당금 : -

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이동옥	1968.09.23	사내이사	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이동옥	흥아해운㈜ 경영관리임원	2019.07 ~ 현재&cr2018.01 ~ 2019.07	흥아해운㈜ 경영관리임원&cr흥아해운㈜ 재무팀 팀장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이동옥	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

인사/총무, 재무 등 경영관리부문 실무를 두루 경험한 전문가로서 회사의 경영전략 수립 및 실행에 기여하였으며, 경영관리부문에 대한 풍부한 경험 및 전문성을 바탕으로 향후 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 [흥아해운]사내이사 후보자_이동옥_확인서_1.jpg [흥아해운]사내이사 후보자_이동옥_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※기타참고사항 : 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강대원	1952.10.03	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강대원	흥아해운(주) 상근감사	2011.03 ~ 현재&cr2006.05&cr1979.02	흥아해운㈜ 상근감사&cr한국산업은행 영업부장&cr동아대학교 법학과 졸업	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강대원	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 상근감사로서 그간 업무 경험이 충분하고 감사의 요건(회사 및 경영진과의 독립성, 전문지식 등)에 적합하며, 회계관리 투명성 확보 및 재무건전성 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 추천.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 [흥아해운]상근감사 후보자_강대원_확인서_1.jpg [흥아해운]상근감사 후보자_강대원_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※기타참고사항 : 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 명 / 원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)&cr (단위 : 명 / 원)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	776,595,000
최고한도액	1,500,000,000

&cr※ 기타 참고사항

전기 이사 중 제58기 정기주주총회에서 신규선임 된 사내이사 오영훈, 안상원, 박문호는 임기만료 전 개인사유로 사임하였습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	129,996,000
최고한도액	150,000,000

&cr※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 주주총회 장소 변경&cr 최근 코로나19 확산으로 공공시설 이용이 제한됨에 따라 당사 제59기 정기 주주총회 장소가 긴급히 변경되었습니다. 이에 따라 주주 여 러분께서는 본 소집공고 및 우편 통지서(추가)에 변경된 장소를 반드시 확인하시어 참석 을 부 탁드립 니다. &cr &cr※전자투 표에 관한 사항&cr당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 :

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : &cr - 2020년 03월 17일(화) ～ 2020년 03월 26일(목)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여 :

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 :

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 &cr 기권으로 처리

&cr ※ 주총집중일 개최사유&cr당사는 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.